凯莱英：北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-11-29
北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2022 年员工持股计划的法律意见书
目 录
一、公司实施本员工持股计划的主体资格........................................................ 3
二、本员工持股计划内容的合法合规性............................................................ 4
三、本员工持股计划涉及的法定程序................................................................ 6
四、本员工持股计划信息披露的合法合规性.................................................... 8
五、结论意见........................................................................................................ 8
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2022 年员工持股计划的法律意见书
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
德恒 01F20221614-01 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2022 年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划进行
了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称
“《员工持股计划管理办法》”）、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核
查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1. 公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
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副本材料、复印材料、确认函或证明。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/
或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；
2. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3. 本所仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、财务等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4. 本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得被任何人用作任何其他用途；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划所必备的法定文
件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担责
任；
6. 本所同意公司在其为实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对本员工持股计划有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司系经天津经济技术开发区管理委员会《关于同意凯莱英医药化学（天津）
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有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437 号）批
准设立的外商投资股份有限公司。2011 年 9 月 20 日，天津市滨海新区工商行政
管理局向公司核发注册号为 120000400035153 的《企业法人营业执照》。
2016 年 10 月 26 日，经中国证监会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437 号）核准，公司首
次公开发行 2,286.35 万股人民币普通股股票，并于 2016 年 11 月 18 日起在深圳
证券交易所上市交易，股票代码为 002821。
2021 年 9 月 16 日，经中国证监会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]3054 号）核准，公司公
开发行 19,680,900 股境外上市外资股（含超额配售 1,265,500 股），全部为普通股，
并于 2021 年 12 月 10 日起在香港联合交易所有限公司上市。
公司现持有天津经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 10 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91120116700570514A 的《营业执照》，公司类型为股份
有限公司（中外合资、上市），法定代表人为 HAO HONG，住所为天津经济技术
开发区洞庭三街 6 号。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司登记状
态为“存续”，经营状态正常。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《指导意见》规定的实施
本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》的相
关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司
书面确认，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于“依法合规原则”的要求。
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2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意见以及职
工代表大会决议等，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
“风险自担原则”的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的员工总人数合计
不超过 608 人，包括公司高级管理人员杨蕊、张达、XINHUI HU、洪亮、陈朝
勇、姜英伟、肖毅、周炎、徐向科及公司董事张婷共 10 人，以及其他员工不超
过 598 人，最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准，符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与对象认购员工持股
计划份额的资金来源于参与对象的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方
式，不存在公司以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目关于员工持股计划资金来源的相关
规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用账户回购的凯莱英 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 目关于股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 54 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前
1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划持有的标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月；除上述锁定期外，还同时设定了额外锁定期，
额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行；符合《指导意见》第二部分第（六）项
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第 1 目的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份；符合《指导意见》第二部分第
（六）项第 2 目的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，公司自行管理员工持股计划并已制定了
《员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会
议，持有人会议选举并产生管理委员会，管理委员会代表全体持有人或者授权管
理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划
的日常管理职责；符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：（1）员工持股计划的
目的；（2）基本原则；（3）参加对象确定标准及分配情况；（4）股票规模、股票
来源、资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期；（6）员工持
股计划的管理模式；（7）员工持股计划的资产及其投资；（8）员工持股计划的会
计处理；（9）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；（10）公司融资时
员工持股计划的参与方式；（11）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置；（12）实施员工持股计划的程序；（13）其他事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的公司第四届董事会第三十二次会议文件、公司职工代表大会
会议文件、第四届监事会第二十四次会议文件、公司独立董事出具的独立意见并
经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持
股计划已经履行了以下程序：
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1. 2022 年 11 月 14 日，公司召开凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2022
年第一次职工代表大会，审议通过公司 2022 年员工持股计划关键要素，就拟实
施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2. 2022 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2022 年员工持股计划相关事宜的议案》，作为本次员工股计划参加对象的董事杨
蕊、张达、洪亮、张婷对本议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 2022 年 11 月 17 日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，
符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 2022 年 11 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规
定。
5. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股
东大会对本员工持股计划相关议案进行审议；本员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指
导意见》等法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东大会对员工持股计划等相关议案进行审议并获非
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关联股东所持表决权过半数通过。
四、本员工持股计划信息披露的合法合规性
（一）已经履行的信息披露义务
2022 年 11 月 18 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了与本
员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见及监事会决议、《员工持股计划管理办法》。据此，本所律师认为，截至本法
律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定就
本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本员工持股计划
进程的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议等内容。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格；
2. 本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要
的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4. 截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
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负责人：
王 丽
经办律师：
孙 艳 利
经办律师：
张 晓 彤
年 月 日
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