广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇一八年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请
公开发行可转换公司债券的法律顾问，已于2017年10月27日出具了《广东华商律
师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳
市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于2017年12月27日根据《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（172138号）出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；现根据2017年6月30日
起此后发行人最新经营活动的变化情况、其于2018年8月24日通过指定媒体公告
了《深圳市中装建设集团股份有限公司2018年半年度报告》（以下简称“《2018
年半年度报告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上进行补
充披露和修订，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师
工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义
与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈回复更新
一、《反馈回复》一、重点问题之 5
2013 年 11 月 8 日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD 商务中心二期
工程外装修过程中，发行人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体
失稳坍塌，造成 2 人死亡，4 人受伤，直接经济损失为 163 万元。
2017 年 9 月 5 日，济南市长清区城市管理行政执法局向申请人下发了《行
政处罚决定书》，针对申请人工程施工中，楼内落地灰未清理，扬尘污染重，
散装材料未覆盖的行为，处以 1.98 万元罚款。
请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第
（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查 2013 年 11 月甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD 商务
中心二期工程外装修项目安全事故相关资料并访谈该项目负责人，庆阳 CBD 二期
项目的具体情况以及项目所在地政府及安全监督管理部门对该安全事故性质及
责任认定、处罚情况及公司对该安全事故处置情况后认为：
发行人及其法定代表人收到当地政府及安全生产监督管理部门的行政处罚
文书后，已按要求及早缴纳了相应罚款，该等处罚结果属于《生产安全事故报告
和调查处理条例》及《〈生产安全事故报告和调查处理条例〉罚款处罚暂行规定》
规定的“一般安全生产事故”，不属于“情节严重的行政处罚”；发行人于事故发
生后已落实相应的整改、规范工作。
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根据庆阳市西峰区人民政府等出具的事故调查报告批复等，庆阳 CBD 二期项
目“11.8”脚手架坍塌事故属于“一般安全生产责任事故”。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司、分公司未有同类安全生产事故发生。
经本所律师核查 2017 年 9 月济南市长清区城市管理行政执法局下发济城执
长清区综处字（2017）第 366 号《行政处罚决定书》对发行人建设山东高速绿
城兰园项目一期工程施工中存在的“楼内落地灰未清理、扬尘污染重、散装材
料未覆盖的行为”处以 1.98 万元罚款事项，该项罚款处罚不属于重大行政处罚；
发行人已于该处罚决定书下发当日缴纳了上述罚款，并及时进行了整改，消除了
违法违规行为的不良影响，并取得了政府主管部门关于工程复工的通知，该情形
并未对发行人该工程项目的施工造成障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述不规范行为均不构成重大违法行为，政府
及其主管部门对发行人的处罚均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；且
发行人已经及时缴纳相应罚款、及时纠正整改，整改情况获得相关政府部门的认
可，该等行政处罚不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不
构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次
申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司不存在“违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚”的情形。
二、《反馈回复》一、重点问题之 6
申请人目前正在进行的重大诉讼有 5 起，其中作为被告 4 起，原告 1 起。
请申请人说明上述重大诉讼是否会对公司生产经营产生重大不利影响，并结合
上述情形说明公司工程质量管理、内部控制是否存在缺陷。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
回复：
发行人申报时正在进行的重大诉讼有5起，截至本补充法律意见书出具之日，
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其中1起已经调解结案。根据发行人提供的重大未结诉讼案件资料及书面说明并
经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公
示系统核查并访谈公司相关负责人员，该等诉讼具体情况如下：
（一）申报文件中5起未结重大诉讼案件具体情况
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工
程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司（以下简称“淳汇酒店”）向广
州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）确认淳汇酒店解除项目总承
包合同的行为合法有效；（2）中装建设赔偿淳汇酒店违约损失6,750,000元，并
在工程垫资款中直接抵扣；（3）淳汇酒店减少支付工程款3,259,711元，中装建
设承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费；（4）中装建设就淳汇酒店支
付的工程款开具正式发票并交付给淳汇酒店；（5）中装建设承担本案的全部诉讼
费用。
2015年8月14日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请
书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347
号《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。中装建设不服上述裁定
于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字
第2739号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，中装建设就上述工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法
院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）淳汇酒店支付中装建设工程款人民币
20,649,181.97元及逾期付款利息人民币800,000元（暂定，具体按银行同期贷款
利率计算）； 2）淳汇酒店支付工程垫资款人民币8,000,000元及应付利息880,000
元（暂定，具体按年利率 10%计算）；（3）淳汇酒店承担全部诉讼费用。
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2017年3月22日，中装建设申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2016年4月18日，中装建设申请追加广东消防总队及时尚生活商务管理咨询
（上海）有限公司为反诉被告。
2017年7月4日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347号
之一《民事裁定书》，驳回中装建设追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公
司为被告的申请。
2018年5月8日，广州市从化区人民法院就造价鉴定意见进行第二次开庭。
2018年5月30日，中装建设申请财产保全，请求法院冻结淳汇酒店存款2,000
万元并提供财产线索及相应担保；广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房
初字第347号之二《民事裁定书》，冻结淳汇酒店在该院审理的另案中对广东消防
总队享有的债权2,000万元。
2018 年 6 月 19 日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第 347
号《民事判决书》，判决：“（1）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公
司自本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）深圳市中装建设集
团股份有限公司垫付的工程款 8000000 元；（2）原告（反诉被告）广州淳汇酒
店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）深圳
市中装建设集团股份有限公司垫付的工程款 8000000 元的利息（利息以尚欠款项
8000000 元为本金，按照年 10%的利率，从 2014 年 1 月 1 日起计算至付清之日止）；
（3）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日
起十日内支付尚欠工程款 6143941.77 元给被告（反诉原告）深圳市中装建设集
团股份有限公司；（4）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决
发生法律效力之日起十日内支付尚欠工程款的利息（其中 2014 年 8 月 8 日应付
的工程款 1254091.67 元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年
8 月 29 日计算至 2014 年 9 月 11 日；2014 年 8 月 28 日应付的工程款 886978.1
元按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 8 月 29 日计算至 2014
年 9 月 25 日；2014 年 9 月 28 日应付的工程款 1003584.32 元，按照中国人民银
行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 9 月 29 日计算至付清之日止；剩余工程款
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1999287.68 元，从起诉之日起即 2015 年 7 月 29 日起按照中国人民银行公布的
同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）给被告（反诉原告）深圳市中装建设
集团股份有限公司；（五）驳回被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限
公司的其他诉讼请求；（六）被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公
司的其他诉讼请求自本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）广
州淳汇酒店管理有限公司工期延误损失 2700000 元；（七）驳回原告（反诉被告）
广州淳汇酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决确定的期间履行
给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费 81858 元由原告（反诉被告）广
州淳汇酒店管理有限公司负担 53458 元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团
股份有限公司负担 28400 元，本案反诉费 96523 元由原告（反诉被告）广州淳汇
酒店管理有限公司负担 53361 元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有
限公司负担 43162 元，本案保全费 5000 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管
理有限公司负担 2764 元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司
负担 2236 元，本案鉴定费 234688.4 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有
限公司负担 163516.4 元、被告（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司
负担 71172 元。”
截至本补充法律意见书出具之日，双方均已提出上诉，本案尚在审理过程中。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017年4月5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司（以下简称“荣和康园”）
向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）中装建设赔偿荣和康园因逾
期完工遭受的损失合计8,371,818.18元；（2）中装建设返还荣和康园代垫付的施
工期间的物业垃圾清运费及水电费合计1,278,506.58元；（3）中装建设向荣和康
园支付逾期完工的违约金845,000元；（4）中装建设赔偿荣和康园律师费180,000
元；（5）中装建设承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请
求：（1）荣和康园向中装建设支付工程款人民币9,962,485.31元（不含3%的质保
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金）；（2）荣和康园向中装建设支付违约金人民币810,000元；（3）荣和康园向中
装建设支付滞纳金人民币4,841,767.86元；（4）荣和康园承担中装建设支付的律
师费人民币160,000元；（5）荣和康园承担本案的全部仲裁费用（包括仲裁费、
保全费及保全担保费等）。
2017年8月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，
请求裁令：中装建设就荣和康园的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款
依法享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
3、北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案
2017年5月11日，北京正义网络传媒有限公司（以下简称“正义网络”）向广
州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）中装建设支付正义网络工程
费1,300,000元；（2）中装建设支付正义网络违约金10,000元；（3）中装建设承
担本案有关的全部诉讼费用。
2017年6月16日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请
书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2017年7月7日，广州市从化区人民法院作出（2017）粤0184民初1779号之一
《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。
2017年7月19日，中装建设向广州市从化区人民法院申请追加吴学明为本案
第三人。2017年7月25日，广州市从化区人民法院决定追加吴学明为本案第三人
参加诉讼。
2017年11月15日，广州市从化区人民法院出具（2017）粤0184民初1779号《民
事调解书》，各方当事人自愿达成如下协议：（1）案件第三人吴学明自愿于2017
年12月15日前支付原告北京正义网络传媒有限公司100万元，了结本案所涉及的
纠纷； 2）如吴学明未能在上述日期前支付完毕约定的款项，则中装建设应自2017
年12月15日起十个工作日内代第三人吴学明垫付上述款项，中装建设垫付后再由
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其向吴学明追偿；（3）第三人吴学明承诺，如最终由中装建设垫付上述约定的100
万元款项，则自垫付之日起，吴学明按年息12%计付利息给中装建设；（4）如本
协议履行完毕前原告正义网络反悔，则需向中装建设及第三人吴学明支付30万元
违约金；如中装建设及第三人吴学明未按照本调解协议履行，则需向原告正义网
络支付30万元违约金；（5）原告正义网络自愿放弃其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已审结。
4、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学
院建设工程施工合同纠纷案
2017年6月1日，郑州工业应用技术学院（以下简称“郑州工业学院”）向新
郑市人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除郑州工业学院与中装建设之间的合
同关系；（2）中装建设返还郑州工业学院合同款1,530,920元；（3）中装建设支
付郑州工业学院损失赔偿金6,000,000元；（4）中装建设向郑州工业学院支付违
约金6,000,000元；（5）本案诉讼费用由中装建设承担。
2017年7月18日，郑州工业学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请
对中装建设承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工
程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由中装建设承担。
2017年7月27日，中装建设向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：
（1）郑州工业学院向中装建设支付工程结算尾款（不含质保金）3,391,441.49
元；（2）郑州工业学院向中装建设支付逾期付款违约金暂计13,021,105元；（3）
郑州工业学院承担本案案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
5、发行人诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
2016年10月9日，发行人向广东省阳山县人民法院起诉广东诺厦建设集团有
限公司（以下简称“诺厦建设”），请求判令：（1）诺厦建设向中装建设还款本金
2,603,400元；（2）诺厦建设向中装建设支付逾期违约金共计729,147元；（3）诺
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厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用100,000元；（4）诺厦建设承
担本案的全部诉讼费用。
2017年8月16日，广东省阳山县人民法院作出（2016）粤1823民初920号《民
事判决书》，判决驳回发行人的全部诉讼请求。
2017年9月6日，发行人向清远市中级人民法院提交上诉状，上诉请求：（1）
撤销一审法院作出的（2016）粤1823民初920号民事判决书；（2）依法判令诺厦
建设向中装建设还款本金共计2,603,400元；（3）依法判令诺厦建设向中装建设
支付逾期违约金1,361,862.34元；（3）依法判令诺厦建设承担中装建设因实现债
权而支出的律师费用100,000元；（4）依法判令诺厦建设承担本案的全部诉讼费
用。
2017年12月27日，清远市中级人民法院作出（2017）粤18民终3023号《民事
判决书》，判决如下：（1）撤销广东省阳山县人民法院作出的（2016）粤1823民
初920号民事判决；（2）限诺厦建设在判决生效之日起10日内向中装建设支付
1,680,000元及违约金（以200,000元为基数、从2015年2月1日起按年利率24%计
付至清偿之日止，以100,000元为基数、从2015年10月1日起按年利率24%计付至
清偿之日止）；（3）限诺厦建设自前述判决生效之日起10日内向中装建设支付律
师费73,400元；（4）驳回中装建设其他诉讼请求。
2018年1月10日，清远市中级人民法院作出（2017）粤18民终3023号《民事
裁定书》，裁定如下：（1）（2017）粤18民终3023号民事判决书中第十三页“此外，
深圳中装建设公司确认在签订《和解协议书》后，冯建明向其支付本金1,000,000
元……”补正为“此外，深圳中装建设公司确认在签订《和解协议书》后，冯建
明向其支付本金100,000元……”；（2）（2017）粤18民终3023号民事判决书中判
决主文第二项“……以100,000元为基数，从2015年10月1日起按年利率24%计付
至清偿之日止”补正为“……以180,000元为基数，从2015年10月1日起按年利率
24%计付至清偿之日止”。
2018年2月8日，中装建设与诺厦建设签署《和解协议书》，双方一致达成以
下和解协议：（1）中装建设确认截至2018年2月5日，诺厦建设共欠本金、违约金、
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律师费及诉讼费共计2,890,000元；（2）中装建设同意为诺厦建设减少20万元款
项，即总额以2,690,000元履行经法院判决的全部债务；（3）自本和解协议签署
起3日内，诺厦建设应将全部款项汇入中装建设账户。发行人已于该和解协议书
签署当日向诺厦建设发出《付款通知书》。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已审结。
（二）上述诉讼对发行人的影响
经本所律师核查上述诉讼的工程施工合同，以及诉讼材料，包括但不限于起
诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反请求申请书等相关资料，上述未了结的重大
诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等
事项所产生，所涉及诉讼金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，其诉讼
结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人已聘请律师积极应诉、提出反诉，
不会对发行人的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
（三）发行人的工程质量管理与内部控制
根据发行人提供的资料及说明，发行人已按照相关法律、法规的要求，制定
了完善的工程施工管理、内部审批以及内部控制制度，包括工程管理制度、督导
安全管理制度、督导巡查制度，并建立了工程管理部、质安部、督导巡查组等部
门具体负责各项制度的执行；同时，发行人针对涉诉事项进行风险分析、一事一
议，已建立并实施《纠纷、诉讼风险应对管理办法》，在整体层面对公司可能面
临的诉讼、纠纷进行事前预防、事中控制、事后完善等风险管理措施。
发行人已采取相关必要措施，积极应对上述未了结诉讼事宜，包括但不限于
安排内部专业人员或聘请专业人员参与诉讼、加强项目人员风险意识培训等措
施，以降低未来工程施工出现纠纷的风险。
综上，本所律师认为，发行人的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生
重大不利影响，发行人工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控
制有效运行，发行人的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。
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第二部分 期间事项
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人2017年第
三次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，中装建设2017年第三次临时股东大会的决议尚在有效期内，其关于本次发行
的批准和授权事项未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（广东），发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的相关条件。
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》及发行人经天职国际审计
的《2015 年财务报表及附注》、《2016 年财务报表及附注》、《2017 年财务报表及
附注》、未经审计的《2018 年半年度报告》，并经本所律师核查，截至 2018 年 6
月 30 日，发行人相关财务数据信息变化如下：
1、根据发行人《2018 年半年度报告》，发行人最近一期（截止 2018 年 6 月
30 日）归属于母公司股东的净资产为 2,086,511,490.46 元（未经审计），不低
于人民币叁仟万元。
2、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东的净利润
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（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 143,744,269.58 元、
156,183,203.24 元和 159,769,782.44 元，最近三个会计年度连续盈利。
3、发行人 2017 年度营业利润为 205,639,259.80 元、2016 年度营业利润为
197,441,934.98 元，2017 年度营业利润比 2016 年度营业利润增长。
4、发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度以现金方式累计分配的利润分
别 为 0 元 、 60,000,000.00 元 和 30,000,000.00 元 ， 累 计 分 配 利 润 数 为
90,000,000.00 元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度 的 可 分 配 利 润 分 别 为 153,811,235.88 元 、 156,183,203.24 元 和
160,749,979.46 元，年平均可分配利润 156,914,806.19 元，发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
5、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均净资产收益率分别为
15.07%、12.67%、8.12%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
14.08%、12.73%、8.07%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六。
6、根据 2017 年第三次临时股东大会审议通过的议案，发行人本次发行可转
换公司债券金额不超过人民币 75,000 万元（含 75,000 万元）。以 2018 年 6 月
30 日为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币 75,000 万元
（含 75,000 万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、根据天职国际为发行人出具的天职业字[2018]9888 号《审计报告》，截
至 2017 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为 2,035,391,961.74 元；根
据发行人未经审计的《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，归属于母
公司股东的净资产为 2,086,511,490.46 元，均不低于人民币十五亿。
经本所律师核查，除上述财务数据发生变化外，其他与本次发行相关的实质
性条件均未发生变化。
13
本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件规定的有关上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“四、发行人的设立”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“五、发行人的独立性”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至2018年6月30日，发行人前十
大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 庄小红 198,439,650 33.07 流通受限股份
2 庄展诺 73,009,350 12.17 流通受限股份
3 陈一 35,354,000 5.89 流通 A 股
4 鼎润天成 23,962,500 3.99 流通 A 股，流通受限股份
5 昆山中科 16,351,900 2.73 流通 A 股
6 邓会生 10,509,750 1.75 流通受限股份
7 福州中科 9,277,500 1.55 流通 A 股
8 上海融银 8,884,200 1.48 流通 A 股
9 刘广华 8,000,000 1.33 流通 A 股
10 吴睿智 6,952,500 1.16 流通 A 股
经本所律师核查，除发行人前十大股东发生变化之外，发行人的发起人、实
际控制人及本所律师核查意见无需变更和调整。
14
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄
展诺合计持有发行人已发行的 27,144.9 万股的股份，占发行人股权比例为
45.24%。发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺持有的发行人股份累计被
质押共计 20,899.9991 万股（占其所持股份的 76.99%，占发行人总股本的
34.83%）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，《法律
意见书》、《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述及本所律师核
查意见无需变更和调整。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公、分公司经营范围变更的情况
如下：
（1）发行人的经营范围变更情况
根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的经
营范围为：“建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；
建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工
程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消
防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建
筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省
公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建
筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑
智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项
乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业
资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁
15
净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭
中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆
级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光
音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；医疗器械销售、维修及售后服务”。
（2）发行人增设分公司情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设镇江、东海2家分公司，具体
情况如下：
①镇江分公司
镇江分公司系中装建设于2018年2月7日在镇江市设立的分支机构，现持有镇
江市京口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321102MA1W3MR73D的
《营业执照》，住所为镇江市京口区学府路105号3楼，分支机构负责人为李晓溪，
经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、
建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、防水防腐保温工
程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、安全技术防范系统设计、施工、
维修贰级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑智能化系统设计专项乙级、建筑幕
墙工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级（以上均凭资质证书经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限自2018年2月7日至无固定期限。
②东海分公司
东海分公司系中装建设于2018年5月23日在连云港市设立的分支机构，现持
有东海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320722MA1WKYKM7L的《营
业执照》，住所为连云港市东海县牛山镇高新区光明路38号，分支机构负责人为
庄俊朋，经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包
16
壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期
限自2018年5月23日至无固定期限。
（3）发行人注销分公司情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销海南分公司并拟注销云南分
公司、东营分公司，具体情况如下：
①注销海南分公司
2017年7月14日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于
注销海南分公司的相关议案。
2018年5月18日，海口市工商行政管理局核发（海工商）登记内销字[2018]
第901号《准予注销登记通知书》,准予海南分公司注销登记。
②注销云南、东营分公司
2017年8月21日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于
注销云南分公司的相关议案。
截至本补充法律意见书出具之日，云南、东营分公司已办结税务注销，工商
注销事宜尚在进行中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更内容外，《法
律意见书》、《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述发行人及其子公司、
分公司，及相应的经营范围、经营方式及本所律师核查意见没有其他变更和调整。
（二）发行人的经营资质
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司新增以下与经营活
动相关的资质和许可：
权利
资质证书 资质内容 资质范围 批准单位
人
17
承装（修、试）电 国家能源
中装 承装类四级、承修
力设施许可证 承装（修、试）电力设施业务 局南方监
建设 类四级
6-1-00265-2017 管局
深圳市住
建筑工程总承包
可从事资质证书许可范围内相 房和建设
叁级、消防设施工
中装 建筑业企业资质 应的建设工程总承包业务以及 局、深圳
程专业承包贰级、
建设 证书 D344045053 项目管理和相关的技术与管理 市罗湖区
钢结构工程专业
服务 住房和建
承包叁级
设局
承担相应等级的工业洁净工 深圳市洁
中装 洁净资质等级证
洁净工程壹级 程、生物洁净工程装饰装修及 净行业协
建设 书
机电安装施工 会
中国展览
展览陈列工程设 馆协会、
中装 计与施工一体化 承担相应等级展览陈列工程设 中国展览
一级资质
建设 资质等级证书 计与施工业务 馆协会工
C20171457 程专业委
员会
中国展览
馆协会、
中装 展览工程企业资 中国展览
一级资质 承担相应等级展览工程业务
建设 质证书 Q20171737 馆协会工
程专业委
员会
（粤）JZ 安许证 广东省住
中装 建筑施工，有效期：2018 年 5
字[2018]020825 安全生产许可证 房和建设
园林 月 8 日至 2021 年 5 月 8 日
延 局
古建筑工程专业 可从事资质证书许可范围内相
深圳市罗
中装 建筑业企业资质 承包叁级、市政公 应的建设工程总承包业务以及
湖区住房
园林 证书 D344004547 用工程施工总承 项目管理和相关的技术与管理
和建设局
包叁级 服务
中装 音、视频工程业企 中国录音
NO.A074041 --
建设 业资质（特级） 师协会
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主
要经营资质除上述变化外，其他事项未发生变化。
发行人及其子公司持有的业务资质真实、合法、有效；发行人及其子公司持
有实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
（三）发行人的主营业务
18
根据发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、
《2018年半年度报告》并经本所律师核查，发行人自创立以来一直专注于建筑装
饰工程的设计与施工。发行人自2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月
主营业务收入的占比如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 1,803,750,798.70 3,172,996,288.26 2,691,714,149.77 2,598,806,004.07
营业收入 1,803,750,798.70 3,172,996,288.26 2,691,714,149.77 2,598,806,004.07
主营业务收入
100% 100% 100% 100%
占比
本所律师认为，发行人主营业务明确、突出。
（四）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、
控股股东均未发生变化。
2、持有5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份
的其他股东未发生变化。
3、控股股东、实际控制人控制及参股的其他企业
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经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人之外，发行人控股股东和实际
控制人控制及参股的其他企业增加了7家，分别为：中装建设投资持股100%的中
装置地投资（深圳）有限公司（以下简称“中装置地”，系由汇智群英投资咨询
（深圳）有限公司于2018年1月31日更名而来），中装置地持股100%的新疆金聚元
房地产开发有限公司（以下简称“金聚元”）；中装建设投资参股38.02%的宁波梅
山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）；中装金控
持股100%的国洲国际商业保理（深圳）有限公司（以下简称“国洲国际”）和持
股80%的深圳市华智新业投资中心（有限合伙）（以下简称“华智投资”）；中装环
保持股64%的河北欣芮再生资源有限公司（以下简称“欣芮资源”）和持股51%
的上海赜羽环保技术有限公司（以下简称“赜羽环保”）。
关于该等关联企业的基本情况如下：
（1）中装置地投资（深圳）有限公司
中装置地系于2015年8月25日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市
市监局核发的统一社会信用代码为91440300349906622D的《营业执照》，住所为
深圳市福田区莲花街道景华社区商报东路37号新景苑B、C栋C栋502，法定代表人
为庄展鑫，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资），经营范围为“房地产投资服务；房地产经纪；房地产信息咨询；
房地产营销策划；自有物业租赁、物业管理、置业咨询；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划（以上均不含限制
项目）；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为2015年8
月25日至无固定期限。
中装置地于2018年1月31日由“汇智群英投资咨询（深圳）有限公司”更名
而来。截至本补充法律意见书出具之日，中装置地系中装建设投资持股100%的全
资子公司。
（2）新疆金聚元房地产开发有限公司
20
金聚元系于2013年7月8日在新疆维吾尔自治区设立的有限责任公司，现持有
乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局（食品安全委
员会办公室）核发的统一社会信用代码为91650100072212571J的《营业执照》，
住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区五一农场崇五路838号怡馨园小区9栋商铺2层
308室，法定代表人为章固南，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“房地产开发经营”，经营期限为
2013年7月8日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，金聚元系中装置地持股100%的全资子公
司。
（3）宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
宜安投资系于2017年4月25日在宁波市设立的合伙企业，现持有宁波市北仑
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA290FN06P的《营业执
照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1013室，执行事
务合伙人为宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
曾彬彬），认缴出资总额为13,150万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
“实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2017年4月25日至
2027年4月24日。
截至本补充法律意见书出具之日，宜安投资的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
号 （万元）
1 深圳市中装建设投控股有限公司 5,000 38.02 有限合伙人
2 孔祥春 3,000 22.81 有限合伙人
3 邵静 3,000 22.81 有限合伙人
4 庄浩 1,000 15.21 有限合伙人
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙
5 150 1.14 普通合伙人
企业（有限合伙）
21
合计 12,150 100 -
（4）国洲国际商业保理（深圳）有限公司（以下简称“国洲国际”）
国洲国际系于2017年11月9日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市
市监局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EUJ3700的《营业执照》，住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司），法定代表人为张珏，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），经营范围为“保付代理及相关咨询服务（非银行融
资类）；供应链管理及相关配套服务；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；
非融资性担保业务（不含限制项目）；创业投资业务；投资咨询、投资顾问、市
场营销信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在网上从事商贸活动（不含限制
项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目取得许可后方可经营）。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营）”，经营期限自2017年11月9日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，国洲国际系中装金控持股100%的全资子公
司。
（5）深圳市华智新业投资中心（有限合伙）（以下简称“华智投资”）
华智投资系于2018年2月7日在深圳市设立的合伙企业，现持有深圳市市监局
核发的统一社会信用代码为91440300MA5F0DJA8E的《营业执照》，住所为深圳市
福田区莲花街道景华社区商报东路37号新景苑B、C栋C栋502，执行事务合伙人为
中麦田（深圳）股权投资基金管理有限公司，认缴出资总额为500万元，企业类
型为有限合伙企业，经营范围为“投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询（不
含限制项目）；市场调研；企业形象策划、企业营销策划、商务信息咨询、经济
信息咨询；国内贸易；经营进出口业务”，合伙期限为自2018年2月7日至无固定
期限的。
22
截至本补充法律意见书出具之日，华智投资的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 深圳市中装金控投资有限公司 400 80 有限合伙人
中麦田（深圳）股权投资基金管理有限
2 100 20 普通合伙人
公司
合计 500 100 -
（6）河北欣芮再生资源利用公司（以下简称“欣芮资源”）
欣芮资源系于2014年3月12日在廊坊市设立的有限责任公司，现持有廊坊市
文安县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91131026095131352P的《营业
执照》，住所为河北省廊坊市文安县新桥工业区，法定代表人为庄展松，注册资
本为12,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“废旧催化剂的回
收再利用；销售化工产品（危险化学品除外）、建筑砖。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2014年3月12日至2034年3
月11日。
截至本补充法律意见书出具之日，欣芮资源的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市中装环保科技有限公司 7,680 64
2 张金环 4,320 46
合计 12,000 100
（7）上海赜羽环保技术有限公司（以下简称“赜羽环保”）
赜羽环保系于2014年4月7日在上海市设立的有限责任公司，现持有崇明区市
场监管局核发的统一社会信用代码为91310230093580533D的《营业执照》，住所
为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号H区117室（上海富盛经济开发区），法定
代表人为庄展松，注册资本为2,040.82万元，企业类型为其他有限责任公司，经
营范围为“（环保、计算机软硬件）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，环保工程，绿化工程，市政工程，环保设备、仪器仪表、环保产
23
品、机电产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，经营期限为2014年4月7日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，赜羽环保的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市中装环保科技有限公司 1,040.82 51
2 杨海明 950 46.55
3 上海达乘投资管理中心（有限合伙） 50 2.45
合计 2,040.82 100
4、全资、控股子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销了子公司中装光伏，
拟注销子公司吉林中装和中装利丰；新设了1家控股孙公司深圳市中装希奥特能
源科技有限公司（以下简称“中装希奥特”）；截至本法律意见书出具日，发行
人拥有9家全资或控股子公司，分别为中装园林、惠州中装、南京卓佰年、中装
智能、中装城建、吉林中装、中装利丰、中装新能源、中装希奥特。关于中装希
奥特的基本情况如下：
（1）深圳市中装希奥特能源科技有限公司
中装希奥特系于2018年8月21日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳
市市监局核发的统一社会信用代码为91440300MA5F9KBJ93的《营业执照》，住所
为深圳市罗湖区桂园街道深南东路4002号鸿隆世纪广场B座4楼404室，法定代表
人为于桂添，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“一
般经营项目：新能源、新材料、环保技术的开发；太阳能光热、光电利用相关产
品、风能、太阳能、电能、风力发电的研发、销售；转让自行开发的技术成果；
信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
能源产业投资、港口产业投资（具体项目另行申报）；国内贸易；从事货物及技
术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）。（企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经
24
营）。许可经营项目：太阳能光热、光电利用相关产品的生产；环保、建筑工程
设计与施工”，经营期限为2018年8月21日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，中装希奥特的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市中装新能源科技有限公司 700 70
2 邓晓东 300 30
合计 1,000 100
5、参股公司、合营企业和联营企业
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有2家参股公司，分别为深圳
市南亿科技股份有限公司（以下简称“南亿科技”）、赛格物业。关于南亿科技
的基本情况分别如下：
（1）深圳市南亿科技股份有限公司
南亿科技系于2005年8月4日在深圳市设立的企业，现持有深圳市市监局核发
的统一社会信用代码为91440300778755658T的《营业执照》，住所为深圳市宝安
区福永街道桥头社区桥塘路40号育才工业区A栋2楼，法定代表人为陈贤敏，注册
资本为2,117.6471万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为
“一般经营项目：智能布线及安防系统的设计与上门安装；智能停车场系统、门
禁/一卡通系统、楼宇对讲系统、监控系统、自动道闸的技术开发；国内商业、
物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：智能停车场系统、门禁/一卡通系
统、楼宇对讲系统、监控系统、自动道闸的生产”，经营期限为2018年8月21日至
无固定期限。
南亿科技已于2017年7月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票
代码871747。截至2018年6月30日，根据南亿科技披露的2018年半年度报告，南
亿科技的股东及股权结构情况如下：
25
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 福清市奥德森投资有限公司 10,594,800 50.03
2 陈贤敏 5,140,800 24.28
3 深圳市中装建设集团股份有限公司 3,176,471 15.00
4 陈秋航 2,160,000 10.20
5 陈贤振 104,400 0.49
合计 21,176,471 100
经核查，截至本法律意见书出具日，除上述企业外，发行人不存在设立参股
公司、合营企业和联营企业。
6、董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员因任
期届满和换届选举、聘任进行了更替，但发行人的董事和高级管理人员未有发生
重大变化。
7、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其控制企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》、发行人 2018 年半年度
报告并经核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月发生
的主要关联交易情况更新如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发生与购销商品、提供
和接受劳务有关的关联交易。
26
2、关联方租赁
发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间未发生与关联方的关联租
赁事项。
3、关联担保情况
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，关联方为发行人提供担保的情
况如下：
担保是
担保金额
银行名称 担保人 担保起始日 担保到期日 否履行
（万元）
完毕
宁波银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2017.7.12 2020.7.12 否
庄重、庄小红、庄展诺、
建设银行 5,000 2017.7.19 2019.9.20 否
中装园林
民生银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2017.7.24 2020.7.24 否
庄重、庄小红、庄展诺、
工商银行 3,400 2017.7.26 2020.7.17 否
中装园林
庄重、庄小红、庄展诺、
浦发银行 5,000 2017.7.28 2019.9.25 否
祝琳
交通银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2017.8.1 2020.7.20 否
中信银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2017.8.2 2020.2.20 否
庄重、庄小红、庄展诺及
中国银行 5,000 2017.8.14 2020.8.14 否
祝琳
宁波银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2017.8.31 2020.8.31 否
华夏银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2017.8.31 2020.8.31 否
庄重、庄小红、庄展诺及
工商银行 3,600 2017.9.7 2020.8.15 否
中装园林
庄重、庄小红、庄展诺及
光大银行 8,000 2017.10.12 2020.10.11 否
中装园林
庄重、庄小红、庄展诺及
工商银行 5,000 2017.10.20 2020.10.20 否
中装园林
庄重、庄小红、庄展诺及
中国银行 5,000 2017.11.1 2020.11.1 否
祝琳
庄重、庄小红、庄展诺及
光大银行 12,000 2017.11.14 2020.11.13 否
中装园林
交通银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.1.2 2020.1.2 否
27
农业银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2018.1.10 2020.1.10 否
宁波银行 庄重、庄小红、庄展诺 8,000 2018.1.18 2020.1.18 否
招商银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2018.1.25 2020.1.25 否
庄重、庄小红、庄展诺及
工商银行 4,000 2018.1.30 2020.1.30 否
中装园林
农业银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2018.1.31 2020.1.31 否
庄重、庄小红、庄展诺、 祝
浦发银行 10,000 2018.5.17 2020.5.17 否
琳
汇丰银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.5.12 2020.5.12 否
汇丰银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.5.16 2020.5.16 否
民生银行 庄重、庄小红、庄展诺 10,000 2018.6.6 2020.6.6 否
宁波银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.6.14 2020.6.14 否
交通银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.6.27 2020.6.27 否
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》、发行人 2018 年度半年
报并经核查，发行人偶发性关联交易下的关联担保等关联交易，是发行人根据正
常经营和业务发展所需做出的安排。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会
在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，并经发行人审计委员会审议
通过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意
见。
综上，本所律师核查后认为，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
（三）关联交易相关制度及公允决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
28
师工作报告》所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
根据发行人控股股东庄小红及实际控制人庄重、庄小红、庄展诺出具的说明
及承诺，庄重、庄小红、庄展诺未控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的
公司，也未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞
争。根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事建筑装饰工程的设
计与施工。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业与发行人及其子公司的经营范围存在一定重合，但该等企业均未实际
从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人《募集说明书》及其摘要披露的关联交易和同业竞争，并经本所
律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权及房产
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权出让合同、不动产权证书等资料并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 项土地使用权，具体情况
如下：
使
用
序 宗地面积 共有
权利人 权属证书 座落 宗地号 使用期限 用途 权
号 （㎡） 情况
类
型
中装建设、 粤（2018）深圳 深圳市 新型
2018.2.7- 共同 出
1 周大生、科 市不动产权第 罗湖区 H303-0061 8,671.08 产业
2048.2.6 共有 让
源建设 0091624号 宝岗路 用地
注：权属证书记载权利人为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”）、深圳市
29
科源建设集团有限公司（以下简称“科源建设”）和发行人共同共有。
2、房产
根据发行人提供的土地使用权出让合同、不动产权证书等资料并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 13 项房产所有权，具体情
况如下：
建筑面 是否
序号 产权人 房屋位置 房产证编号 用途
积（㎡） 共有
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
1 138.56 办公 否
建设 大道西 76 号 3105 房 权第 02013820 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
2 139.45 办公 否
建设 大道西 76 号 3106 房 权第 02013823 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
3 94.60 办公 否
建设 大道西 76 号 3107 房 权第 02013792 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
4 134.29 办公 否
建设 大道西 76 号 3108 房 权第 02013795 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
5 190.69 办公 否
建设 大道西 76 号 3109 房 权第 02013797 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
6 144.99 办公 否
建设 大道西 76 号 3110 房 权第 02013771 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
7 141.43 办公 否
建设 大道西 76 号 3111 房 权第 02013773 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
8 143.46 办公 否
建设 大道西 76 号 3112 房 权第 02013774 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
9 144.99 办公 否
建设 大道西 76 号 3113 房 权第 02013821 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
10 231.24 办公 否
建设 大道西 76 号 3114 房 权第 02013822 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
11 105.52 办公 否
建设 大道西 76 号 3115 房 权第 02013849 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
12 153.48 办公 否
建设 大道西 76 号 3116 房 权第 02013853 号
中装 广州市天河区黄埔 粤（2017）广州市不动产
13 67.95 办公 否
建设 大道西 76 号 3117 房 权第 02013856 号
本所律师核查后认为，除上述增订内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》和《律师工作报告》所述其他内容及本所律师核查意见无需变更
和调整。
30
（二）发行人的知识产权
1、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 43 项专利
权，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日
类型
中装建
1 一种太阳能环保隔离墙体 发明 ZL201610582271.1 2016.7.22
设
中装建
2 一种太阳能环保隔离墙体 发明 ZL201610582271.1 2016.7.22
设
一种利用工业废渣的建筑保温 中装建
3 发明 ZL201610021156.7 2016.1.13
板及其制备方法 设
注水式承压循环全玻璃真空管 中装新
4 发明 ZL201010010130.5 2010.1.15
集热模块 能源
金属-玻璃套装集热管集热模 中装新
5 发明 ZL201010010131.X 2010.1.15
块 能源
中装新
6 磁控阵列接点防爆压力表 发明 ZL201010108071.5 2010.2.8
能源
中装新
7 一种铁素体不锈钢内胆 发明 ZL201610103545.4 2016.2.25
能源
中装新
8 一种紧凑型太阳能采暖热水器 发明 ZL201610159642.5 2016.3.21
能源
中装园
9 一种生态环境湿地保护装置 发明 ZL201711235133.7 2017.11.30
林
一种生态环境天然林的保护系 中装园
10 发明 ZL201711235754.5 2017.11.30
统 林
中装建 实用
11 防震隔音玻璃幕墙 ZL201720478366.9 2017.5.2
设 新型
中装建 实用
12 自洁型建筑膜材 ZL201720478335.3 2017.5.2
设 新型
中装建 实用
13 一种幕墙 ZL201720479471.4 2017.5.2
设 新型
中装建 实用
14 一种幕墙和空气循环系统 ZL201720479473.3 2017.5.2
设 新型
中装建 实用
15 光伏玻璃幕墙 ZL201720478367.3 2017.5.2
设 新型
中装建 实用
16 一种吊顶结构 ZL201720479170.1 2017.5.2
设 新型
31
中装建 实用
17 盖板可拆卸型马桶 ZL201720490663.5 2017.5.2
设 新型
中装新 实用
18 一种金属—玻璃熔封集热管 ZL201420762462.2 2014.12.8
能源 新型
一种太阳能集热器及热水器隔 中装新 实用
19 ZL201420762214.8 2014.12.8
热密封硅胶圈 能源 新型
中装新 实用
20 嵌入式地坪散热器 ZL201520073944.1 2015.2.3
能源 新型
中装新 实用
21 高效速热电磁感应加热管 ZL201520073186.3 2015.2.3
能源 新型
一种确保蓄热水箱温度分层的 中装新 实用
22 ZL201520074026.0 2015.2.3
散流器 能源 新型
一种组合装配式蓄热水箱专用 中装新 实用
23 ZL201520073945.6 2015.2.3
外壳型材 能源 新型
中装新 实用
24 一种蓄热水箱供热汇流器 ZL201520073140.1 2015.2.3
能源 新型
铝型材红外反射全膜系直通式 中装新 实用
25 ZL201620083967.5 2016.1.28
平板集热器 能源 新型
中装新 实用
26 大容量 U 型通道真空管集热器 ZL201620141254.X 2016.2.25
能源 新型
中装新 实用
27 一种铁素体不锈钢内胆 ZL201620141628.8 2016.2.25
能源 新型
一种玻璃真空集热管空气集热 中装新 实用
28 ZL201620170611.5 2016.3.7
幕墙模块 能源 新型
中装新 实用
29 一种紧凑型太阳能采暖热水器 ZL201620215245.0 2016.3.21
能源 新型
一种园林用生物多样性检测设 中装园 实用
30 ZL201721401253.5 2017.10.27
备 林 新型
一种用于防治沙漠化的防风护 中装园 实用
31 ZL201721401304.4 2017.10.27
沙装置 林 新型
一种节能型园林建设用雨水收 中装园 实用
32 ZL201721402529.1 2017.10.27
集灌溉装置 林 新型
中装园 实用
33 水土流失防治架 ZL201721402536.1 2017.10.27
林 新型
中装园 实用
34 一种湿地用的净水储水装置 ZL201721402563.9 2017.10.27
林 新型
中装园 实用
35 一种湿地多层养殖箱 ZL201721402565.8 2017.10.27
林 新型
一种用于园林重金属污染土壤 中装园 实用
36 ZL201721402584.0 2017.10.27
修复装置 林 新型
一种天然林保护用农药喷洒装 中装园 实用
37 ZL201721402602.5 2017.10.27
置 林 新型
38 一种植被恢复喷播机 中装园 实用 ZL201721402604.4 2017.10.27
32
林 新型
中装园 实用
39 防水土流失的容器 ZL201721404746.4 2017.10.27
林 新型
一种沙漠化防治用树木种植装 中装园 实用
40 ZL201721404775.0 2017.10.27
置 林 新型
一种园林建设用污染土壤修复 中装园 实用
41 ZL201721404782.0 2017.10.27
设备 林 新型
中装园 实用
42 一种园林水净化系统 ZL201721436113.1 2017.10.27
林 新型
中装园 实用
43 一种园林用环境监测装置 ZL201721436189.4 2017.10.27
林 新型
注：上述实用新型专利权和外观设计专利权的期限均为十年，自申请日起计算。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在
纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
2、著作权
（1）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
7 项软件著作权，具体情况如下：
序
软件名称 登记号 著作权人 登记日期
号
中装太阳能光伏发电幕墙转换控制系
1 2017SR687296 中装建设 2017.12.13
统 V1.0
中装建筑装饰 BIM 技术建模计算软件
2 2017SR686951 中装建设 2017.12.13
V1.0
3 中装装配式单元幕墙连接软件 V1.0 2017SR687285 中装建设 2017.12.13
4 中装智能感光遮阳控制系统 V1.0 2017SR687277 中装建设 2017.12.13
5 装配式活动隔墙安装软件 V1.0 2017SR686698 中装建设 2017.12.13
6 施工成品保护循环资源控制系统 V1.0 2017SR702606 中装建设 2017.12.18
7 生态环境天然林的保护系统 V1.0 2018SR519166 中装园林 2018.7.5
（2）作品著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 项作品著
33
作权，具体情况如下：
首次发布日
序号 作品名称/图形 登记号 登记日期
期
1 中装 国作登字-2012-F-00068292 2008.3.28 2012.8.20
（三）主要生产经营设备
根据公司提供的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的主要生产设备
未有发生重大变化。
（四）房屋及土地使用权租赁情况
根据发行人《2018 年半年度报告》，截止 2018 年 6 月 30 日，发行人及其
各分子公司、分公司总共租赁 35 处房产用于办公，合计租赁面积 9,314.32 平方
米，均在有效租赁期限内。
本所律师经核查发行人提供的租赁合同等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司租赁房产及土地使用权的重大合同新增 1 项，具体
如下：
1、2018年3月1日，中装建设与深圳市鸿隆兴业投资咨询有限公司签订了《房
屋租赁合同》，租赁其位于深圳市罗湖区桂园街道深南东路4002号鸿隆世纪广场
A座9层、建筑面积为1,151.72平方米的房屋，租赁期限自2018年3月1日至2020
年2月28日止（第一年前2个月免租金），第一年后10个月租金标准为213,068.2
元，第二年月租金标准为225,852.29元。
（五）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设了中装希奥
特等子（孙）公司，增加了对南亿科技的投资，注销了中装光伏，转让了参股公
司引爆互联网股权。除上述变化之外，发行人其他投资事项未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除正在申
34
请中的专利、商标外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司新增的正在履行的重大债权债务具体情况如下：
（一）发行人正在履行的重大合同
1、银行授信/贷款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在
履行的银行贷款/授信新增情况详见本补充法律意见书”八、关联交易及同业竞
争”之“关联担保”部分。
2、重大工程合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人新增承揽在建尚未履行完毕的总价款 2,000
万元以上的重大建筑工程施工合同具体情况如下：
合同金额
序号 项目名称 甲方名称 签约时间
（万元）
海珠半岛花园三期会所售楼部、公共 广州市东迅房地产发展
1 6,580.67 2014.7
空间室内装修工程 有限公司
上海现代建筑设计（集
青岛万达电影乐园 3D 动感剧场影音
2 团）有限公司现代都市建 4,300.00 2015.4
特效灯光工程
筑设计院
上海现代建筑设计（集
青岛万达电影乐园 3D 动感剧场装修
3 团）有限公司现代都市建 2,300.00 2015.4
工程
筑设计院
萧政储出（2010）48 号地块项目幕墙 杭州亨德利置业有限公
4 4,609.52 2016.9
工程 司
河北江泉投资有限责任
5 邯郸保时捷装修工程 4,200.00 2016.11
公司
沈阳环球金融中心项目 7#楼住宅室
6 沈阳泰盛投资有限公司 2,952.87 2016.12
内精装修工程
35
中电四会 2X400MW 级燃气热电冷联产 中电（四会）有限责任公
7 2,880.12 2016.12
项目厂前区装修及暖通设施 司
8 百悦府三期项目安装工程 浙江汇高置地有限公司 2,500.00 2016.12
珠海天志发展置业有限
西湖湿地国际花园一期工程（1-01、
9 公司，总包单位：广东省 6,745.13 2017.1
1-02 地块）外墙装饰工程
建筑工程集团有限公司
沈阳环球金融中心项目商业 MALL
10 沈阳泰盛投资有限公司 2,091.71 2017.3
精装修工程（第二标段）
丽江复华度假世界 5#地室内精装修 丽江红树林旅游文化地
11 4,262.00 2017.4
工程 产开发有限公司
广东省广州市荔湾区大坦沙西郊村
广州市新凯中荔房地产
12 住宅项目征地（第一期）（AL0205017） 2,374.79 2017.5
开发有限公司
铝合金门窗安装与供货工程
中国人民武装警察部队
13 1311 项目精装修工程（标段二） 2,543.89 2017.6
警卫局
雄峰城北区铝合金门窗制作与安装 广东雄峰房产物业发展
14 2,330.00 2017.6
工程 有限公司
《宏发天汇城一期（1 栋 A、B、C、D
深圳榕亨实业集团有限
15 座商住楼）工程》之天汇一期（01） 2,192.22 2017.6
公司
D 座保障房及公共区域装饰工程
东二路综合改造工程（道路两侧改造
16 东营市城市管理局 2,109.28 2017.6
工程）一期项目施工一标段
张家界桃花溪谷旅游开
17 1A1~10#幕墙工程 2,311.89 2017.7
发有限公司
深圳龙岗区启迪协信科技园 1.1 期公
深圳龙岗区启迪协信科
18 共区域、户内精装修及 1.2 期展示区 2,384.81 2017.8
技园发展有限公司
精装修工程一标段
成都协信中心酒店精装修工程（客房
19 成都协信置业有限公司 3,998.26 2017.9
标段）
南京鲁能公馆项目 A 地块住宅精装修
20 南京鲁能地产有限公司 3,674.56 2017.9
工程三标段
平顶山中兴科技产业园智慧园 4#厂 平顶山中兴科技产业园
21 3,000.00 2017.9
房装饰装修工程 有限公司
成都协信中心酒店精装修工程(公区
22 成都协信置业有限公司 2,970.01 2017.9
标段）
安徽绩溪抽水蓄能电站机电安装工 中国葛洲坝集团机电建
23 2,593.45 2017.9
程建筑和装修工程专业分包 设有限公司
华强方特 HZJ1 装饰工程第八标段装
24 芜湖立宇建设有限公司 2,013.38 2017.9
修项目
吉林漫江生态旅游综合开发项目民
吉林鲁能漫江生态旅游
25 俗文化村（酒店式公寓）三标段精装 3,110.31 2017.1
开发有限公司
修工程
26 嘉禾县文化演艺中心装饰及设施设 嘉禾县城乡建设与发展 11,070.27 2017.11
36
备建设工程 有限责任公司
金山谷创意园四期幕墙及铝合金门 广州招商房地产有限公
27 6,442.66 2017.11
窗工程 司
成华奥园广场（大东展二期）3#地块
28 成都宜华置业有限公司 2,473.69 2017.11
幕墙制作安装工程
天鹅堡四期 9#楼 2-32 层住宅精装修 西安曲江华侨城投资发
29 7,616.09 2017.12
工程 展有限公司
广钢新城 233 地块（紫郡府）项目铝 广东葛洲坝房地产开发
30 4,108.97 2017.12
合金门窗工程 有限公司
长秀片区（B 区）A0201 地块铝合金 海南英大房地产有限公
31 2,446.48 2017.12
门窗及幕墙工程（二标段） 司
惠州奥林匹克花园五期 101.107.108 惠州奥林匹克花园置业
32 2,262.99 2017.12
栋住宅铝合金工程 投资有限公司
惠州潼湖碧桂园一期酒店二标段装 惠州潼湖碧桂园产城发
33 2,025.00 2017.12
修工程 展有限公司
白金海岸二期 8#、17#楼室内装饰装
34 海南宝名置业有限公司 2,002.49 2017.12
修工程
教学服务楼群（北京外国语大学教学
35 北京外国语大学 8,407.75 2018.1
服务楼群）工程机电安装专业分包
海航豪庭一期项目 A14 地块 1#公寓批
36 海航地产集团有限公司 3,163.55 2018.1
量精装修工程
中建二局第二建筑工程
37 华海金湾公馆项目拓展工程 3,114.86 2018.1
有限公司
中国海南省万宁市神州半岛第一湾
38 二类住宅区 C-18 号项目精装修分包 海南耀星置业有限公司 3,051.15 2018.1
工程（标段 III）
中国新兴建设开发有限
39 听涛小镇文化旅游项目（一期） 2,102.69 2018.1
责任公司
亚马逊项目二期主体及配套工程建 湖南原本山水旅游开发
40 20,000.00 2018.2
筑施工总承包工程 管理有限公司
中科动力（国家）锂电池监测中心项 中科动力电池（武汉）股
41 6,500.00 2018.2
目 份有限公司
2018 年教育费附加修缮改造工程设 深圳市罗湖区建筑工务
42 7,996.29 2018.3
计施工总承包 局
悦来新城会展公园（悦来会展公园配 重庆悦来投资集团有限
43 7,646.85 2018.3
套服务用房）展陈工程 EPC 总承包 公司
宝能城（东区）二期 3E 栋住宅及公
深圳市建业建筑装饰工
44 区标厅、过道、地下大堂大批量精装 5,197.70 2018.3
程有限公司
修工程
德高信易联金融广场（1-2 座）外立
45 佛山易联投资有限公司 4,018.00 2018.3
面装饰工程
贵州荷金现代高效农业温室大棚安 贵州荷金现代高效农业
46 9,455.01 2018.3
装工程 有限公司
37
海南南疆万春建筑工程
47 神福农产品批发大市场 8,000.00 2018.4
有限公司醴陵分公司
沈阳地铁十号线工程装饰装修工程
48 沈阳地铁集团有限公司 3,492.99 2018.4
（四标段）
郑州航空港经济综合实验区双鹤湖 河南富港投资控股有限
49 7,781.83 2018.4
中央公园覆土建筑装修展示工程 公司
西盟县东城区基础设施建设项目 EPC
50 工程 3#道路/沿河路机电安装、综合 中冶建工集团有限公司 4,218.00 2018.4
管廊机电安装工程专业分包
政务服务基础设施改造升级项目装 滨州市政务服务管理办
51 3,806.71 2018.4
饰装修工程施工 公室
郴州美美项目在商业公共区域二标 郴州市美世界房地产开
52 3,080.00 2018.4
段 2-8 层室内装修收尾工程 发有限公司
泉州星光耀广场二期 20#楼大商业 泉州星浩房地产发展有
53 2,782.01 2018.4
MALL 二标段精装修 限公司
嘉峪关润业房地产开发
54 润泽公馆二期一体板项目 2,300.00 2018.4
有限责任公司
玉林奥园广场 2、5、6 幢商业幕墙工
55 玉林奥园置业有限公司 2,128.37 2018.4
程
乐金显示光电科技（中国）有限公司
佳施建设（南京）有限公
56 显示器件建设项目（FAB 栋 一般建 9,542.70 2018.5
司
筑）
海南亿兴城建投资有限
57 南洋美丽汇幕墙及门窗工程 4,571.85 2018.5
公司
广东省江门市鹤山豪爵万达嘉华酒 江门市蓬江区豪爵商务
58 4,465.00 2018.5
店及配套项目-酒店精装修工程 有限公司
孝义市大富房地产开发
59 国宾友谊酒店装饰工程 3,000.00 2018.5
有限公司
石家庄国际贸易城 5 号地块 1 号楼室 石家庄乐城创意国际贸
60 2,877.52 2018.5
内精装修剩余工程（一标段） 易城开发有限公司
深圳湾科技生态园深圳湾万丽酒店 深圳市投资控股有限公
61 4,878.37 2018.6
精装修工程标段二（酒店公区） 司
绵阳华夏历史文化科技产业园配套
62 芜湖立宇建设有限公司 2,993.30 2018.6
设施建设项目装饰工程（八标段）
葛洲坝唯逸（南京）房地
63 南京中国府 3#、6#楼幕墙工程 3,452.42 2018.6
产开发有限公司
淮北碧桂园一期二标段室内装修工 淮北市碧桂园房地产开
64 2,687.62 2018.6
程 发有限公司
经本所律师核查，上述协议合法、有效，且目前正在履行中。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行或正在履行的
重大合同或协议系合同双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法
38
规的规定，合法有效。上述合同均由发行人作为合同一方签署，合同履行不存在
法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除
在本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”已经披露的关联交易以外，
不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的的未经审计的财务报表及其他应收款、其他应付款科目余
额表，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由
正常生产经营而发生的往来款，无持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其
他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有增资行为。
（二）设立、投资、转让、注销子（孙）公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立、收购、转
让、注销子公司的具体情况如下：
1、新设孙公司深圳市中装希奥特能源科技有限公司
2018 年 8 月 21 日，发行人控股子公司中装新能源与自然人邓晓东合资设立
39
深圳市中装希奥特能源科技有限公司（以下简称“中装希奥特”），中装希奥特
注册资本为人民币 1,000 万元，中装新能源出资人民币 700 万元，占注册资本的
70%。
根据发行人《对外投资管理制度》等规定，本次交易属于公司董事会授权总
经理决定的权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议；本次对外投资事项
不构成关联交易。
2、投资南亿科技
2018 年 1 月 17 日，发行人与深圳南亿科技股份有限公司签署了《定向发行
增资认购协议书》，约定发行人作为新股东对南亿科技进行投资 1,500 万元认购
其新增注册资本 317.65 万元，占增资后注册资本的 15%。
上述交易已经获得发行人总经理审批同意。根据《公司章程》、《总经理工
作细则》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易属于发行人董事会授权总经
理决定的权限范围，无需提交发行人董事会和股东大会审议。
2018 年 6 月 4 日，南亿科技完成本次增资的工商变更登记。
3、转让参股公司引爆互联网的股权
2018 年 4 月，发行人与前海金投天诚（深圳）投资管理企业（有限合伙）
签署《股权转让协议书》，发行人将其所持有的合营企业引爆互联网（注册资本
10,000 万元）10%的股权（实际出资 1,000 万元）以 992.2947 万元的价格转让
给对方。
上述交易已经获得发行人总经理审批同意。根据《公司章程》、《总经理工
作细则》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易属于发行人董事会授权总经
理决定的权限范围，无需提交发行人董事会和股东大会审议。
2018 年 4 月 13 日，引爆互联网就本次股权转让进行了工商变更登记。本次
转让完成后，发行人不再持有引爆互联网任何股权。
40
4、注销子公司中装光伏
2017 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于注销控股子公司深圳市中装光伏建筑科技有限公司的议案》，同意注销中装光
伏，并授权中装光伏经营管理层负责办理清算、注销事宜。
2018 年 5 月 15 日，深圳市市监局核准了中装光伏的注销登记。
5、拟注销子公司吉林中装和中装利丰
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司吉林省中装装饰工程有限公司的议案》和《关于注销控股子公
司中装利丰建筑工程有限公司的议案》，同意注销吉林中装和中装利丰，并授权
吉林中装和中装利丰经营管理层负责办理清算、注销事宜。本事项无需经公司股
东大会审议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司吉林中装、中装利丰正在注
销过程中。
6、拟设立香港子公司和新加坡子公司
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资设立全资子公司中装国际控股有限公司的议案》和《关于投资设立全资子
公司中装国际工程管理有限公司的议案》，同意公司使用自有资金港币 10,000
万元设立全资子公司中装国际控股有限公司（暂定名，以香港公司注册处结果为
准）；公司使用自有资金新加坡币 1,000 万元设立全资子公司中装国际工程管理
有限公司（暂定名，以新加坡商业登记处结果为准）。本事项无需经公司股东大
会审议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述新设子公司事项尚在进行中。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
41
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，《法律
意见书》和《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述
及本所律师核查意见无需变更和调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自2017年7月1
日至本补充法律意见书出具之日对《公司章程》进行过1次修订，具体如下：
2018年5月11日，经发行人2017年度股东大会审议通过《关于变更公司营业
范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》第十三条
经营范围予以增订。
本所律师核查后确认，发行人现行《公司章程》根据《公司法》、《上市公司
章程指引（2016 年修订）》、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定，已依法
履行制定和修改所需决策程序，内容合法有效，并完成了工商备案和公告，对发
行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于股东
大会、董事会、监事会议事规则的增订情况具体如下：
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，《关于修订<总
经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，更订了《总
经理工作细则》、《董事会议事规则》等规范制度。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开
2 次股东大会、5 次董事会及若干次董事会专门委员会、5 次监事会，具体召开
情况如下：
1、股东大会
（1）2018 年 2 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并
42
通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请授
信的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。
（2）2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了
《关于审议<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2017
年度利润分配预案>的议案》、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会
非职工代表监事的议案》、《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工
商变更登记的议案》等议案。
（3）2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》、《关于
全资子公司 2018 年度担保额度预计的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》等议案。
2、董事会
（1）2017 年 10 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并
通过了《关于审议〈公司 2017 年第三季度报告〉的议案》等议案。
（2）2018 年 1 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议并
通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请授
信的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。
（3）2018 年 4 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并
通过了《关于审议<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》、《关于选举公司第
三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、
《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构
的议案》、《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议
案》等议案。
（4）2018 年 5 月 11 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议并通
43
过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议
案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于
聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议
案》、《关于选举公司内部审计部负责人的议案》、《关于选举公司证券事务代表的
议案》等议案。
（5）2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通
过了《关于审议<公司 2018 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于审议<公司
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于注销全资子
公司吉林省中装装饰工程有限公司的议案》、《关于注销控股子公司中装利丰建筑
工程有限公司的议案》、《关于投资设立全资子公司中装国际控股有限公司的议
案》、《关于投资设立全资子公司中装国际工程管理有限公司的议案》、《关于修订
<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。
3、监事会
（1）2017 年 10 月 27 日，发行人召开第二届监事会第十六次会议，审议并
通过了《关于审议〈公司 2017 年第三季度报告〉的议案》。
（2）2018 年 1 月 18 日，发行人召开第二届监事会第十七次会议，审议并
通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》等议案。
（3）2018 年 4 月 13 日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议并
通过了《关于审议〈公司 2017 年度监事会工作报告〉的议案》等议案。
（4）2018 年 5 月 11 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议并通
过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（5）2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议并通
过了《关于审议<公司 2018 年半年度报告及其摘要>的议案》等议案。
44
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、
表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职变化情况
根据有关选举或聘任董事、监事、高级管理人员的董事会、股东大会会议文
件以及《公司章程》的相关规定，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、监事、高级管理人员因任期届满离任和换届选举、聘任导致
的具体变化情况如下：
1、董事、监事和高级管理人员任期届满离任的情况
序号 姓名 职位 变更日期 变更原因
1 庄重 董事长 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
2 庄展诺 董事、总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
3 熊谨慎 董事 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
4 任顺标 董事 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
5 肖幼美 独立董事 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
6 袁易明 独立董事 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
7 高刚 独立董事 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
8 何玉辉 监事会主席 2018.5.11 公司第二届监事会任期已满离任
9 张雄 监事 2018.5.11 公司第二届监事会任期已满离任
10 张水霞 职工监事 2018.5.11 公司第二届监事会任期已满离任
11 何斌 常务副总 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
12 廖伟潭 副总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
13 庄超喜 副总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
14 赵海峰 副总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
副总经理、董事会
15 于桂添 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
秘书、财务总监
45
16 曾凡伟 副总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
17 黎文崇 副总经理 2018.5.11 公司第二届董事会任期已满离任
2、董事、监事和高级管理人员被选举、聘任的情况
序
姓名 职位 变更日期 变更原因及程序
号
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
为公司第三届董事会的非独立董事，任期三
1 庄重 董事长 2018.5.11 年；经公司第三届董事会第一次会议审议通
过，被选举成为公司第三届董事会董事长，
任期三年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
为公司第三届董事会的非独立董事，任期三
2 庄展诺 董事、总经理 2018.5.11
年；经公司第三届董事会第一次会议审议通
过，被聘任为公司总经理，任期三年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
董事、常务副 为公司第三届董事会的非独立董事，任期三
3 何斌 2018.5.11
总经理 年；经公司第三届董事会第一次会议审议通
过，被聘任为公司副总经理，任期三年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
4 林伟健 董事 2018.5.11 为公司第三届董事会的非独立董事，任期三
年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
5 高刚 独立董事 2018.5.11 为公司第三届董事会的独立董事，任期三
年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
6 王庆刚 独立董事 2018.5.11 为公司第三届董事会的独立董事，任期三
年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
7 朱岩 独立董事 2018.5.11 为公司第三届董事会的独立董事，任期三
年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
为公司第三届监事会的非职工代表监事，任
8 何玉辉 监事会主席 2018.5.11 期三年；经公司第三届监事会第一次会议审
议通过，被选举成为公司第三届监事会主
席，任期三年。
经 2017 年度股东大会审议通过，被选举成
9 张水霞 监事 2018.5.11 为公司第三届监事会的非职工代表监事，任
期三年。
10 陈群 职工监事 2018.4.12 经公司职工代表大会选举成为公司第三届
46
监事会职工代表监事。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
11 赵海峰 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
副总经理、董 经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
12 于桂添 事会秘书兼财 2018.5.11 被聘任为公司副总经理、董事会秘书、财务
务总监 总监，任期三年。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
13 曾凡伟 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
14 杨战 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
15 黎文崇 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
16 廖伟潭 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
经公司第三届董事会第一次会议审议通过，
17 庄超喜 副总经理 2018.5.11
被聘任为公司副总经理，任期三年。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员变化履行的程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员发生变
化情况具体如下：
1、董事
（1）2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举庄重先生、庄展诺先生、
何斌先生及林伟健先生为公司第三届董事会非独立董事；审议通过了《关于选举
公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举高刚先生、王庆刚先生、朱岩先
生为公司第三届董事会独立董事。
同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第三
届董事会董事长的议案》，同意选举庄重先生为公司第三届董事会董事长。
2、监事
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（1）2018 年 4 月 12 日，公司召开职工代表大会，同意选举陈群为公司第
三届监事会职工代表监事。
（2）2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举何玉辉女士、张水
霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任
财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任庄展诺先生为公司
总经理，聘任何斌先生、赵海峰先生、于桂添先生、曾凡先生、杨战先生、黎文
崇先生、廖伟潭先生、庄超喜先生担任公司副总经理，聘任于桂添先生为公司财
务总监、董事会秘书。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因公司经营管理需要等正常
原因而发生，是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一
方面保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了发行人经营
管理层的人员结构。
本所律师经核查后认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员未发生重
大变动，不会对发行人持续经营造成不利影响。发行人选举的董事、监事，聘任
高级管理人员均已履行了必要的法律程序，符合中国有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的税务登记未发
生变化。
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（二）执行的税种、税率
根据天职业字[2018]第9888号《审计报告》和《公司2018年半年报》，截至
2018年6月30日，发行人及其子公司执行的税种、税率具体情况如下：
税种 计税依据 执行税率
增值税 应纳税销售额 3%/6%/10%/16%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%/5%/7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 按各地政策执行
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%/12%
按租金收入的 12%计缴
发行人及其子公司执行企业所得税税率的具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
中装建设 15%
南京卓佰年 25%
吉林中装 25%
中装园林 25%
惠州中装 25%
中装智能 25%
中装利丰 超额累进税率（0%-12%）
中装城市建设 25%
（三）税收优惠
经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人的税收优惠未发生变化，《法
律意见书》和《律师工作报告》“十六、发行人的税务（三）税收优惠”所述及
本所律师核查意见无需变更和调整。
（四）财政补贴
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根据《2015年度审计报告》、《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、
《2018年半年度报告》及发行人提供的补贴依据文件，发行人近三年及一期享有
的财政补贴更新如下：
序号 政府补助项目 补助金额（万元） 归属年度
1 产业转型升级专项资金 14.06 2018
2 新租赁自用办公用房扶持 54.11 2018
合计 68.17 2018
本所律师经核查后认为，发行人的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
准或确认，合法有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
根据发行人提供的2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的纳税申
报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，截至本法律意见
书出具日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规
定而受到税务部门重大行政处罚的情形。
发行人最近三年所享受的税收优惠和财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述及本
所律师核查意见无需变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述及本所律师核查意见无需
变更与调整。
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十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标”所述及本所律师核查意见无需变
更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面说明、相关部门出具的证明等资料并经本所律师通过最高
人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，报告期
内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制
人的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司涉及的未决法律诉讼或
仲裁事项主要为工程施工或材料采购纠纷，不存在对公司产生重大不利影响的商
标、专利等诉讼或仲裁，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人
已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对发行人的业绩和持续经营产生的重大不
利影响。该等未结法律诉讼或仲裁事项如下：
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工
程施工合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具之日，双方均已提出上诉，本案尚在审理过程中。
具体详见本补充法律意见书第一部分第二题。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
截至 2018 年 6 月 30 日止，本案尚在审理过程中。具体详见本补充法律意见
书第一部分第二题。
3、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学
院建设工程施工合同纠纷案
截至 2018 年 6 月 30 日止，本案尚在审理过程中。具体详见本补充法律意见
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书第一部分第二题。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述诉讼情形外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人各子公司、持有发行人 5%以上
的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》中引用本所律师出具
的法律意见书及律师工作报告相关内容无矛盾之处。本所律师认为，发行人《募
集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不
存在因引用本所律师工作报告及法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页]
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
刘丽萍
周子权
年 月 日
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