广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二〇一八年十月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请
公开发行可转换公司债券的法律顾问，已于2017年10月27日出具了《广东华商律
师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳
市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于2017年12月27日根据《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（172138号）出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2018年9月17日根据
2017年6月30日起此后公司最新经营活动的变化情况及《深圳市中装建设集团股
份有限公司2018年半年度报告》（以下简称“《2018年半年度报告》”）出具了
《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
于2018年9月21日根据公司通过指定媒体公告的《深圳市中装建设集团股份有限
公司第三届董事会第三次会议决议的公告》出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；现根据2018年9月29日
中国证监会出具的《关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函》，本所律师
在对相关情况进一步核查和验证的基础上进行补充披露和修订，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
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本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师
工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义
与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见
书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他
目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题 3）报告期内，申请人曾受到行政处罚，相关处罚机构未出
具不构成重大违法违规的证明文件，且 2013 年发生人员伤亡事件。目前，申请
人正在进行的重大诉讼有 5 起，其中作为被告的有 4 起，作为原告的有 1 起，
请申请人：（1）说明申请人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否构成本
次发行的实质障碍；（2）说明上述重大诉讼的最新进展情况，是否会对公司日
常经营产生重大不利影响；（3）结合申请人报告期内存在多起诉讼案件情况，
说明申请人在合规经营及工程质量管理等方面的内部控制制度是否健全并有效
运行。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）说明申请人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发
行的实质障碍
经核查公司及子公司各政府主管部门官网、国家信用信息公示系统、信用中
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国官网及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，并查阅了各政府主
管部门开具的守法证明等文件，中装建设及子公司于报告期内不存在重大违法违
规行为。
2017 年 9 月，济南市长清区城市管理行政执法局下发济城执长清区综处字
（2017）第 366 号《行政处罚决定书》对公司建设山东高速绿城兰园项目一
期工程施工中存在的“楼内落地灰未清理、扬尘污染重、散装材料未覆盖的行为”
处以 1.98 万元罚款事项。根据《济南市城市管理行政执法局行政处罚裁量基准》
（JNCR-2015-0170001）的具体规定，该等不规范情形定性程度均为“较轻”或
“一般”；且公司已于该处罚决定书下发当日缴纳了上述罚款，及时进行了整改，
消除了违法违规行为的不良影响，该情形并未对公司该工程项目的施工造成障
碍。2018 年 9 月 21 日，济南市长清区城市管理行政执法局出具《证明》，对中
装建设的该项罚款“所涉及事项不属于重大违法违规行为”。
经本所律师核查 2013 年 11 月甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD 商务
中心二期工程外装修项目安全事故相关资料并访谈该项目负责人，庆阳 CBD 二期
项目的具体情况以及项目所在地政府及安全监督管理部门对该安全事故性质及
责任认定、处罚情况及公司对该安全事故处置情况后认为：公司及其法定代表人
收到当地政府及安全生产监督管理部门的行政处罚文书后，已按要求及早缴纳了
相应罚款，该等处罚结果属于相关行政法规所规定的“一般安全生产事故”，不
属于“情节严重的行政处罚”，公司于事故发生后已落实相应的整改、规范工作；
根据庆阳市西峰区人民政府等出具的事故调查报告批复等，庆阳 CBD 二期项目
“11.8”脚手架坍塌事故属于“一般安全生产责任事故”。
综上，本所律师认为，中装建设及子公司于报告期内不存在重大违法违规行
为。
公司 2017 年 9 月受到济南市长清区城市管理行政执法局罚款事宜不构成重
大违法行为；公司 2013 年 11 月庆阳 CBD 二期项目“11.8”脚手架坍塌事故属于
“一般安全生产责任事故”、所受行政处罚不构成重大违法行为。该等事项均不
属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
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罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；该等行政处罚不会对公司的持续经营
造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法
律障碍。
（二）说明上述重大诉讼的最新进展情况，是否会对公司日常经营产生重
大不利影响
中装建设于申报时正在进行的重大诉讼有5起，截至本补充法律意见书出具
之日，其中2起已经审结。根据公司提供的重大未结诉讼案件资料及书面说明并
经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公
示系统核查并访谈公司相关负责人员，该等诉讼具体情况如下：
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工
程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司（以下简称“淳汇酒店”）向广
州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）确认淳汇酒店解除项目总承
包合同的行为合法有效；（2）中装建设赔偿淳汇酒店违约损失6,750,000元，并
在工程垫资款中直接抵扣；（3）淳汇酒店减少支付工程款3,259,711元，中装建
设承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费；（4）中装建设就淳汇酒店支
付的工程款开具正式发票并交付给淳汇酒店；（5）中装建设承担本案的全部诉讼
费用。
2015年8月14日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请
书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347
号《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。中装建设不服上述裁定
于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字
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第2739号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，中装建设就上述工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法
院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）淳汇酒店支付中装建设工程款人民币
20,649,181.97元及逾期付款利息人民币800,000元（暂定，具体按银行同期贷款
利率计算）； 2）淳汇酒店支付工程垫资款人民币8,000,000元及应付利息880,000
元（暂定，具体按年利率10%计算）；（3）淳汇酒店承担全部诉讼费用。
2017年3月22日，中装建设申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2016年4月18日，中装建设申请追加广东消防总队及时尚生活商务管理咨询
（上海）有限公司为反诉被告。
2017年7月4日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347号
之一《民事裁定书》，驳回中装建设追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公
司为被告的申请。
2018年5月8日，广州市从化区人民法院就造价鉴定意见进行第二次开庭。
2018年5月30日，中装建设申请财产保全，请求法院冻结淳汇酒店存款2,000
万元并提供财产线索及相应担保；广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房
初字第347号之二《民事裁定书》，冻结淳汇酒店在该院审理的另案中对广东消防
总队享有的债权2,000万元。
2018 年 6 月 19 日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第 347
号《民事判决书》，判决：“（1）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公
司自本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）深圳市中装建设集
团股份有限公司垫付的工程款 8,000,000 元；（2）原告（反诉被告）广州淳汇
酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）深
圳市中装建设集团股份有限公司垫付的工程款 8,000,000 元的利息（利息以尚欠
款项 8,000,000 元为本金，按照年 10%的利率，从 2014 年 1 月 1 日起计算至付
清之日止）；（3）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生
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法律效力之日起十日内支付尚欠工程款 6,143,941.77 元给被告（反诉原告）深
圳市中装建设集团股份有限公司；（4）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有
限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠工程款的利息（其中 2014
年 8 月 8 日应付的工程款 1,254,091.67 元，按照中国人民银行公布的同期同类
贷款利率从 2014 年 8 月 29 日计算至 2014 年 9 月 11 日；2014 年 8 月 28 日应付
的工程款 886,978.1 元按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 8
月 29 日计算至 2014 年 9 月 25 日；2014 年 9 月 28 日应付的工程款 1,003,584.32
元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 9 月 29 日计算至付清
之日止；剩余工程款 1,999,287.68 元，从起诉之日起即 2015 年 7 月 29 日起按
照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）给被告（反诉
原告）深圳市中装建设集团股份有限公司；（五）驳回被告（反诉原告）深圳市
中装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求；（六）被告（反诉原告）深圳市中
装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求自本判决发生法律效力之日起十日内
支付原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司工期延误损失 2,700,000 元；
（七）驳回原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果
未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉
讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费
81,858 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 53,458 元、被告
（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 28,400 元，本案反诉费
96523 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 53361 元、被告（反
诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 43,162 元，本案保全费 5,000
元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 2,764 元、被告（反诉原
告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 2,236 元，本案鉴定费 234,688.4 元
由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 163,516.4 元、被告（反诉
原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 71,172 元。”
2018年7月20日，双方不服上述判决，各自向广州市中级人民法院提出上诉。
中装建设诉请：（1）撤销原审判决中第四项并依法改判对方已支付但支付逾期的
进度款、欠付工程款利息，（2）撤销原审判决第六项，改判驳回对方全部诉讼请
求，（3）判令对方承担一审、二审诉讼费用；淳汇酒店诉请：（1）撤销原审判决
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并改判支持其全部诉讼请求；（2）驳回对方的全部反诉请求。广州市中级人民法
院向双方下发（2018）粤01民终17797号《传票》，将于2018年10月15日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017年4月5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司（以下简称“荣和康园”）
向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）中装建设赔偿荣和康园因逾
期完工遭受的损失合计8,371,818.18元；（2）中装建设返还荣和康园代垫付的施
工期间的物业垃圾清运费及水电费合计1,278,506.58元；（3）中装建设向荣和康
园支付逾期完工的违约金845,000元；（4）中装建设赔偿荣和康园律师费180,000
元；（5）中装建设承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请
求：（1）荣和康园向中装建设支付工程款人民币9,962,485.31元（不含3%的质保
金）；（2）荣和康园向中装建设支付违约金人民币810,000元；（3）荣和康园向中
装建设支付滞纳金人民币4,841,767.86元；（4）荣和康园承担中装建设支付的律
师费人民币160,000元；（5）荣和康园承担本案的全部仲裁费用（包括仲裁费、
保全费及保全担保费等）。
2017年8月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，
请求裁令：中装建设就荣和康园的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款
依法享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
3、北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案
2017年5月11日，北京正义网络传媒有限公司（以下简称“正义网络”）向广
州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）中装建设支付正义网络工程
费1,300,000元；（2）中装建设支付正义网络违约金10,000元；（3）中装建设承
担本案有关的全部诉讼费用。
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2017年6月16日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请
书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2017年7月7日，广州市从化区人民法院作出（2017）粤0184民初1779号之一
《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。
2017年7月19日，中装建设向广州市从化区人民法院申请追加吴学明为本案
第三人。2017年7月25日，广州市从化区人民法院决定追加吴学明为本案第三人
参加诉讼。
2017年11月15日，广州市从化区人民法院出具（2017）粤0184民初1779号《民
事调解书》，各方当事人自愿达成如下协议：（1）案件第三人吴学明自愿于2017
年12月15日前支付原告北京正义网络传媒有限公司100万元，了结本案所涉及的
纠纷； 2）如吴学明未能在上述日期前支付完毕约定的款项，则中装建设应自2017
年12月15日起十个工作日内代第三人吴学明垫付上述款项，中装建设垫付后再由
其向吴学明追偿；（3）第三人吴学明承诺，如最终由中装建设垫付上述约定的100
万元款项，则自垫付之日起，吴学明按年息12%计付利息给中装建设；（4）如本
协议履行完毕前原告正义网络反悔，则需向中装建设及第三人吴学明支付30万元
违约金；如中装建设及第三人吴学明未按照本调解协议履行，则需向原告正义网
络支付30万元违约金；（5）原告正义网络自愿放弃其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已审结。
4、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学
院建设工程施工合同纠纷案
2017年6月1日，郑州工业应用技术学院（以下简称“郑州工业学院”）向新
郑市人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除郑州工业学院与中装建设之间的合
同关系；（2）中装建设返还郑州工业学院合同款1,530,920元；（3）中装建设支
付郑州工业学院损失赔偿金6,000,000元；（4）中装建设向郑州工业学院支付违
约金6,000,000元；（5）本案诉讼费用由中装建设承担。
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2017年7月18日，郑州工业学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请
对中装建设承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工
程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由中装建设承担。
2017年7月27日，中装建设向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：
（1）郑州工业学院向中装建设支付工程结算尾款（不含质保金）3,391,441.49
元；（2）郑州工业学院向中装建设支付逾期付款违约金暂计13,021,105元；（3）
郑州工业学院承担本案案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用。
2018年9月20日，新郑市人民法院开庭审理本案过程中，郑州工业学院对涉
案全部工程造价进行造价鉴定。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
5、公司诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
2016年10月9日，公司向广东省阳山县人民法院起诉广东诺厦建设集团有限
公司（以下简称“诺厦建设”），请求判令：（1）诺厦建设向中装建设还款本金
2,603,400元；（2）诺厦建设向中装建设支付逾期违约金共计729,147元；（3）诺
厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用100,000元；（4）诺厦建设承
担本案的全部诉讼费用。
2017年8月16日，广东省阳山县人民法院作出（2016）粤1823民初920号《民
事判决书》，判决驳回公司的全部诉讼请求。
2017年9月6日，公司向清远市中级人民法院提交上诉状，上诉请求：（1）撤
销一审法院作出的（2016）粤1823民初920号民事判决书；（2）依法判令诺厦建
设向中装建设还款本金共计2,603,400元；（3）依法判令诺厦建设向中装建设支
付逾期违约金1,361,862.34元；（3）依法判令诺厦建设承担中装建设因实现债权
而支出的律师费用100,000元；（4）依法判令诺厦建设承担本案的全部诉讼费用。
2017年12月27日，清远市中级人民法院作出（2017）粤18民终3023号《民事
判决书》，判决如下：（1）撤销广东省阳山县人民法院作出的（2016）粤1823民
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初920号民事判决；（2）限诺厦建设在判决生效之日起10日内向中装建设支付
1,680,000元及违约金（以200,000元为基数、从2015年2月1日起按年利率24%计
付至清偿之日止，以100,000元为基数、从2015年10月1日起按年利率24%计付至
清偿之日止）；（3）限诺厦建设自前述判决生效之日起10日内向中装建设支付律
师费73,400元；（4）驳回中装建设其他诉讼请求。
2018年1月10日，清远市中级人民法院作出（2017）粤18民终3023号《民事
裁定书》，裁定如下：（1）（2017）粤18民终3023号民事判决书中第十三页“此外，
深圳中装建设公司确认在签订《和解协议书》后，冯建明向其支付本金1,000,000
元……”补正为“此外，深圳中装建设公司确认在签订《和解协议书》后，冯建
明向其支付本金100,000元……”；（2）（2017）粤18民终3023号民事判决书中判
决主文第二项“……以100,000元为基数，从2015年10月1日起按年利率24%计付
至清偿之日止”补正为“……以180,000元为基数，从2015年10月1日起按年利率
24%计付至清偿之日止”。
2018年2月8日，中装建设与诺厦建设签署《和解协议书》，双方一致达成以
下和解协议：（1）中装建设确认截至2018年2月5日，诺厦建设共欠本金、违约金、
律师费及诉讼费共计2,890,000元；（2）中装建设同意为诺厦建设减少20万元款
项，即总额以2,690,000元履行经法院判决的全部债务；（3）自本和解协议签署
起3日内，诺厦建设应将全部款项汇入中装建设账户。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已审结。
经本所律师核查上述诉讼的工程施工合同，以及诉讼材料，包括但不限于起
诉状、上诉状或仲裁申请书、仲裁反请求申请书等相关资料，上述未了结的重大
诉讼主要系由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议等
事项所产生，所涉及诉讼金额相比公司的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结
果对公司的经营及业绩影响不大，且公司已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会
对公司的业绩和持续经营产生的重大不利影响。
（三）结合申请人报告期内存在多起诉讼案件情况，说明申请人在合规经
营及工程质量管理等方面的内部控制制度是否健全并有效运行
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根据公司提供的资料及说明，公司已按照相关法律、法规的要求，制定了完
善的工程施工管理、内部审批以及内部控制制度，包括工程管理制度、督导安全
管理制度、督导巡查制度，并建立了工程管理部、质安部、督导巡查组等部门具
体负责各项制度的执行；同时，公司针对涉诉事项进行风险分析、一事一议，已
建立并实施《纠纷、诉讼风险应对管理办法》，在整体层面对公司可能面临的诉
讼、纠纷进行事前预防、事中控制、事后完善等风险管理措施。
公司已采取相关必要措施，积极应对上述未了结诉讼事宜，包括但不限于安
排内部专业人员或聘请专业人员参与诉讼、加强项目人员风险意识培训等措施，
以降低未来工程施工出现纠纷的风险。
综上，本所律师认为，公司的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生重
大不利影响，公司工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有
效运行，公司的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。公司日常业务运营符
合建筑行业及建筑装饰行业法律、法规的规定。
二、（反馈问题 4）截至 2018 年 6 月 30 日，申请人直接控制人庄小红持有
股份中质押的股份数量为 174,900,00 股（占其所持股份的 88.14%，占总股本的
29.15%）；实际控制人庄展诺持有股份中质押的股份数量为 61,299,991 股（占
其所持股份的 83.96%，占总股本的 10.22%）。请申请人结合质押的原因、具体
用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、
股价变动情况等，进一步说明并披露是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，
以及控股股东维持控制权稳定性的相关措施或承诺。请保荐机构、律师说明核
查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）实际控制人股权质押的原因、具体用途、约定的质权实现情形、财
务状况和清偿能力
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1、实际控制人持有的公司股权质押情况
截至2018年6月30日，公司实际控制人庄小红持有股份中质押的股份数量为
174,900,00股（占其所持股份的88.14%，占总股本的29.15%）；实际控制人庄展
诺持有股份中质押的股份数量为61,299,991股（占其所持股份的83.96%，占总股
本的10.22%）。
根据公司在指定媒体发布《关于实际控制人部分股份质押及解除质押的公
告》（公告编号：2018-063）及《关于实际控制人部分股份解除质押的公告》（公
告编号：2018-077），庄小红于2018年7月9日向招商证券资产管理有限公司补充
质押500万股股票（质押期限为2018年7月9日至2020年3月12日）并于2018年7月
12日解除了向万和证券股份有限公司质押的710万股股票，于2018年8月22日解除
了向万和证券股份有限公司质押的2,510万股股票。
根据股份登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2018年9月28
日，庄小红女士持有本公司股份数为198,439,650股，占公司总股本的33.07%，
其所持有公司股份累计被质押的数量为147,700,000股，占其所持有的公司股份
的74.43%，占公司总股本的24.62%；庄展诺先生持有本公司股份数为73,009,350
股，占公司总股本的12.17%，庄展诺先生所持有公司股份累计被质押的数量为
61,299,991股，占其所持有的公司股份的83.96%，占公司总股本的10.22%。庄小
红女士及庄展诺先生目前质押的股票共计20,899.9991万股，占其合计所持公司
股份的76.99%，占公司总股本的34.83%，均为与证券公司办理的股票质押式回购
交易。
2、上述股权质押的原因、具体用途
经本所律师访谈庄小红女士及庄展诺先生，上述股权质押的原因均系为个人
投资等融资需求，所涉借贷资金的主要用途为个人对外投资等。
综上，本所律师认为，公司实际控制人股份质押数量相对合理，补充担保空
间充足。截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人合计尚有62,449,009
股股份未质押且近期内并无新增股权质押融资安排。该等股票未予质押以备上述
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股票质押式回购交易融资的补充质押，以符合相关的股票质押式回购交易业务协
议的风险控制约定，从而控制、降低股票质押式融资平仓风险。
3、庄小红女士及庄展诺先生的实际财务状况和清偿能力
经查阅庄小红女士及庄展诺先生上述股票质押相关的《股票质押式回购交易
业务协议》等文件资料，查阅庄重先生、庄小红女士及庄展诺先生《个人征信报
告》、个人主要财产清单以及公司对外披露的相关股权质押公告，本所律师会同
万联证券访谈了庄小红女士及庄展诺先生并取得其关于保持公司控制权的承诺
函后认为，公司实际控制人资信情况良好、资产实力较强。公司实际控制人庄重
先生、庄小红女士及庄展诺先生信用状况良好，个人不存在重大债权、债务法律
纠纷事项、亦不存在被列为失信被执行人的情形；公司实际控制人深耕建筑装饰
行业多年，除持有中装建设股权外，另持有多家企业的股权、深圳市区多项不动
产等资产，资产实力雄厚，抵抗风险能力较强；如发生紧急情况，根据公司实际
控制人出具的相关承诺，上述资产亦可作为补充担保物提高履约保证比例，以控
制、降低该等股票质押式回购交易融资风险。
本所律师认为，庄小红女士及庄展诺先生的实际财务状况良好，对上述质押
融资款项具有清偿能力。
（二）公司股价变动情况
截至2018年9月28日下午收市，中装建设股票价格为5.52元，高于上述股份
质押的平仓线价格。
根据公司提供的资料并经核查，公司经营稳中见长、股值回调渐趋合理。公
司自上市以来，营业收入和净利润稳步增长，随着国家新一轮的基建投资政策的
实施，建筑行业将迎来新的发展窗口期；公司作为建筑装饰服务供应商，亦将受
益于本项政策红利，推动资产规模和盈利规模进一步的持续增长；公司实际控制
人上述股票质押式回购融资初始交易发生在公司上市后不久，公司整体的估值水
平处于正常调整回落过程中，因而存在股价下跌、补充质押物的情形；截至目前，
公司市盈率、市净率等估值指标与同业公司相比处于中下区间，估值水平相对较
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为合理。公司经营情况、估值水平等基本面较为良好，能够对公司股价形成有效
支撑，从而控制、降低该等股票质押式回购交易融资风险。
（三）公司是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，以及控股股东维持
控制权稳定性的相关措施或承诺
截至2018年9月28日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 庄小红 198,439,650 33.07 流通受限股份
2 庄展诺 73,009,350 12.17 流通受限股份
3 陈一 35,354,000 5.89 流通 A 股
4 鼎润天成 23,962,500 3.99 流通 A 股，流通受限股份
5 昆山中科 15,324,300 2.55 流通 A 股
6 邓会生 10,509,750 1.75 流通受限股份
7 上海融银 8,884,200 1.48 流通 A 股
8 福州中科 8,591,800 1.43 流通 A 股
9 刘广华 8,000,000 1.33 流通 A 股
10 吴睿智 6,952,500 1.16 流通 A 股
截至本补充法律意见书出具日，庄小红女士及庄展诺先生共持有公司股份
27,144.9万股，占公司总股本的45.24%，其中累计质押股份共计20,899.9991万
股，占公司总股本的34.83%。即使发生极端情况，庄小红女士及庄展诺先生持有
公司股份仍将明显高于其他股东。
公司股权较为分散、实际控制人控制地位比较稳定。除公司实际控制人外，
尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制；此外，公司现任
董事会成员均由实际控制人提名聘任，且庄重先生为公司董事长、庄展诺先生为
董事，公司现任管理层由实际控制人、总经理庄展诺先生提名聘任，实际控制人
在重大事项决策及公司治理方面已形成有力控制，对公司的控制权较为稳定。
为有效控制、降低股票质押式回购融资风险，公司实际控制人庄重先生、庄
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小红女士、庄展诺先生于2018年9月28日出具了《关于控制股份质押融资风险暨
持续维持控制地位的承诺函》，承诺内容如下：
“本人以所持有的公司股票开展股票质押式回购交易融资系出于合法融资
需求，截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份质押融资不存在逾期或
其他违约情形；
本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取所有合法措施，包括但不限
于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等方式确保
履约保证比例符合融资协议的约定；
中装建设控制权是本人所持有的核心资产，本人将采取合法、有效的方式持
续维对护发行人控制权的稳定性，避免因本人所持公司股份被处置从而导致发行
人实际控制人发生变更”。
经核查，公司实际控制人出具是前述承诺及措施符合相关的股票质押式回购
交易业务协议的约定，能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人股票质押式
回购交易融资业务风险。
基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因素
综合来看，公司实际控制人以其所持公司股票开展股票质押式回购交易融资的业
务风险较小、整体风险可控，因股票质押平仓导致股权变动及控制权变动的风险
较小。
综上，本所律师认为，庄小红女士及庄展诺先生财务状况良好，具有较好的
清偿能力，且公司实际控制人庄重先生、庄小红女士及庄展诺先生已经制定了维
持控制权稳定的有效措施；基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司
股价、经营情况等因素综合来看，该等股票质押式回购交易融资风险较小、整体
风险可控，公司控制权变更的风险较小。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页]
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
刘丽萍
周子权
年 月 日
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