广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二〇一九年二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
1
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请
公开发行可转换公司债券的法律顾问，已于2017年10月27日出具了《广东华商律
师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳
市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于2017年12月27日根据《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（172138号）出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2018年9月17日根据
2017年6月30日起此后公司最新经营活动的变化情况及《深圳市中装建设集团股
份有限公司2018年半年度报告》（以下简称“《2018年半年度报告》”）出具了
《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
于2018年9月21日根据公司通过指定媒体公告的《深圳市中装建设集团股份有限
公司第三届董事会第三次会议决议的公告》出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2018年10月10日根据
中国证监会出具的《关于请做好中装建设发审委会议准备工作的函》出具了《广
东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
现根据2018年6月30日起此后公司最新经营活动的变化情况及《深圳市中装建设
集团股份有限公司2018年第三季度报告》（以下简称“《2018年第三季度报
2
告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上进行补充披露和修
订，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师
工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义
与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：
3
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人2017年第
三次临时股东大会的有效批准。
2018年9月21日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期
的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意延长公司公开
发行可转换公司债券股东大会决议有效期，同意延长对董事会授权的有效期，同
意对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，将本次发行募集资金总额
由“不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元）”调整为“不超过人民币
52,500.00万元（含52,500.00万元）；将本次募集资金使用计划由“装配式建筑
产业基地项目”、“补充流动资金”调整为“装配式建筑产业基地项目”；其他发
行方案不变。
2018年10月10日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期
的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中装建设 2018 年第三
次临时股东大会的决议尚在有效期内，其关于本次发行的批准和授权事项符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（广东），发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
4
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的相关条件。
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》及发行人经天职国际审计
的《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》、未经审计的
《2018 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人
相关财务数据信息变化如下：
1、根据发行人《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人
归属于母公司股东的净资产为 2,138,225,252.91 元（未经审计），不低于人民币
叁仟万元。
2、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 143,744,269.58 元、
156,183,203.24 元和 159,769,782.44 元，最近三个会计年度连续盈利。
3、发行人 2017 年度营业利润为 205,639,259.80 元、2016 年度营业利润为
197,572,222.61 元，2017 年度营业利润比 2016 年度营业利润增长。
4、发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度以现金方式累计分配的利润分
别 为 0 元 、 60,000,000.00 元 和 30,000,000.00 元 ， 累 计 分 配 利 润 数 为
90,000,000.00 元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度 的 可 分 配 利 润 分 别 为 153,811,235.88 元 、 156,183,203.24 元 和
160,749,979.46 元，年平均可分配利润 156,914,806.19 元，发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
5、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均净资产收益率分别为
15.07%、12.67%、8.12%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
14.08%、12.73%、8.07%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之
5
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六。
6、根据发行人第三届董事会第三次会议通过的议案，以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市中装建设集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911 号），核准
公司向社会公开发行面值总额 52,500 万元可转换公司债券。以 2018 年 9 月 30
日为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币 52,500 万元（含
52,500 万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、根据天职国际为发行人出具的天职业字[2018]9888 号《审计报告》，截
至 2017 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为 2,035,391,961.74 元；根
据发行人未经审计的《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，归属于
母公司股东的净资产为 2,138,225,252.91 元，均不低于人民币十五亿。
经本所律师核查，除上述财务数据发生变化外，其他与本次发行相关的实质
性条件均未发生变化。
本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件规定的有关上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“四、发行人的设立”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“五、发行人的独立性”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
根据发行人提供的《证券持有人名册》，截至2018年9月30日，发行人前十
6
大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 庄小红 198,439,650 33.07 流通受限股份
2 庄展诺 73,009,350 12.17 流通受限股份
3 陈一 35,354,000 5.89 流通 A 股
4 鼎润天成 23,962,500 3.99 流通 A 股，流通受限股份
5 昆山中科 15,324,300 2.55 流通 A 股
6 邓会生 10,509,750 1.75 流通受限股份
7 上海融银 8,884,200 1.48 流通 A 股
8 福州中科 8,591,800 1.43 流通 A 股
9 刘广华 8,000,000 1.33 流通 A 股
10 吴睿智 6,952,500 1.16 流通 A 股
经本所律师核查，除发行人前十大股东发生变化之外，发行人的发起人、实
际控制人及本所律师核查意见无需变更和调整。
七、发行人的股本及演变
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺合计
持有发行人已发行的 27,144.9 万股股份，占发行人股权比例为 45.24%。发行人
控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺持有的发行人股份累计被质押共计
20,899.9991 万股（占其合计所持公司股份的 76.99%，占发行人总股本的
34.83%）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，《法律
意见书》、《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述及本所律师核
查意见无需变更和调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营资质
7
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与经营活动相关的
资质和许可存在以下变更：
1、公司根据规定于2018 年进行了高新技术企业的资格复审，根据《关于公
示深圳市2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司未被列入该名单，
公司高新技术企业资格复审未获得核准。
2、根据《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，
子公司中装园林入选《深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单》，公示期
为10个工作日，目前公示期已经结束。根据《高新技术企业认定管理办法》和 《高
新技术企业认定管理工作指引》中认定程序的有关规定，对于公示期无异议的，
相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统一印制的“高新技术企业证书”，
目前待相关部门备案和核发高新技术企业证书。
3、公司编号A244002490号《工程设计资质证书》资质内容由“建筑智能化
系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级”
变更为“建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主
要经营资质除上述变化外，其他事项未发生变化。
发行人及其子公司持有的业务资质真实、合法、有效；发行人及其子公司持
有实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
（二）发行人的主营业务
根据发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、
《2018年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人自创立以来一直专注于建筑
装饰工程的设计与施工。发行人自2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9
月主营业务收入的占比如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
8
主营业务收入 2,963,633,525.84 3,172,996,288.26 2,691,714,149.77 2,598,806,004.07
营业收入 2,963,633,525.84 3,172,996,288.26 2,691,714,149.77 2,598,806,004.07
主营业务收入
100% 100% 100% 100%
占比
本所律师认为，发行人主营业务明确、突出。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务除发生以
上变更情况外，《法律意见书》、《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所
述及本所律师核查意见没有其他变更和调整。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人报告期内的重大关联交易
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》、发行人 2018 年第三季
度报告并经核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月发
生的主要关联交易情况更新如下：
1、关联担保情况
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，关联方为发行人提供担保的情
况如下：
担保是
担保金额
银行名称 担保人 担保起始日 担保到期日 否履行
（万元）
完毕
兴业银行 庄重、庄小红、庄展诺 19,000 2018.07.26 2019.03.09 否
交通银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.08.09 2019.08.08 否
庄重、庄小红、庄展诺
光大银行 8,000 2018.08.16 2019.04.10 否
及中装园林
庄重、庄小红、庄展诺
光大银行 12,000 2018.08.17 2019.04.10 否
及中装园林
长沙银行 庄重、庄小红、庄展诺 5,000 2018.08.29 2019.08.28 否
9
汇丰银行 庄重、庄小红、庄展诺 4,000 2018.08.30 2019.02.28 否
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [2016]1133 号 、 天 职 业 字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》、发行人 2018 年三季度
报告并经核查，发行人偶发性关联交易下的关联担保等关联交易，是发行人根据
正常经营和业务发展所需做出的安排。
综上，本所律师核查后认为，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易及同
业竞争除发生上述变更外，《法律意见书》、《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争”所述及本所律师核查意见没有其他变更和调整。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的知识产权
1、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 6 项专利权，
具体情况如下：
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日
类型
实用
1 陶土板幕墙安装连接构件 中装建设 ZL201820753328.4 2018.05.18
新型
实用
2 一种装饰板安装结构 中装建设 ZL201820769309.0 2018.05.22
新型
实用
3 一种太阳能光伏发电幕墙 中装建设 ZL201820771450.4 2018.05.22
新型
实用
4 一种装配式活动幕墙 中装建设 ZL201820772604.1 2018.05.23
新型
一种用于挡光和隔音的装配 实用
5 中装建设 ZL201820781179.2 2018.05.23
式活动隔墙 新型
一种紧凑型太阳能采暖热水 中装新能
6 发明 ZL201610159642.5 2016.03.21
器 源
10
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在
纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产除发
生上述变更外，《法律意见书》、《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
所述及本所律师核查意见没有其他变更和调整。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、重大工程合同
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增承揽在建尚未履行完毕的总价款 2,000
万元以上的重大建筑工程施工合同具体情况如下：
合同金额
序号 项目名称 甲方名称 签约时间
（万元）
宝能公馆一期住宅项目户内精装 深圳建业工程集团股
1 6,003.61 2018.07
修工程 份有限公司
深圳湾科技生态园深圳湾万丽酒 深圳市投资控股有限
2 4,878.37 2018.07
店精装修工程标段二（酒店公区） 公司
蒙城县碧桂园一标段室内装修工 蒙城县碧桂园房地产
3 2,543.23 2018.07.13
程 开发有限公司
铜仁圣地房地产开发
4 铜仁市盛地汇商业广场 2,000.00 2018.08.01
有限公司
沭阳中央城市广场北区商业公共
沭阳雨润中央购物广
5 区域室内装饰及安装工程（一标 2,082.92 2018.07
场有限公司
段）
海航豪庭二期 A05 地块室内精装 天津海航建筑设计有
6 9,547.73 2018.08.22
修工程标段二 限公司
惠州惠城碧桂园珑誉花园项目（水
惠州市惠宇投资发展
7 口惠字）5-8 号楼货量区装修（选 2,714.88 2018.07.23
有限公司
装）工程
通州核心区 IX-06 地块 ABC 塔楼及 北京复地通盈置业有
8 2,820.00 2018.09.05
商业公区精装修工程 限公司
阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园展 阿拉善盟梦想汽车文
9 2,450.00 2018.07.30
厅一装修 化旅游开发有限公司
10 富禧良嘉园小区 A1#楼室内精装修 北京华正房地产开发 3,110.40 2018.08.27
11
工程（一标段） 有限公司
亳州谯城建安碧桂园首期二标段 亳州新碧房地产开发
11 2,404.25 2018.09.20
货量区装修工程 有限公司
天津大学佐治亚理工深圳学院过 天津大学佐治亚理工
12 2,399.11 2018.08
渡校区装修改造工程 深圳学院筹备办公室
鲘门展馆项目装修改造工程（设计 深汕特别合作区深汕
13 3,968.86 2018.09.20
施工一体化） 湾科技发展有限公司
上海现代建筑设计集
重庆万达城室外主题乐园室内节
14 团工程建设咨询有限 2,700.00 2018.09
目【巫山女神】包装工程
公司
泉州银行股份有限公
15 泉州银行总部大楼二次装修 7,322.80 2018.08.17
司
2、银行授信/贷款合同
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增银行借款情况如下：
序号 借款人 贷款银行 金额(万元) 借款期限
1 中装建设 兴业银行 9,000 2018.07.26-2019.03.09
2 中装建设 交通银行 5,000 2018.08.09-2019.08.08
3 中装建设 光大银行 8,000 2018.08.16-2019.04.10
4 中装建设 光大银行 12,000 2018.08.17-2019.04.10
5 中装建设 长沙银行 5,000 2018.08.29-2019.08.28
6 中装建设 汇丰银行 4,000 2018.08.30-2019.02.28
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的的未经审计的财务报表及其他应收款、其他应付款科目余
额表，截至2018年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由
正常生产经营而发生的往来款，无持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其
他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、注销子公司吉林中装
12
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司吉林省中装装饰工程有限公司的议案》，同意注销吉林中装，
并授权吉林中装经营管理层负责办理清算、注销事宜。本事项无需经公司股东大
会审议。
2018 年 12 月 4 日，长春市工商行政管理局核准了吉林中装的注销登记。
2、拟注销子公司中装利丰
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销控股子公司中装利丰建筑工程有限公司的议案》，同意注销中装利丰，并
授权中装利丰经营管理层负责办理清算、注销事宜。本事项无需经公司股东大会
审议。
截至本补充法律意见书出具之日，中装利丰正在注销过程中。
3、拟设立香港子公司和新加坡子公司
2018 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资设立全资子公司中装国际控股有限公司的议案》和《关于投资设立全资子
公司中装国际工程管理有限公司的议案》，同意公司使用自有资金港币 10,000
万元设立全资子公司中装国际控股有限公司；公司使用自有资金新加坡币 1,000
万元设立全资子公司中装国际工程管理有限公司（暂定名，以新加坡商业登记处
结果为准）。本事项无需经公司股东大会审议。
2019 年 1 月 30 日，中装国际控股有限公司取得香港公司注册处签发的《公
司注册证明书》（编号：2792787），中装国际控股有限公司已在香港设立。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新加坡子公司的设立事项尚在进行
中。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
13
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，《法律
意见书》和《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述
及本所律师核查意见无需变更和调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”所述及本所律师核查意见无
需变更和调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于股东
大会、董事会、监事会议事规则的增订情况具体如下：
2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对公司《董事会议事规则》进行了部分
修订。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开
1 次股东大会、1 次董事会及若干次董事会专门委员会、1 次监事会，具体召开
情况如下：
1、股东大会
2018 年 10 月 10 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有
效期延期的议案》、《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等议
案。
2、董事会
2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关
14
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的
议案》、《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于调整公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股
东大会的议案》等议案。
3、监事会
2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了过
《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于
审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、 关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的议案》等议案。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、
表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述及本
所律师核查意见无需变更和调整。
十六、发行人的税务
（一）执行的税种、税率
15
根据天职业字[2018]第9888号《审计报告》和《2018年第三季度报告》，截
至2018年9月30日，发行人及其子公司执行的税种、税率具体情况如下：
税种 计税依据 执行税率
增值税 应纳税销售额 3%/6%/10%/16%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%/5%/7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 按各地政策执行
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%/12%
按租金收入的 12%计缴
截至2018年9月30日，发行人及其子公司执行企业所得税税率的具体情况如
下：
纳税主体名称 所得税税率
中装建设 25%
南京卓佰年 25%
吉林中装 25%
中装园林 15%
惠州中装 25%
中装智能 25%
中装利丰 超额累进税率（0%-12%）
中装城市建设 25%
（三）税收优惠
经本所律师核查，公司根据规定于2018年进行了高新技术企业的资格复审，
根据《关于公示深圳市2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司未
被列入该名单，公司高新技术企业资格复审未获得核准。本次未能通过高新技术
企业资格复审将对公司企业所得税产生影响，公司2018年度将不能享受高新技术
企业的企业所得税优惠政策，须按25%的税率缴纳企业所得税。公司2018年1-9
月已按15%的所得税税率预缴企业所得税，因此须补缴2018年1-9月所得税额。
16
根据《关于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，子
公司中装园林入选《深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单》，公示期为
10个工作日，目前公示期已经结束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高
新技术企业认定管理工作指引》中认定程序的有关规定，对于公示期无异议的，
相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统一印制的“高新技术企业证书”，
目前待相关部门备案和核发高新技术企业证书。中装园林2018年将能够享受高新
技术企业的企业所得税优惠政策，可按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，截至本备忘录出具之日，发行人的税收优惠除存在以上变
更外，《法律意见书》和《律师工作报告》“十六、发行人的税务（三）税收优
惠”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。
（四）财政补贴
根据《2015年度审计报告》、《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、
《2018年第三季度报告》及发行人提供的补贴依据文件，发行人近三年及一期享
有的财政补贴更新如下：
序号 政府补助项目 补助金额（万元） 归属年度
1 产业转型升级专项资金 21.09 2018
深圳市罗湖区财政局国库支付中
2 心-产业转型专项资金-2017 年重 150.00 2018
点纳税企业
深圳市罗湖区财政局国库支付中
3 29.71 2018
心-产业转型升级专项资金
合计 200.8 2018
注：第一项系与资产相关的政府补助，三期补助合计 21.09 万元计入当期损益。
本所律师经核查后认为，发行人的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
准或确认，合法有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
17
根据发行人提供的2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月的纳税申
报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，截至本法律意见
书出具日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规
定而受到税务部门重大行政处罚的情形。
发行人最近三年所享受的税收优惠和财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述及本
所律师核查意见无需变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述及本所律师核查意见无需
变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标”所述及本所律师核查意见无需变
更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面说明、相关部门出具的证明等资料并经本所律师通过最高
人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，报告期
内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制
人的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司涉及的未决法律诉讼或
18
仲裁事项主要为工程施工或材料采购纠纷，不存在对公司产生重大不利影响的商
标、专利等诉讼或仲裁，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人
已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对发行人的业绩和持续经营产生的重大不
利影响。该等重大诉讼或仲裁事项如下：
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工
程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司（以下简称“淳汇酒店”）向广
州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）确认淳汇酒店解除项目总承
包合同的行为合法有效；（2）中装建设赔偿淳汇酒店违约损失6,750,000元，并
在工程垫资款中直接抵扣；（3）淳汇酒店减少支付工程款3,259,711元，中装建
设承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费；（4）中装建设就淳汇酒店支
付的工程款开具正式发票并交付给淳汇酒店；（5）中装建设承担本案的全部诉讼
费用。
2015年8月14日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请
书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347
号《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。中装建设不服上述裁定
于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字
第2739号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，中装建设就上述工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法
院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）淳汇酒店支付中装建设工程款人民币
20,649,181.97元及逾期付款利息人民币800,000元（暂定，具体按银行同期贷款
利率计算）； 2）淳汇酒店支付工程垫资款人民币8,000,000元及应付利息880,000
元（暂定，具体按年利率10%计算）；（3）淳汇酒店承担全部诉讼费用。
19
2017年3月22日，中装建设申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2016年4月18日，中装建设申请追加广东消防总队及时尚生活商务管理咨询
（上海）有限公司为反诉被告。
2017年7月4日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第347号
之一《民事裁定书》，驳回中装建设追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公
司为被告的申请。
2018年5月8日，广州市从化区人民法院就造价鉴定意见进行第二次开庭。
2018年5月30日，中装建设申请财产保全，请求法院冻结淳汇酒店存款2,000
万元并提供财产线索及相应担保；广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房
初字第347号之二《民事裁定书》，冻结淳汇酒店在该院审理的另案中对广东消防
总队享有的债权2,000万元。
2018 年 6 月 19 日，广州市从化区人民法院作出（2015）穗从法房初字第 347
号《民事判决书》，判决：“（1）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公
司自本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）深圳市中装建设集
团股份有限公司垫付的工程款 8,000,000 元；（2）原告（反诉被告）广州淳汇
酒店管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）深
圳市中装建设集团股份有限公司垫付的工程款 8,000,000 元的利息（利息以尚欠
款项 8,000,000 元为本金，按照年 10%的利率，从 2014 年 1 月 1 日起计算至付
清之日止）；（3）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司自本判决发生
法律效力之日起十日内支付尚欠工程款 6,143,941.77 元给被告（反诉原告）深
圳市中装建设集团股份有限公司；（4）原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有
限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付尚欠工程款的利息（其中 2014
年 8 月 8 日应付的工程款 1,254,091.67 元，按照中国人民银行公布的同期同类
贷款利率从 2014 年 8 月 29 日计算至 2014 年 9 月 11 日；2014 年 8 月 28 日应付
的工程款 886,978.1 元按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 8
月 29 日计算至 2014 年 9 月 25 日；2014 年 9 月 28 日应付的工程款 1,003,584.32
元，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率从 2014 年 9 月 29 日计算至付清
20
之日止；剩余工程款 1,999,287.68 元，从起诉之日起即 2015 年 7 月 29 日起按
照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至付清之日止）给被告（反诉
原告）深圳市中装建设集团股份有限公司；（五）驳回被告（反诉原告）深圳市
中装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求；（六）被告（反诉原告）深圳市中
装建设集团股份有限公司的其他诉讼请求自本判决发生法律效力之日起十日内
支付原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司工期延误损失 2,700,000 元；
（七）驳回原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如果
未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉
讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费
81,858 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 53,458 元、被告
（反诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 28,400 元，本案反诉费
96523 元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 53361 元、被告（反
诉原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 43,162 元，本案保全费 5,000
元由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 2,764 元、被告（反诉原
告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 2,236 元，本案鉴定费 234,688.4 元
由原告（反诉被告）广州淳汇酒店管理有限公司负担 163,516.4 元、被告（反诉
原告）深圳市中装建设集团股份有限公司负担 71,172 元。”
2018年7月20日，双方不服上述判决，各自向广州市中级人民法院提出上诉。
中装建设诉请：（1）撤销原审判决中第四项并依法改判对方已支付但支付逾期的
进度款、欠付工程款利息，（2）撤销原审判决第六项，改判驳回对方全部诉讼请
求，（3）判令对方承担一审、二审诉讼费用；淳汇酒店诉请：（1）撤销原审判决
并改判支持其全部诉讼请求；（2）驳回对方的全部反诉请求。广州市中级人民法
院向双方下发（2018）粤01民终17797号《传票》，将于2018年10月15日开庭审理。
2018年10月15日、11月7日，本案分别进行了开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在审理过程中。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017年4月5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司（以下简称“荣和康园”）
21
向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）中装建设赔偿荣和康园因逾
期完工遭受的损失合计8,371,818.18元；（2）中装建设返还荣和康园代垫付的施
工期间的物业垃圾清运费及水电费合计1,278,506.58元；（3）中装建设向荣和康
园支付逾期完工的违约金845,000元；（4）中装建设赔偿荣和康园律师费180,000
元；（5）中装建设承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请
求：（1）荣和康园向中装建设支付工程款人民币9,962,485.31元（不含3%的质保
金）；（2）荣和康园向中装建设支付违约金人民币810,000元；（3）荣和康园向中
装建设支付滞纳金人民币4,841,767.86元；（4）荣和康园承担中装建设支付的律
师费人民币160,000元；（5）荣和康园承担本案的全部仲裁费用（包括仲裁费、
保全费及保全担保费等）。
2017年8月25日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，
请求裁令：中装建设就荣和康园的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款
依法享有优先受偿权。
2018年12月1日，深圳市仲裁委员会作出（2017）深仲裁字第912号《裁决书》，
裁决内容为：（1）中装建设向荣和康园支付逾期完工违约金人民币675,000元；
（2）中装建设向荣和康园支付因本案发生的律师费20,000元；（3）荣和康园向
中装建设支付工程款5,900,003.43元；（4）荣和康园向中装建设支付逾期付款违
约金（按每天5000元标准，从2017年2月1日起计算，计至前述工程款付清之日止）；
（5）荣和康园向中装建设支付因本案发生的律师费80,000元；（6）荣和康园向
中装建设支付保全费和担保费共计12,500元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已经仲裁结案。
3、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学
院建设工程施工合同纠纷案
2017年6月1日，郑州工业应用技术学院（以下简称“郑州工业学院”）向新
郑市人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除郑州工业学院与中装建设之间的合
22
同关系；（2）中装建设返还郑州工业学院合同款1,530,920元；（3）中装建设支
付郑州工业学院损失赔偿金6,000,000元；（4）中装建设向郑州工业学院支付违
约金6,000,000元；（5）本案诉讼费用由中装建设承担。
2017年7月18日，郑州工业学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请
对中装建设承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工
程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由中装建设承担。
2017年7月27日，中装建设向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：
（1）郑州工业学院向中装建设支付工程结算尾款（不含质保金）3,391,441.49
元；（2）郑州工业学院向中装建设支付逾期付款违约金暂计13,021,105元；（3）
郑州工业学院承担本案案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用。
2018年9月20日，新郑市人民法院开庭审理本案过程中，郑州工业学院对涉
案全部工程造价进行造价鉴定。
2018年10月21日，经新郑市中级人民法院调解，中装建设与郑州工业学院达
成和解，该《民事调解书》内容如下：（1）双方签订的合同解除；（2）郑州工业
学院墙体不均匀沉降质量问题，双方确认工程质量不合格部分维修费用为
4,550,000元，郑州工业学院承担20%责任，即910,000元，中装建设承担80%责任，
即 3,640,000 元 ；（ 3 ） 双 方 确 认 结 算 造 价 为 7,702,517 元 ， 扣 除 已 付 工 程 款
4,080,000元及维修费用3,640,000元，中装建设应向郑州工业学院返还工程款
17,483元；（4）郑州工业学院确认免除中装建设返还工程款17,483元的责任，双
方互不追究责任，全部债权债务均结清。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已经调解结案。
4、东莞利兹堡养老服务有限公司诉中装建设及中装建设反诉东莞利兹堡养
老服务有限公司精装修工程施工合同纠纷案
2018 年 9 月 25 日，东莞利兹堡养老服务有限公司向东莞市第三人民法院起
诉中装建设，请求判令：（1）确认自 2018 年 7 月 5 日起双方于 2017 年 10 月
23
26 日签订的《室内精装修工程施工合同》解除；（2）确认中装建设已发生工程
量结算价款为 2,193,487.22 元；（3）判决中装建设对不合格的工程承担修复责
任；（4）“依法判决被告停止闹事及对被告进行骚扰的侵权行为”；（5）由中
装建设承担本案诉讼费。
2018 年 11 月 15 日，中装建设就上述工程施工合同向东莞市第三人民法院
递交《民事反诉状》，反诉请求：（1）判决东莞利兹堡支付中装建设工程款
7,557,526 元及逾期付款利息人民币 100,000 元（暂定，从起诉之日起按银行同
期贷款利率计算至被反诉人支付之日止）；（2）判决被东莞利兹堡承担全部诉
讼费用。
2018 年 12 月 20 日，中装建设向东莞市第三人民法院递交《关于涉案工程
造价鉴定费用的异议》、《追加被告申请书》，请求追加深圳市利兹堡健康管理
有限公司为反诉共同被告，请求判令深圳利兹堡与东莞利兹堡承担连带责任。
截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在审理过程中。
5、中装建设诉厦门牡丹港都大酒店有限公司及厦门牡丹港都大酒店有限公
司反诉中装建设建设工程施工合同纠纷案
2018 年 7 月，中装建设向厦门市湖里区人民法院起诉厦门牡丹港都大酒店
有限公司，请求判令：（1）牡丹港都向中装建设支付尚欠的工程款 7,523,255.73
元及其利息（以欠付工程款本金为基数，按同期银行贷款利率 2017 年 7 月 29 日
计至被告实际付款之日）；（2）牡丹港都承担本案全部诉讼费、保全费、鉴定
费。
2018 年 7 月 25 日，牡丹港都向厦门市湖里区人民法院递交《民事反诉状》，
就上述工程施工合同纠纷提出反诉申请，反诉请求：（1）判令中装建设支付牡
丹港都工期延误违约金 2,199,500 元；（2）判令中装建设赔偿牡丹港都工程修
复费用 3,284,000 元（最终以鉴定机构出具的鉴定报告为准）；（3）判令中装
建设承担本案全部诉讼费用（包括诉讼费、保全费、鉴定费等）。
2018 年 7 月 30 日，牡丹港都向厦门市湖里区人民法院递交《司法鉴定申请
24
书》，请求对牡丹港都大酒店室内装饰装修工程变更（含减少、增加）部分进行
工程造价鉴定；请求相关司法鉴定费用由中装建设承担。
2018 年 9 月 13 日，本案第一次开庭辩论。
截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在审理过程中。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述诉讼情形外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人各子公司、持有发行人 5%以上
的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》中引用本所律师出具
的法律意见书及律师工作报告相关内容无矛盾之处。本所律师认为，发行人《募
集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不
存在因引用本所律师工作报告及法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。
发行人已取得中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911号），发行人可按照
上述《批复》向社会公开发行面值总额为52,500万元的可转换公司债券。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
25
[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页]
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
刘丽萍
周子权
年 月 日
26
