法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一九年四月
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）83025056 传真（Fax）：（0755）83025058
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有
限公司（以下简称“中装建设”或“公司”、发行人）的委托，担任中装建设本
次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的
特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就中装建设本次上市事宜出具本法律意
见书。
第一节 律师声明
1、本《法律意见书》系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
2、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义和曲解。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专
业事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师
在本《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格。
5、本所律师已对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于
发行人的上述保证出具本《法律意见书》。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
8、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2017 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于审议<公
司公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于审议<公司公开发行可转换公
司债券预案>的议案》、《关于审议<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》、《关于审议<公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于审议<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施>的议案》、《关于审议<公司全体董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺>
的议案》、《关于审议<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、
《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》，并提议于 2017 年 9
月 28 日召开发行人 2017 年第三次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
（二）2017 年 9 月 28 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董事会办
理本次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
（三）2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有
效期延期的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期，同意延长对董事会授权的
有效期，同意对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，将本次发行
募集资金总额由“不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元）”调整为
“不超过人民币 52,500.00 万元（含 52,500.00 万元）；将本次募集资金使用计
划由“装配式建筑产业基地项目”、“补充流动资金”调整为“装配式建筑产业
基地项目”；其他发行方案不变。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无
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法律意见书
需再次经过股东大会审议。
（四）2018 年 10 月 10 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜有效期延期的议案》。
（五）2018 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2018〕1911 号），核准发行人向社会公开发行面值总
额 52,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（六）2019年3月21日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可
转换公司债券并上市的事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合
法有效。
2、发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准。
3、发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关决
议内容合法有效。
4、深圳证券交易所已向发行人出具“深证上[2019]194 号”《关于深圳市中
装建设集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，本次上市已获得深
圳证券交易所审核同意。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系于 2012 年 4 月由“深圳市中装设计装饰工程有限公司”依法整体
变更设立的股份有限公司。
2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2016 年 10 月 14 日，经中国证监会证监许可[2016]2351 号文核准，发行人
公开发行不超过 7,500 万股人民币普通股；股票简称“中装建设”，股票代码
“002822”。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：914403001922663713），注册地址为深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世
纪广场四—五层(仅限办公)；法定代表人为庄重；经营范围为“建筑装修装饰
工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业
承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级(以上
均按建设部 D244023230 号建筑业企业资质证书经营)；消防设施工程专业承包
贰级、建筑工程施工总承包叁级(凭建设部 D344045053 号建筑业企业资质证书
经营)；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级(凭广东省公安厅粤 GB765 号
广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营)；建筑装饰工程设计专
项甲级(凭建设部 A144002493 工程设计资质证书经营)；建筑智能化系统设计专
项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级(以上均按建
设部 A244002490 工程设计资质证书经营)；音、视频工程企业资质特级(凭中国
录音师协会 NO.A074041 资质证书经营)；净化工程叁级 (凭洁净行业协会
SZCA1128 号资质证书经营)；展览陈列工程设计与施工一体化一级(凭中国展览
馆协会 C20171457 资质证书经营)；承装类、承修类电力设施许可证肆级(凭国
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家能源局南方监管局 6-1-00265-2017 资质证书经营)；园林绿化、灯光音响、
舞台设备安装,建筑智能化产品的技术开发；国内贸易(不含专营、专卖、专控
商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)。医疗器械销售、维修及售后服务。”营业期限为
长期。
根据发行人在巨潮资讯网的公示，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人股本总额为 60,000 万元。
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
根据公司确认并经本所律师查验，公司经营活动处于有效持续状态，未发
生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《公司登记管理条例》
第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人不
存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿
到期债务而依法宣告破产的情形。发行人所从事的实际业务活动与其领取的执
照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具日，发行人并未收到有关部
门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
经公司确认并经本所律师通过相关政府部门网站进行查询，发行人报告期
内在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，发行人持续经营不存在重
大法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部
门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。
发行人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司，并且依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
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经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《实施细则》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的上市公司公开发
行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）根据中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1911 号），本次可转换
公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实
施细则》第七条第 1 项的规定。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
出具的“天职业字[2019]18233 号”《验资报告》验证，发行人本次可转换公司
债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
（二）项和《实施细则》第七条第 2 项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实
质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第 3
项的规定：
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规
定。
（2）发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
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法律意见书
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的
规定。
（4）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
（1）根据天职国际为发行人出具的天职业字[2016]1133 号、天职业字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》，发行人 2015、2016 和
2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 15,381.12 万元、15,618.32
万元和 16,075.00 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 14,374.43 万元、15,687.57 万元和 15,976.98 万元。以扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天职国际为发行人出具的
天职业字[2016]1133 号、天职业字[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的
经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）项的规定。
（3）根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业
人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
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不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的
规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于 2016 年 11 月 29 日完成首次公开发行股票并上市，发行人
最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规
定的情形。
（8）根据天职国际为发行人出具的天职业字[2016]1133 号、天职业字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》、本所律师对发行人财务
负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）发行人的财务审计机构天职国际为发行人出具了无保留意见的审计报
告，本所律师据此认为，发行人符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2015 年度、2016
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年度、2017 年度以现金方式分配的利润分别为 0 万元、6,000 万元、3,000 万元，
累计分配利润数为 9,000 万元。根据天职国际为发行人出具的《审计报告》，发
行人 2015、2016 和 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为
15,381.12 万 元 、 15,618.32 万 元 和 16,075.00 万 元 ， 年 均 可 分 配 利 润 为
15,691.48 万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
3、发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违
法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和《管理办法》第九条的规定。
4、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：装配式
建筑产业基地项目。本次可转换公司债券募集资金数额不超过 52,500 万元，募
集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第
十六条第一款第（四）项的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的
情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理
办法》第十条第（三）项的规定。
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（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的
规定。
（5）发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金
将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
（1）发行人为本次发行可转换公司债券而制作的发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正的
情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，
符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（6）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人归
属于母公司股东的净资产为 2,138,225,252.91 元（未经审计），不低于 3000 万
元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
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7 、根据天职国际为发行人出具的天职业字 [2016]1133 号、天职业字
[2017]11214 号、天职业字[2018]9888 号《审计报告》及发行人出具的说明，
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均净资产收益率分别为 15.07%、
12.67%、8.12%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.08%、
12.73%、8.07%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的
规定。
8、根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过公
司债券。根据发行人提供的截至基准日未经审计的财务报表，截至 2018 年 9 月
30 日，发行人净资产为 2,138,225,252.91 元（未经审计）。根据 2017 年第三次
临时股东大会通过的《关于审议<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》
以及第三届董事第三次会议通过的《关于调整公开发行可转换公司债券方案的
议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为 52,500 万元。以 2018 年 9 月 30
日为计算口径，本次发行后，公司累计债券余额为 52,500 万元，不超过最近一
期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定。
9、根据天职国际为发行人出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年
度及 2017 年度的可分配利润分别为 153,811,235.88 元、156,183,203.24 元和
160,749,979.46 元，年平均可分配利润 156,914,806.19 元。根据发行人 2017
年第三次临时股东大会通过的《关于审议<公司公开发行可转换公司债券方案>
的议案》及发行人第三届董事第三次会议通过的《关于调整公开发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 52,500 万元（含 52,500 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。经测算，发行人最近三年实现的年平均可分配利
润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）
项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议<公司公开
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发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行
的其他条件：
（1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办
法》第十六条第一款的规定。
（3）本次发行的可转债票面利率具体每一年度的利率水平授权公司董事会
及其授权人员根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协
商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六
条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——鹏元资信评估有限公司
进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，公司将在本次发行的可
转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司
债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，公
司董事会应召集债券持有人会议：1）公司拟变更募集说明书的约定；2）公司
未能按期支付本期可转换公司债券本息；3）公司发生减资（因股权激励回购股
份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4) 本期可转债保证人
或者担保物（如有）发生重大变化；5) 公司董事会书面提议召开会议；6）单
独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券
持有人会议；7）修订可转换公司债券持有人会议规则；8）其他对债券持有人
权益有重大实质影响事项的发生；9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
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法律意见书
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天职国际为发行人出具的天职业字[2018]9888 号《审计报告》，
截至 2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 2,035,391,961.74
元，不低于人民币 15 亿元，发行人本次发行无需提供担保，符合《管理办法》
第二十条的规定。
（8）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券
发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事
会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（10）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，在本次发行的可转换
公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金
用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期
应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附
加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权，以上约
定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（11）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》
约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的
规定。
15
法律意见书
（12）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》
约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。
以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范
性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次上市符合
《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市的批准和
授权合法有效；发行人本次上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
16
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字、盖
章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
刘丽萍
周子权
年 月 日
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