深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事
                     关于第三届董事会第七次会议
                 相关事项的事前认可和独立意见


致：深圳市中装建设集团股份有限公司

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳市中
装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第
七次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于
独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，经对公司2018年度控股股东及
其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，并认真阅读了天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019] 23085号《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，我们基于独立判断的立场，作出
如下专项说明及独立意见：

    截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占
用资金情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来
三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、
日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹
配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉
求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2018年度股东
大会审议。

    三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司2018年度内部控制评价报告及公司2018年度内部控制规则落
实自查表的独立意见

    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部
控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司2018年度
内部控制评价报告及公司2018年度内部控制规则落实自查表真实、完整、客观地
反映了公司内部控制情况。

    五、关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司2018年度严格按照公司薪酬制度确定和发放公司董事、高级管理人员薪
酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。同意提请公司2018年度股东大会审议。

    六、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审
计机构的议案的事前认可和独立意见

    1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严
格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审
计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

    2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严
格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审
计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

    七、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；执行变更后的会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于公司财务总监变更的独立意见

    1、经审阅拟聘任财务总监曾凡伟先生的个人履历等资料，未发现有《公司
法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况；具备履行相关职责的专业知识、技能和工作经验，能够胜任所聘岗位的
职责要求，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

    2、相关人员的推荐、提名和聘任程序符合有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，合法、有效。

    3、一致同意董事会本次聘任曾凡伟先生为公司财务总监。

    九、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性
和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品，不
属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，
不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    2、公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金
安全。
    我们一致同意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构理财产品，额度
不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个
月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实
施相关事宜。




（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见之签字页）




    独立董事：




    王庆刚                             高刚




    朱   岩




                                                   年      月      日