太平洋证券股份有限公司
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年二月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问与深圳市中装建设集团股份有限公司及其交易各方无其
他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本专业意见所依据的文件、材料由深圳市中装建设集团股份有限公司及
其交易对方提供。深圳市中装建设集团股份有限公司及其交易对方保证其所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深圳市
中装建设集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深圳市中装建设集团股份
有限公司董事会发布的《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的意见、相关中介机构
出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
2
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明..................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺..................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述................................................................................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 10
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 11
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 11
五、本次交易标的资产的评估及作价情况....................................................................... 11
六、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................................... 12
七、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................................. 18
八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 19
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 21
十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................. 21
十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见............... 31
十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .......... 31
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 32
十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 33
十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排 ............................................................ 33
重大风险提示................................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 35
二、标的公司相关风险................................................................................................... 37
三、整合风险................................................................................................................. 38
四、商誉减值风险.......................................................................................................... 38
五、其他风险................................................................................................................. 39
第一节 本次交易概述................................................................................................... 40
一、本次交易方案概要................................................................................................... 40
二、本次交易的背景和目的............................................................................................ 40
三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................. 42
四、本次交易具体方案................................................................................................... 43
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 51
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 52
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 52
八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 55
一、基本信息................................................................................................................. 55
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 56
4
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...................... 60
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................ 60
五、上市公司最近三年一期主要财务指标....................................................................... 61
六、控股股东及实际控制人情况..................................................................................... 62
七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况的说明........................................................................................................................ 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................................................................. 63
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最
近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明........................... 63
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 65
一、交易对方总体情况................................................................................................... 65
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 65
三、发行股份募集配套资金认购对象概况....................................................................... 75
四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系................................................................ 75
五、交易对方与上市公司之间的关系.............................................................................. 75
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................................. 76
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况............................................................................................ 76
八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......................................................... 76
第四节 标的公司基本情况............................................................................................ 77
一、标的公司基本情况................................................................................................... 77
二、标的公司历史沿革................................................................................................... 77
三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................. 83
四、标的公司主要下属子公司情况 ................................................................................. 84
五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..........105
六、标的公司主营业务发展情况....................................................................................110
七、报告期主要财务数据及财务指标.............................................................................123
八、重要会计政策和相关会计处理 ................................................................................125
九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况........................................................129
十、本次交易为企业股权的说明....................................................................................129
十一、交易标的涉及的其他事项....................................................................................130
十二、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析 ......................................130
第五节 标的资产评估情况...........................................................................................135
一、标的公司评估基本情况...........................................................................................135
二、嘉泽特 100%股权的评估情况..................................................................................135
三、科技园物业 100%股权的评估情况...........................................................................153
四、深科园环境 100%股权的评估情况...........................................................................175
五、绿化公司 100%股权的评估情况 ..............................................................................177
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说
明 .................................................................................................................................180
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
或估值结论的影响.........................................................................................................180
5
八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
.....................................................................................................................................181
九、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析.....................181
十、独立董事对本次交易评估事项发表的意见...............................................................182
第六节 本次发行股份情况...........................................................................................184
一、发行股份购买资产情况...........................................................................................184
二、募集配套资金.........................................................................................................191
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................197
一、发行股份及支付现金购买资产协议 .........................................................................197
二、业绩承诺之补偿协议 ..............................................................................................206
第八节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................................211
一、基本假设................................................................................................................211
二、本次交易的合规性分析...........................................................................................211
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...................................221
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析...............................................................221
五、本次交易的评估合理性分析....................................................................................223
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析224
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析和治理机制的影响分析.....................229
八、本次交易的资产交付及过户....................................................................................232
九、本次交易是否构成关联交易的核查 .........................................................................233
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性......................................................................233
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...........................................................233
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ................................................................235
一、独立财务顾问内核程序...........................................................................................235
二、独立财务顾问内核意见...........................................................................................235
三、独立财务顾问的结论性意见....................................................................................235
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释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般名词
公司/本公司/上市公
指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程 指 深圳市中装建设集团股份有限公司章程
福腾装饰 指 中装建设前身“深圳市福腾设计装饰公司”
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资
标的公司、嘉泽特 指
股份有限公司”）
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权
科技园物业公司、科 深圳市科技园物业集团有限公司，标的公司持有的核心资产，
指
技园物业、目标公司 也是本次交易的目标资产
中开院（成都） 指 中开院（成都）科技有限公司
北京安证通 指 北京安证通信息科技股份有限公司
绿化公司 指 深圳市科苑绿化工程有限公司
深科元环境公司 指 深圳市深科元环境工程有限公司
商务公司 指 深圳市德勇和商务科技有限公司
惠州深科物业 指 惠州市深科园物业管理有限公司
北京深科物业 指 北京深科物业管理有限公司
深圳深科元 指 深圳市深科元物业管理有限公司
无锡深科餐饮 指 无锡深科餐饮管理有限公司
昆山深开园 指 昆山深开园物业管理有限公司
青岛硬创 指 青岛硬创智园运营管理有限公司
嘉兴深科园餐饮 指 嘉兴深科园餐饮管理有限公司
慧川科技 指 深圳市慧川科技发展有限公司
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次重组、本次交易、
指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
本次资产重组
并募集配套资金
交易对 方/嘉 泽特股
严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指
王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
独立财 务顾问 /太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
7
律师/华商律师 指 广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市
《审计报告》 指
嘉泽特投资有限公司的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市
《备考审阅报告》 指
中装建设集团股份有限公司的审阅报告
本次交易评估机构出具的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全
《评估报告》 指
部权益价值评估报告
《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
独立财务顾问出具的《太平洋证券股份有限公司关于深圳市
《独立财务顾问报
指 中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
告》/报告书/本报告书
募集配套资金之独立财务顾问报告》
中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《发行股份及支付现
指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发
金购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《业绩承诺之补偿协
指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于
议》
标的资产业绩承诺之补偿协议》
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如
业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度）
利润承 诺方/ 业绩承 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
指
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
首次董事会 指 公司第三届董事会第十二次会议
深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2019 年 10 月 14 日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
过渡期 指
当日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
值测试报告》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
《专项审核报告》 指
度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
交易价格 指 中装建设收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号文）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
物业 指
位、共用设施设备
业主 指 物业的所有权人
通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理 指 约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
管理，维护物业管理区域内的 环境卫生和相关秩序的活动
业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损
包干制 指
均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式
在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬
金，支付给物业管理企业，其余全部用于物业服务合同约定
酬金制 指
的支出，结余或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计
费方式
物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其与之
在管面积/管理面积 指
相配套的共用部位的总建筑面积之和
是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、
文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分
商业综合体 指
间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个
多功能、高效率、复杂而 统一的综合体
由政府或企业为实现产业发展目标而创立的特殊区位环境，
产业园区 指 常见的产业园区类型有物流园区、科技园区、文化创意园区、
总部基地、生态农业园区等
拥有批量房屋的单位，如房地产开发商、单一业主、资产管
大业主 指
理公司等
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国
清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份
及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物
业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特 100%股
权，间接持有科技园物业 51.63%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的中铭国际出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及《业绩承诺之补偿协议》，经上市
公司与交易对方协商，各方确定嘉泽特 100%股权的交易对价为 16,800 万元。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，
结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额
和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
嘉泽特 31,496.22 7,959.97 36,082.25
嘉泽特交易作价 16,800.00 16,800.00 -
10
标的资产相关数据与交
31,496.22 16,800.00 -
易金额孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 6.64% 7.73% 8.70%
是否构成重大资产重组 否 否 否
根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产
（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的 50%。根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉
及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购
重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是
上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股
份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄
展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展
诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权。本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评
估基准日，中铭国际采用了资产基础法和收益法两种方法对嘉泽特 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中铭国际出具的中
铭评报字（2020）第 6002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 9 月 30
11
日，嘉泽特 100%股权的评估价值为 16,800 万元。根据评估结果，经本次交易双
方协商，确定交易价格为 16,800 万元。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，
共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃
该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的
70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
的交易价格 16,800 万元，11,760 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方式支
12
付，5,040 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体
如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设
股东 交易对价（元）
号 （元） （元） 股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让，在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
13
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 本次向交易对手发行的股
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 份×2020 年度承诺的净利
第一期
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反 净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份×100%- 累计 补偿股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
（四）盈利补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份
购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及 2022 年，以此类推）。根
据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属
母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。
2、业绩补偿
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在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方 1～13 分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
15
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试，
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
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2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测
试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿
义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（七）现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
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（八）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）标的公司非主业资产剥离安排
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团
有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
七、发行股份募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用，并用于
上市公司补充流动资金及偿还银行借款。募集配套资金不超过 11,760 万元，不
18
超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构
费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及
偿还银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象
数量、锁定期等），则公司将根据需要进行调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 1 月 16 日，上市公司在本次交易前的总股本为 68,510.93 万股。
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
17,043,472 股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚
未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交
易前后上市公司的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
庄小红 185,157,928 27.03% 185,157,928 26.37%
庄展诺 73,009,350 10.66% 73,009,350 10.40%
其他股东 426,941,985 62.32% 426,941,985 60.80%
十三名交易
- - 17,043,472 2.43%
对方
合计 685,109,263 100.00% 702,152,735 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 17,043,472 股，交易完成后上市公司总股本将增加至 702,152,735 股。上市公
司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的 27.03%变为 26.37%，庄小红仍
为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。
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本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位，在深圳市 2018 年度物
业服务综合实力排名第 18 位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统
业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，
探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步
做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长
远规划。
根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 2019 年 9 月 30 日
项目 增幅
年 1-9 月实现数 /2019 年 1-9 月备考数
总资产 580,390.98 621,561.09 7.09%
归属于母公司股东权益 246,505.13 259,046.24 5.09%
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
归属于母公司股东的净
20,531.78 21,375.77 4.11%
利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
2018 年 12 月 31 日/2018 2018 年 12 月 31 日/2018
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
总资产 474,229.80 515,502.98 8.70%
归属于母公司股东权益 217,245.24 229,942.17 5.84%
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
归属于母公司股东的净
16,709.07 17,646.01 5.61%
利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
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九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
21
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证
该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
上市公司 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
事及高级 确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
管理人员 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
上市公司 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
控股股 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
东、实际 确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
控制人 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人就本次交易向上市公司及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但
交易对方 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本
22
或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深
交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
标的公司
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及其董
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
事、监事、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
高级管理
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人员
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司及相关中介机
构披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（二）关于合法合规情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
控股股
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
东、实际
情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
控制人
且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
23
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理
上市公司 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其董 立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
事、监事、 管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行
高级管理 为。
人员 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
全体交易 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
对方 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
标的公司 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
及其董 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
事、监事、 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
高级管理 监会立案调查的情形。
人员 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
24
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、嘉泽特系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩
持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及
历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
全体交易
设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁
对方
止的情形。
3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权依法行使
股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
上市公司
期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
控股股东
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
及其实际
9 号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进
控制人
行相应的信息披露。
自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
上市公司
期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
董事、监
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
事、高级
9 号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进
管理人员
行相应的信息披露。
（五）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自股份发行结束之日起 12 个月
内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转
让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
全体交易 2、本次发行股票并上市至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转
对方 增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；
3、本人因本次交易持有的上市公司股票自股份发行结束之日起 12 个月后开始
25
解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执
行；
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务。
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（三）财务独立
上市公司
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
控股股东
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
及其实际
理制度。
控制人
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同
的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则
26
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份
影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件
全体交易
的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立；
对方
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人将依法承担相应法律责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定；
2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关
上市公司
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程
控股股东
序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；
及其实际
3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋
控制人
求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业
的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失
的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策；
2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
全体交易
合法权益；
对方
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未
经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保；
4、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及
其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种
方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来
27
损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何
与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞
争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所
控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属
全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取
以下措施解决：
上市公司
（1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商
控股股东
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司
及其一致
的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商
行动人、
业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
实际控制
（2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的
人
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利
益；
（3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部
转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过
法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的
其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收
益均归上市公司所有。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿该等损失。
1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市
公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人（含本人关
系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营
全体交易
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即书面通知上市公司。如
对方
在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复时，本人及本人（含关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公
司或者转让给无关联关系第三方，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业
28
竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、若违背上述承诺，本人以现金方式赔偿上市公司或嘉泽特因此遭受的一切损
失，支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
（九）不以任何形式占用上市公司资金的承诺
承诺方 承诺主要内容
本人/本公司自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日（即标的
公司主管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日）止的期
间内，将清理对标的公司的资金占用，不进行其他影响标的公司资产完整性、
全体交易
合规性的行为。
对方
本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与
标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金
上市公司
或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供
控股股东
违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，
及其实际
上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现
控制人
对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。
（十）关于质押对价股份的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人保证在本次交易中所获对价股份优先用于履行本人与上市公司签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》所约定的业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2、未来质押该等对价股份时，本人将书面告知质权人根据《发行股份及支付现
全体交易
金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》的约定，该等股份具有潜在业绩承
对方
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定；
3、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的
法律责任。
（十一）不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
及董事、 形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
监事、高 关立案侦查的情形。
级管理人 2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
员 法机关依法追究刑事责任的情形。
29
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
标的公司
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
董事、监
关立案侦查的情形。
事、高级
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
管理人员
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
交易对方 关立案侦查的情形。
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
控股股
关立案侦查的情形。
东、实际
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
控制人
法机关依法追究刑事责任的情形。
（十二）关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
上市公司
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
董事、高
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
级管理人
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
员
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
控股股东 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
及其实际 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
控制人 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
30
十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性
意见
上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺原则性同意上
市公司实施本次交易并认为：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则
上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。”
十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划
2019 年 10 月 13 日，中装建设召开第三届董事会第十二次会议审议本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，中装建设控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实
施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9
号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”
2019 年 11 月 9 日，中装建设发布《关于实际控制人承诺不通过二级市场集
中竞价方式减持公司股份的公告》，上市公司实际控制人庄小红、庄展诺承诺自
2019 年 11 月 29 日起至 2020 年 11 月 28 日止，不通过二级市场集中竞价方式减
持所持有的上市公司股份，包括承诺期间因资本公积转增、派送股票红利新增的
股份。
2019 年 12 月 19 日，中装建设发布《关于实际控制人庄小红通过大宗交易
方式减持公司股份的预披露公告》，实际控制人庄小红计划自减持计划公告披露
之日起 3 个交易日之后的 6 个月内，以大宗交易方式减持上市公司股份不超过
31
26,563,400 股，占中装建设总股本比例 4%。
2019 年 12 月 19 日，中装建设发布《关于实际控制人之一致行动人减持公
司股份的预披露公告》，上市公司实际控制人之一致行动人邓会生计划自减持计
划公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞价方式减持上市公司股
票不超过 10,509,750 股，占上市公司总股本比例 1.5826%。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。上述利润承诺事
项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获
32
得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期
届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和
条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方名
下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配
套资金需予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、
发行对象数量、锁定期等），则公司将根据需要进行调整。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司已聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排
根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定，在
本次收购完成股权交割后 12 个月内，上市公司对科技园物业公司剩余少数股权
参照本次的评估价格及交易方式启动收购。上市公司启动收购的前置条件如下：
33
（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少数股
权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前，科技园物业未实现首年业
绩承诺对应的利润水平，则上市公司可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成比
例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；（3）
启动收购前，科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公司股东
的条件。
34
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止
或取消本次重组的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提
请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次交易
尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估
报告》，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，本次交易标的公司 100%股权评估值为
16,800.00 万元，合并报表口径归属于母公司所有者权益账面净资产为 7,856.19
35
万元，增值率为 113.84%。
本次评估以持续经营为假设前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。本
次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好协
商，确定本次交易嘉泽特 100%股权的交易对价为 16,800 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的
预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760 万元。本次募集配套资金用于支
付交易现金对价、中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资
金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，
若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带
来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
公司已经与严勇等 13 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩承诺之补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净
利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管
理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业
绩承诺的风险，提请投资者注意。
（六）业绩补偿未能履行的风险
公司已经与严勇等 13 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩承诺之补偿协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到预测净利
36
润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约
定了明确可行的补偿安排，但标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，交易对
方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的公司相关风险
（一）劳务成本上涨风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽
然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水
平，如加强管理、开展多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公
司的盈利水平造成不利影响的可能。
（二）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托
给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质
量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会
加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服
务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利
影响。
（三）人力资源管理风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员
的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、
市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力
资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。
37
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司
支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，
则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水
平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司
经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不
利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特 100%股权并通过嘉泽特间接
控制科技园物业 51.63%的股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上
市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高
公司的绩效。但上市公司与嘉泽特及科技园物业公司在企业文化、业务开拓模式
存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否
顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
38
五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
39
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严勇、蔡史锋、
王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高
秀英及李连明购买其持有的嘉泽特 100%股权。上述交易标的中，嘉泽特为持股
型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司 51.63%股权。本次
交易完成后，上市公司通过购买标的公司嘉泽特 100%股权将科技园物业公司纳
入上市公司合并报表范围，间接持有科技园物业公司 51.63%的股权。
同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、 本次交易响应国家政策，有助于深度挖掘装修行业上市公司的主营业务
优势
2018 年 9 月 28 日，住房城乡建设部发布《关于进一步做好城市既有建筑保
留利用和更新改造工作的通知》，强调推进新型城镇化，应当从偏好大型、集中
式基础设施向小型、分散、循环式基础设施转变，应当重建城市的“微循环”；
旧城改造要强调“微更新”，减少“大拆大建”；积极拓展“微空间”，努力发
掘城市空间利用效率，进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造。作为物业
管理服务企业，在对既有建筑保留利用和更新改造的过程中，利用装修行业公司
的专业性，可以提高既有建筑的适用性、实用性和舒适性，在此过程中，装饰行
业上市公司的主营业务优势将得到深度挖掘。
2、 本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
40
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上
市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
2019 年 10 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值
体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。
上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本
本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为
建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助 20 年的高科技产业园
区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、
日常管理及园区商务平台搭建等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业
园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，
融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办
公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住
宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专
业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与
智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程
专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对
象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，
41
装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同
性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打
造“物业+装饰”的强强联合模式。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进
一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下
属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较
高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本
次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
42
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等
13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价
格的 30%。
本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特 100%股权于评
估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评
估报告》（中铭评报字[2020]第 6002 号），截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特 100%
股权的评估值为 16,800 万元，经交易各方协商一致，本次交易中嘉泽特 100%股
权的交易价格为 16,800 万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会
议决议公告日，发行价格确定为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
2、发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃
该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的
43
70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
的交易价格 16,800.00 万元，11,760.00 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方
式支付， 5,040 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数
具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设
股东 交易对价 （元）
号 （元） （元） 股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
3、股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
44
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 本次向交易对手发行的股
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 份×2020 年度承诺的净利
第一期
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反 净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份×100%- 累计 补偿股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
4、盈利补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份
购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及 2022 年，以此类推）。根
据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属
母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
45
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方 1～13 分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
46
10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
5、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
6、减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
（2）期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格。
（3）期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
47
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
（4）在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实
现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值
测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果
《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具
之日起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现
金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价
格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日
内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设
应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值
补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金
补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现
金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
7、现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
8、过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
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9、滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
10、标的公司非主业资产剥离安排
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团
有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用，并用于
上市公司补充流动资金及偿还银行借款。募集配套资金不超过 11,760.00 万元，
不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机
构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金
及偿还银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象
数量、锁定期等），则公司将根据需要进行调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
49
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 11,760.00 万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
50
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情况，
结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额
和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
嘉泽特 31,496.22 7,959.97 36,082.25
嘉泽特交易作价 16,800.00 16,800.00 -
标的资产相关数据与交
31,496.22 16,800.00 -
易金额孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 6.64% 7.73% 8.70%
是否构成重大资产重组 否 否 否
根据上述计算结果，交易标的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产
（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过中装建设相应指标的 50%。根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉
及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购
重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
51
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是
上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股
份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄
展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展
诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 1 月 16 日，上市公司在本次交易前的总股本为 68,510.93 万股。
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
1,704.35 万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚
未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交
易前后上市公司的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
庄小红 185,157,928 27.03% 185,157,928 26.37%
庄展诺 73,009,350 10.66% 73,009,350 10.40%
其他股东 426,941,985 62.32% 426,941,985 60.80%
十三名交易
- - 17,043,472 2.43%
对方
合计 685,109,263 100.00% 702,152,735 100.00%
52
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 1,704.35 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 70,215.27 万股。上市公
司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的 27.03%变为 26.37%，庄小红仍
为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位，在深圳市 2018 年度物
业服务综合实力排名第 18 位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统
业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，
探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步
做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长
远规划。
根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 9 月 30 日/
项目 增幅
2019 年 1-9 月实现数 2019 年 1-9 月备考数
总资产 580,390.98 621,561.09 7.09%
归属于母公司股东权
246,505.13 259,046.24 5.09%
益
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
归属于母公司股东的
20,531.78 21,375.77 4.11%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年度实现数 2018 年度备考数
总资产 474,229.80 515,502.98 8.70%
归属于母公司股东权
217,245.24 229,942.17 5.84%
益
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
53
归属于母公司股东的
16,709.07 17,646.01 5.61%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
54
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
上市公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体
的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫
设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计
业务。
公司名称 深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.
法定代表人 庄重
成立时间 1994-04-29
注册资本 68,510.93 万元（截至 2020 年 1 月 16 日）
广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
注册地址
公）
广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
办公地址
公）
邮政编码 518001
2016 年 10 月 14 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2016]2351 号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次
公 开 发 行股 票
公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股不超过
情况
7,500 万股（每股面值 1 元），并于 2016 年 11 月 29 日在深圳证券交易
所挂牌交易，证券简称“中装建设”，证券代码为“002822”。
A 股上市交易所 深圳证券交易所
A 股简称 中装建设
A 股代码 002822
董事会秘书 于桂添
联系方式 0755-83598225
所属行业 E50 建筑装饰和其他建筑业
建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；
建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水
防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部 D244023230 号建筑业企
经营范围
业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包
叁级（凭建设部 D344045053 号建筑业企业资质证书经营）；安全技术
防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤 GB765 号广东省
55
安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计
专项甲级（凭建设部 A144002493 工程设计资质证书经营）；建筑智能
化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设
计专项乙级（以上均按建设部 A244002490 工程设计资质证书经营）；
音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会 NO.A074041 资质证
书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会 SZCA1128 号资质证书经营）；
展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会 C20171457
资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局
南方监管局 6-1-00265-2017 资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞
台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维
修及售后服务。
统 一 社 会信 用
914403001922663713
代码
互联网网址 http://www.zhongzhuang.com/
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
中装建设系于 2012 年 4 月 11 日由深圳市中装设计装饰工程有限公司”（下
称“中装有限”）整体变更设立的股份公司，根据天职国际会计师事务所出具的
天职深 ZH[2012]432 号审计报告以截至 2012 年 1 月 31 日止的净资产折资入股，
注册资本为 10,000 万元，中装有限的全部资产、负债和权益由股份公司继承。
天职国际会计师事务所为此出具了天职深 QJ[2012]431 号验资报告。
中装有限设立为股份公司时共有九名发起人，其中包括五名自然人股东和四
名法人。分别为庄小红、庄展诺、陈一、鼎润天成、刘广华、邓会生、国投衡盈、
骥业投资和华浩投资。
上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 5,098.00 50.98
2 庄展诺 1,875.64 18.76
3 陈一 1,400.00 14.00
4 鼎润天成 500.00 5.00
56
5 刘广华 300.00 3.00
6 邓会生 270.00 2.70
7 国投衡盈 231.21 2.31
8 骥业投资 180.64 1.81
9 华浩投资 144.51 1.45
合计 10,000.00 100.00
（二）上市公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2012 年 4 月 30 日，上市公司召开股东大会并作出决议，同意公司股本由
10,000.00 万元增至 11,560.69 万元。新增部分分别由鼎润天成、上海融银、中科
汇通（深圳）、昆山中科、福州中科、盐城中科和江西中嘉以 13.84 元/股的价格
认缴。天职国际对此次增资进行审验并出具《验资报告》（天职深 QJ[2012]524
号）。
2012 年 5 月 22 日，上市公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工
商变更登记。此次增资后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 5,098.00 44.10
2 庄展诺 1,875.64 16.22
3 陈一 1,400.00 12.11
4 鼎润天成 615.61 5.33
5 昆山中科 433.53 3.75
6 刘广华 300.00 2.60
7 福州中科 289.02 2.50
8 邓会生 270.00 2.34
9 国投衡盈 231.21 2.00
10 上海融银 231.21 2.00
11 盐城中科 216.76 1.87
12 骥业投资 180.64 1.56
13 华浩投资 144.51 1.25
14 江西中嘉 144.51 1.25
15 中科汇通（深圳） 130.06 1.13
合计 11,560.69 100.00
57
2012 年 12 月 19 日，上市公司召开股东大会并作出决议，同意将资本公积
中的 10,939.31 万元转增股本，公司的股本总数增至 22,500 万股。同日，天职国
际对此次增资进行了审验并出具《验资报告》（天职深 ZH[2012]T117 号）。
2012 年 12 月 20 日，上市公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了
工商变更登记。此次增资后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 9,921.98 44.10
2 庄展诺 3,650.47 16.22
3 陈一 2,724.75 12.11
4 鼎润天成 1,198.13 5.33
5 昆山中科 843.75 3.75
6 刘广华 583.88 2.60
7 福州中科 562.50 2.50
8 邓会生 525.49 2.34
9 国投衡盈 450.00 2.00
10 上海融银 450.00 2.00
11 盐城中科 421.88 1.87
12 骥业投资 351.56 1.56
13 华浩投资 281.25 1.25
14 江西中嘉 281.25 1.25
15 中科汇通（深圳） 253.13 1.13
合计 22,500.00 100.00
（三）上市公司首次公开发行并上市股本变动情况
2016 年 11 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2351 号），
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,500
万股，并于 2016 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票完成
后，公司总股本由 22,500 万股增加至 30,000 万股。
（四）上市公司上市后历次股本变动情况
2017 年 5 月 12 日，2016 年年度股东大会审议通过 2016 年年度利润分配方
58
案，以截至 2016 年 12 月 31 日上市公司股份总数 30,000 万股为基数，以资本公
积金向每位股东每 10 股转增 10 股，共计转增 30,000 万股，资本公积金转增股
份已于 2017 年 6 月 14 日上市流通，上市公司总股份数由原来的 30,000 万股变
更至 60,000 万股。
2019 年 8 月 19 日，中装建设 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》等相关议案，批准中装建设实施限制性股票激励计划。同时授
权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标
的股票的授予价格及授予日等相关事项。2019 年 9 月 6 日，中装建设第三届董
事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励对象授予
名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。确认
以 2019 年 9 月 6 日为授予日，向 57 名激励对象授予 600 万股限制性股票。天职
国际出具天职业字[2019]33549 号《验资报告》，对中装建设截至 2019 年 9 月 6
日新增注册资本及股本情况进行了审验，经审验，截至 2019 年 9 月 6 日，何斌、
赵海峰等 57 名激励对象已经以货币形式缴纳限制性股票入资款合计人民币
2,220 万元，其中注册资本人民币 600 万元，资本公积人民币 1,620 万元，股本
变更为 60600 万股。
2018 年 11 月 20 日，中装建设收到中国证监会出具的《关于核准深圳市中
装 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1911 号），核准中装建设向社会公开发行面值总额 52,500 万元可转债，期
限 6 年。 2019 年 3 月 26 日，中装建设向社会公开发行面值总额 52,500 万元可
转债，期限 6 年。中装建设发行的可转债于 2019 年 10 月 8 日起可转换为中装建
设的股份。截至 2020 年 1 月 16 日，可转债转股 79,109,263 股，中装建设总股本
685,109,263 股。截至报告书出具日，中装建设的股本因发行可转债存在转股行
为而持续发生变化。
59
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为庄小红，实际控
制人为庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能源、
物业管理等业务为一体，致力打造成国内知名的城乡建设综合服务商。公司主要
承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和
普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。近年来，凭借着全面的业务
资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程
项目。公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名连续三年位列第八位，并
获得“深圳市企业社会责任 3A 企业”、广东省信用企业评价 3A、广东省 500 强
企业等荣誉；连续十六年获评“广东省守合同重信用企业”。
上市公司具有多项业务资质：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能
化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包
壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程
施工总承包叁级；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级；建筑装饰工程设计
专项甲级；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设
施工程设计专项乙级；音、视频工程企业资质特级；净化工程叁级；展览陈列工
程设计与施工一体化壹级。
近三年及一期，中装建设营业收入按产品分类构成比较稳定，具体情况如下：
60
单位：万元，%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
装饰
344,393.36 96.78 395,072.89 95.30 303,599.11 95.68 253,942.20 94.34
施工
装饰
5,014.35 1.41 5,973.53 1.44 5,139.81 1.62 8,055.89 2.99
设计
园林 6,426.40 1.81 13,523.11 3.26 8,560.71 2.70 7,173.32 2.66
合计 355,834.11 100.00 414,569.53 100.00 317,299.63 100.00 269,171.41 100.00
五、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 580,390.98 474,229.80 412,995.23 336,756.59
总负债 334,194.74 257,136.54 209,503.85 143,245.22
股东权益 246,196.24 217,093.26 203,491.38 193,511.37
归属于母公司
股东的所有者 246,505.13 217,245.24 203,539.20 193,460.61
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 355,832.11 414,569.53 317,299.63 269,171.41
营业利润 28,142.11 25,246.54 20,563.93 19,744.19
利润总额 28,025.51 24,548.97 20,227.88 19,677.93
净利润 20,274.96 16,507.83 16,021.79 15,571.89
归属于母公司
20,531.78 16,709.07 16,075.00 15,618.32
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
61
经营活动产生
6,122.79 -24,550.65 -17,829.86 -11,187.96
现金流量净额
投资活动产生
-55,051.11 -24,769.24 -11,607.83 -664.00
现金流量净额
筹资活动产生
17,110.58 24,573.70 28,254.58 85,581.39
现金流量净额
现金及现金等
-31,817.61 -24,744.91 -1,183.11 73,724.65
价物净增加额
（四）主要财务指标
2019 年 1-9 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率 57.58% 54.22% 50.73% 42.54%
毛利率 17.41% 14.58% 14.65% 16.16%
基本每股收益（元） 0.34 0.28 0.27 0.34
加权平均净资产收
8.86% 7.95% 8.12% 12.67%
益率
六、控股股东及实际控制人情况
庄小红为公司控股股东，庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺为公司实际控制人。
庄重先生，中国国籍，1962 年出生，EMBA 在读，国家注册一级建造师。
曾任职深圳市南利建筑装饰工程公司；2001 年 4 月起担任中装有限执行董事、
总经理；2012 年 4 月起任上市公司董事长、总经理。庄重先生是广东省建筑业
协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、第九届广东省企业联合会、企业家协会
理事；2005 年至 2015 年间，曾荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优
秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企
业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理
的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。
庄小红女士，中国国籍，1967 年出生，初中学历。2002 年 6 月至 2012 年 4
月，深圳市中装设计装饰工程有限公司财务部工作；2012 年 4 月至今，任深圳
市中装建设集团股份有限公司总经办副主任。
庄展诺先生，中国国籍，1986 年出生，硕士研究生学历。2010 年 3 月至 2011
年 8 月，任深圳市润柏建设股份有限公司总经理助理；2011 年 9 月至 2012 年 3
62
月任深圳市中装园林建设工程有限公司总经理助理；自 2012 年 4 月起担任上市
公司董事兼总经理助理，2017 年 4 月至 2019 年 12 月担任上市公司总经理，2020
年 1 月起担任上市公司总裁。
七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事
及高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况。
63
64
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系嘉泽特全体股东，截至本报
告书签署日，各交易对方持有嘉泽特的股权比例如下：
序号 股东名称 股权数量（元） 持股比例（%）
1 严勇 5,073,960 50.74
2 蔡史锋 1,288,934 12.89
3 王莉 1,288,934 12.89
4 尹建桥 389,061 3.89
5 陈东成 340,381 3.40
6 张国清 297,504 2.98
7 朱宜和 273,635 2.74
8 王光增 260,762 2.61
9 魏春晖 228,651 2.29
10 陈金明 193,169 1.93
11 陈文 160,430 1.60
12 高秀英 122,556 1.23
13 李连明 82,023 0.82
合计 10,000,000.00 100.00
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）严勇
1、基本情况
65
姓名（曾用名） 严勇 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 44030119650320**** 无
区的居留权
住址 深圳市福田区百花一路国城花园*栋**
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限
2009 年 10 月至今 董事长、总经理 直接持股 50.74%
公司
深圳市德勇和商务科技
2019 年 11 月至今 执行董事 直接持股 70%
有限公司
深圳市科技园物业集团
2002 年 12 月至今 董事长、总经理 否
有限公司
深圳市科技园物业集团
2007 年 5 月至今 负责人 否
有限公司北京分公司
江门市深科园物业管理
2009 年 11 月至今 董事 否
有限公司
北京深科物业管理有限
2008 年 8 月至今 董事长 否
公司
深圳市科苑绿化工程有
2005 年 11 月至今 董事长 否
限公司
深圳市深科元物业管理
2009 年 12 月至今 董事长 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 50.7396%股
权及直接持有深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下简称“工会
委员会”）18.01%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 6.61%股权外，
严勇控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
深圳市德勇和商务科技有限公司 100.00 70% 会议策划
（二）蔡史锋
1、基本情况
姓名（曾用名） 蔡史锋 性别 男 国籍 中国
66
取得其他国家或地
身份证号 44030119570420**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区南海大道******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
直接产权关系
深圳市德勇和商务科技有限公司 2013 年 3 月至今 监事 否
深圳市科苑绿化工程有限公司 2005 年 11 月至今 监事 否
深圳市深科元物业管理有限公司 2009 年 12 月至今 监事 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 12.8893%股
权外，蔡史锋不存在其他控制的企业。
（三）王莉
1、基本情况
姓名（曾用名） 王莉 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 11010519660508**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区花果路 89 号花果山大厦******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公
2009 年 10 月至今 董事 直接持股 12.89%
司
深圳市科技园物业集团有
2007 年 7 月至今 董事、总裁 否
限公司
武汉市深科元物业管理有
2006 年 3 月至今 董事长、总经理 否
限公司
贵阳市深科园物业管理有
2015 年 7 月至今 执行董事 否
限公司
上海深科园物业管理有限
2012 年 4 月至今 执行董事 否
公司
江门市深科园物业管理有
2009 年 11 月至今 董事长 否
限公司
惠州市深科园物业管理有 2007 年 11 月至今 董事长 否
67
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
限公司
深圳市科技园物业集团有
2007 年 1 月至今 负责人 否
限公司惠州分公司
深圳市科技园物业集团有
2009 年 7 月至今 负责人 否
限公司广州分公司
海口深科园物业服务有限 执行董事、总经
2019 年 4 月至今 否
公司 理
昆明深科园物业管理有限
2014 年 8 月至今 执行董事 否
公司
新疆新能深科园物业服务
2009 年 10 月至今 执行董事 否
有限公司
深圳市深科元环境工程有
2014 年 10 月至今 董事 否
限公司
无锡深科园物业管理服务
2015 年 5 月至今 监事 否
有限公司
北京深科物业管理有限公
2008 年 8 月至今 总经理、董事 否
司
深中科技园（中山）有限公
2019 年 1 月至今 董事长 否
司
昆明深科园酒店管理有限
2014 年 11 月至今 执行董事 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 12.89%股权
及直接持有工会委员会 4.58%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司
1.68%股权外，王莉不存在其他控制的企业。
（四）尹建桥
1、基本情况
姓名（曾用名） 尹建桥 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 51022819770125**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区前海路星海名城******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
68
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009 年 10 月至今 董事 直接持股 3.89%
深圳市深科元环境工程有限公司 2014 年 10 月至今 董事长 否（注）
深圳市戴言商贸有限公司 2013 年 11 月至今 监事 直接持股 10%
副总经理、
深圳市科技园物业集团有限公司 2007 年 3 月至今 否
财务总监
深圳市中科众创空间科技创投有限公
2015 年 6 月至今 董事长 否
司
深圳市深科机电工程有限公司 2016 年 7 月至今 执行董事 否
青岛硬创智园运营管理有限公司 2019 年 1 月至今 董事 否
武汉市深科元物业管理有限公司 2006 年 3 月至今 监事 否
深圳市科苑绿化工程有限公司 2014 年 11 月至今 董事 否
深圳市深科元物业管理有限公司 2009 年 12 月至今 董事 否
海口深科园物业服务有限公司 2019 年 4 月至今 监事 否
北京深科物业管理有限公司 2012 年 6 月至今 监事 否
北京中深科物业管理有限责任公司 2013 年 1 月至今 董事 否
注：根据深圳市深科元环境工程有限公司股东会决议，尹建桥将所持有深科
园环境 40%股权转让给黄华强，截至本报告书披露日，尚未办理工商变更登记。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 3.8906%股权
及直接持有工会委员会 1.38%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司
0.51%股权外，尹建桥控制的企业和关联企业的基本情况：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
深圳市戴言商贸有限公司 50.00 10% 商贸服务
（五）陈东成
1、基本情况
姓名（曾用名） 陈东成 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 44081119621201**** 无
区的居留权
69
住址 广东省深圳市南山区星海名城******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009 年 10 月至今 董事 直接持股 3.4038%
深圳市科苑绿化工程有限公司 2005 年 11 月至今 总经理,董事 直接持股 38%
昆明粤鹏物业管理有限公司 2017 年 11 月至今 执行董事 直接持股 100%
合肥深科物业服务有限公司 2013 年 2 月至今 执行董事 否
深圳市科技园物业集团有限公司 2014 年 2 月至今 副总经理 否
深圳市科技园物业集团有限公司
2015 年 6 月至今 负责人 否
青岛分公司
深圳市科苑绿化工程有限公司惠
2014 年 4 月至今 负责人 否
州分公司
无锡深科园物业管理服务有限公
2015 年 5 月至今 董事长 否
司
执行董事、总
长春深科物业服务有限公司 2013 年 12 月至今 否
经理
贵阳市深科园物业管理有限公司 2015 年 7 月至今 监事 否
上海深科园物业管理有限公司 2012 年 4 月至今 总经理 否
江门市深科园物业管理有限公司 2009 年 11 月至今 董事 否
深圳市深科元产业地产策划有限
2014 年 11 月至今 执行董事 否
公司
北京中深科物业管理有限责任公 2013 年 1 月至今 董事长 否
司
经理,执行董
嘉兴深科园餐饮管理有限公司 2016 年 3 月至今 否
事
深圳市深科元环境工程有限公司 2014 年 10 月至今 董事 否
深圳市深科元物业管理有限公司 2009 年 12 月至今 董事 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市嘉泽特投资有限公司 3.4038%股权
及直接持有工会委员会 1.21%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司
0.44%股权外，陈东成控制的企业和关联企业的基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
70
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
深圳市科苑绿化工程有限公司 200.00 38% 绿化
昆明粤鹏物业管理有限公司 50.00 100% 物业管理
（六）张国清
1、基本情况
姓名（曾用名） 张国清 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 11010819660327**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区科技园翠溪路 1 号******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
直接产权关系
深圳市嘉泽特投资有限公司 2009 年 10 月至今 监事 直接持股 2.9751%
武汉市深科元物业管理有限
2006 年 3 月至今 董事 否
公司
深圳市深科元物业管理有限 总经理、董
2009 年 11 月至今 否
公司 事
深圳市易瑞微科技股份有限
2017 年 4 月至今 董事 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 2.9751%股权及直
接持有工会委员会 1.06%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.39%
股权外，张国清不存其他控制的企业。
（七）朱宜和
1、基本情况
姓名（曾用名） 朱宜和 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 44252819670619**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区科技园青梧路******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
71
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
深圳市科 技园物业 集团有
2009 年 10 月至今 事务管理员 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 2.7364%股权及直
接持有工会委员会 0.97%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.36%
股权外，朱宜和不存其他控制的企业。
（八）王光增
1、基本情况
姓名（曾用名） 王光增 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 44030119570810**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区科技园翠溪路 1 号******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有
2007 年 7 月至今 收费组组长 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 2.6076%股权外，
王光增不存在其他控制的企业。
（九）魏春晖
1、基本情况
姓名（曾用名） 魏春晖 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 61030219670929**** 无
区的居留权
住址 北京市海淀区中关村南四街 18 号******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
72
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有
2015 年 8 月至今 区域公司总经理 否
限公司
青岛嘀嗒空间咖啡有限公
2015 年 12 月至今 董事长 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 2.2865%股权及直
接持有工会委员会 0.81%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.30%
股权外，魏春晖不存其他控制的企业。
（十）陈金明
1、基本情况
姓名（曾用名） 陈金明 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 43240219630602**** 无
区的居留权
住址 广东省深圳市南山区科技工业园翠溪路******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有
2018 年 10 月至今 大客户总监 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 1.9317%股权及直
接持有工会委员会 0.69%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.25%
股权外，陈金明不存其他控制的企业。
（十一）陈文
1、基本情况
姓名（曾用名） 陈文 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 22010419661026**** 无
区的居留权
住址 深圳市福田区百花四路长城大厦******
73
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
直接产权关系
深圳市科技园物业集团有
2015 年 12 月至今 项目经理 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 1.6043%股权及直
接持有工会委员会 0.57%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.21%
股权外，陈文不存其他控制的企业。
（十二）高秀英
1、基本情况
姓名（曾用名） 高秀英 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地
身份证号 61020219660804**** 无
区的居留权
住址 惠州市惠城区麦地南路 TCL 嘉园******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
惠州市深科园物业管理有
2015 年 9 月至今 总经理，董事 直接持股 30%
限公司
惠州市奋达实业有限公司 2015 年 10 月至今 经理，执行董事 直接持股 50%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 1.2256%股权外，
高秀英控制的企业和关联企业的基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
惠州市深科园物业管理有限公司 100.00 30% 物业管理
惠州市奋达实业有限公司 1000.00 50% 五金销售
（十三）李连明
1、基本情况
姓名（曾用名） 李连明 性别 女 国籍 中国
74
取得其他国家或地
身份证号 44030519741128**** 无
区的居留权
住址 惠州市惠城区龙和东路 1 号合生高尔夫庄园******
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在直接产权关系
深圳市科技园物业集团有
2003 年 12 月至今 项目经理 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有深圳市嘉泽特投资有限公司 0.82%股权及直接
持有工会委员会 0.29%股权并通过工会委员会间接持有科技园物业公司 0.11%股
权外，李连明不存其他控制的企业。
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机
构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合
计不超过 10 名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系
本次交易的交易对方除共同投资嘉泽特或共同担任嘉泽特的子公司、关联公
司的董事、监事、高管的情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、交易对方与上市公司之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
75
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
76
第四节 标的公司基本情况
本次交易中，标的资产为剥离中开院（成都）、北京安证通、商务公司及瑕
疵出租物业后嘉泽特 100%股权。嘉泽特的基本情况如下：
一、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为嘉泽特，其基本情况如下：
公司名称 深圳市嘉泽特投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009-10-10
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 严勇
统一社 会信 用代
91440300695575301F
码/注册号
营业期限 无固定期限
住所 深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区 D3 栋 8C、8D 房
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；房地产经纪、
经营范围 信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
二、标的公司历史沿革
（一）嘉泽特的设立及股本演变
1、2009年10月，嘉泽特设立及第一期实缴出资
2009 年 8 月 11 日，嘉泽特召开创立大会暨首届股东大会并作出决议，同意
发起设立深圳市嘉泽特投资股份有限公司；同意公司的股本总额为 1000 万元，
首期出资 200 万元；审议通过《公司章程》；选举产生公司首届董事会，任期三
年；选举产生公司首届监事会，任期三年。
2009年9月17日，深圳友联会计师事务所出具编号为“深友联验字[2009]0500
77
号”的《验资报告》，经审验，截至2009年9月10日，嘉泽特已收到股东缴纳的首
次出资200万元，全部为货币出资。
2009年10月10日，深圳市工商行政管理局核准了嘉泽特的设立登记，并为
其颁发了注册号为440301104306339的《企业法人营业执照》。
嘉泽特设立时股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名 认缴出资 实缴出资 股权比例（%） 出资形式
号
1 严勇 495.98 99.20 49.60 货币
2 蔡史锋 124.00 24.80 12.40 货币
3 王莉 124.00 24.80 12.40 货币
4 尹建桥 37.30 7.46 3.73 货币
5 陈东成 32.62 6.52 3.26 货币
6 张国清 29.01 5.80 2.90 货币
7 朱宜和 26.81 5.36 2.68 货币
8 王光增 25.09 5.02 2.51 货币
9 黄晨生 20.40 4.08 2.04 货币
10 魏春晖 19.01 3.80 1.90 货币
11 陈金明 18.58 3.72 1.86 货币
12 张丽娟 16.31 3.26 1.63 货币
13 陈文 15.72 3.14 1.57 货币
14 李连明 7.89 1.58 0.79 货币
15 高秀英 7.29 1.46 0.73 货币
合计 1,000.00 200.00 100.00 -
（二）2010 年 12 月，第二期实缴出资
2010年11月8日，嘉泽特召开股东大会并通过决议，同意进行第二期出资，
全体股东按认缴出资比例合计增资800万元，同时修订公司章程。
2010年12月29日，深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深
礼节验字[2010]154号”的《验资报告》，对嘉泽特申请增加的实收资本情况予以
审验。经审验，截至2010年12月28日，嘉泽特已收到股东新缴纳的出资800万元
人民币，全部为货币出资。
78
2010年12月31日，深圳市工商局核准了嘉泽特本次增加实收资本并为其换发
了新的《营业执照》。第二期实缴出资后，嘉泽特的股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名 认缴出资 实缴出资 股权比例（%） 出资形式
号
1 严勇 495.98 495.98 49.60 货币
2 蔡史锋 124.00 124.00 12.40 货币
3 王莉 124.00 124.00 12.40 货币
4 尹建桥 37.30 37.30 3.73 货币
5 陈东成 32.62 32.62 3.26 货币
6 张国清 29.01 29.01 2.90 货币
7 朱宜和 26.81 26.81 2.68 货币
8 王光增 25.09 25.09 2.51 货币
9 黄晨生 20.40 20.40 2.04 货币
10 魏春晖 19.01 19.01 1.90 货币
11 陈金明 18.58 18.58 1.86 货币
12 张丽娟 16.31 16.31 1.63 货币
13 陈文 15.72 15.72 1.57 货币
14 李连明 7.89 7.89 0.79 货币
15 高秀英 7.29 7.29 0.73 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（三）2011 年 5 月，嘉泽特第一次股权转让
2011年3月18日，嘉泽特召开股东大会，审议同意黄晨生将其持有的嘉泽特
2.04%的股权（203,987股）转让给嘉泽特其他股东，具体转让情况如下：
转让人 受让人 转让股数（股） 转让价款（元）
严勇 103,281 103,281.48
蔡史锋 25,821 25,820.37
王莉 25,821 25,820.37
黄晨生
尹建桥 9,086 9,086.32
陈东成 8,111 8,111.13
张国清 7,361 7,360.72
79
朱宜和 5,581 5,581.36
王光增 5,223 5,223.19
陈金明 3,870 3,869.74
张丽娟 3,396 3,396.23
陈文 3,273 3,272.97
李连明 1,644 1,643.59
高秀英 1,519 1,519.33
合计 203,987 203,986.80
2011年5月3日，黄晨生以203,986.08元的总体价格（对应其持有的2.04%股权）
与上述股权受让各方分别签订了《股权转让协议》。2011年5月10日，嘉泽特办理
了本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，嘉泽特的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（%） 出资形式
号
1 严勇 506.31 506.31 50.63 货币
2 蔡史锋 126.58 126.58 12.66 货币
3 王莉 126.58 126.58 12.66 货币
4 尹建桥 38.21 38.21 3.82 货币
5 陈东成 33.43 33.43 3.34 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 25.61 25.61 2.56 货币
9 魏春晖 19.01 19.01 1.90 货币
10 陈金明 18.97 18.97 1.90 货币
11 张丽娟 16.65 16.65 1.67 货币
12 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
13 李连明 8.05 8.05 0.81 货币
14 高秀英 7.45 7.45 0.74 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -
（四）2015 年 3 月，嘉泽特第二次股权转让
2015年2月12日，嘉泽特召开股东大会，审议通过张丽娟将其持有的嘉泽特
80
1.6650%股权（166,495股）按嘉泽特2014年末账面净资产转让给标的公司其他股
东，具体转让情况如下：
转让人 受让人 转让股数（股） 转让价款（元）
严勇 10,840 98,261
蔡史锋 23,154 112,065
王莉 23,154 112,065
尹建桥 6,989 33,827
陈东成 6,114 29,594
张丽娟
高秀英 48,091 20,6593
李连明 1,474 7,131
王光增 4,684 22,672
魏春晖 38,525 166,833
陈金明 3,470 16,795
合计 166,495 805,836
2015年1月23日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2015年3
月3日，嘉泽特完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，嘉泽特的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（%） 出资形式
号
1 严勇 507.40 507.40 50.74 货币
2 蔡史锋 128.89 128.89 12.89 货币
3 王莉 128.89 128.89 12.89 货币
4 尹建桥 38.91 38.91 3.89 货币
5 陈东成 34.04 34.04 3.40 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 26.08 26.08 2.61 货币
9 魏春晖 22.87 22.87 2.29 货币
10 陈金明 19.32 19.32 1.93 货币
11 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
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12 高秀英 12.26 12.26 1.23 货币
13 李连明 8.20 8.20 0.82 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -
（五）2019 年 11 月，嘉泽特公司类型变更为有限责任公司
2019年10月12日，嘉泽特召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份有
限公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”
变更为“深圳市嘉泽特投资有限公司”。
2019年11月7日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，并换发《营业执照》。
本次整体变更完成后，嘉泽特的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例（%） 出资形式
号
1 严勇 507.40 507.40 50.74 货币
2 蔡史锋 128.89 128.89 12.89 货币
3 王莉 128.89 128.89 12.89 货币
4 尹建桥 38.91 38.91 3.89 货币
5 陈东成 34.04 34.04 3.40 货币
6 张国清 29.75 29.75 2.98 货币
7 朱宜和 27.36 27.36 2.74 货币
8 王光增 26.08 26.08 2.61 货币
9 魏春晖 22.87 22.87 2.29 货币
10 陈金明 19.32 19.32 1.93 货币
11 陈文 16.04 16.04 1.60 货币
12 高秀英 12.26 12.26 1.23 货币
13 李连明 8.20 8.20 0.82 货币
合计 1000.00 1000.00 100.00 -
82
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权关系图
截至本报告书签署日，标的公司股权结构及产权控制关系情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，嘉泽特控股股东及实际控制人为严勇，严勇相关情况
详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
经查阅嘉泽特公司章程，其中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。
此外，嘉泽特不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经查阅嘉泽特公司章程，其中不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）嘉泽特及下属企业高级管理人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，根据本次交易各方签署的《深圳市中装建设集团股份
有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易涉及嘉泽特股东变动，不涉及嘉泽特及其下属各级子公司聘
83
用人员劳动关系的调整变更。
四、标的公司主要下属子公司情况
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权，嘉泽特为控股型公司，自身未开展
物业管理相关的具体业务，系标的公司股东为控制科技园物业公司而设立的控股
公司，具体物业管理相关业务由科技园物业公司开展，嘉泽特通过持有科技园物
业公司 51.63%股权控制科技园物业公司。
截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特主要下属子公司合计 4 家，其中占嘉泽特合
并口径最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且有
重大影响的实际经营实体为科技园物业公司，系本次收购的主要目标公司。
根据上市公司与交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳
市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易主要收购标的为科技园物业公司，嘉泽特持有的中开院（成都）、北京安证通、
商务公司股权及瑕疵出租物业需要在本次重组报告书披露日前清理，截至本报告
书签署日，中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出租物业已清理
完毕，最终纳入本次交易资产范围的嘉泽特包括 3 家子公司，其股权结构图如下：
（一）科技园物业
1、基本情况：
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
84
成立日期 1993-03-23
注册资本 2,060 万元
法定代表人 严勇
统一社会信用代码/
91440300192217692R
注册号
营业期限 无固定期限
住所 深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路 8 号金融基地 1 栋 9c
一般经营项目是：物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执
照）；房地产经纪；水电安装及维修；清洁服务；商务信息咨询；国
内贸易；房地产信息咨询；自有物业租赁；市场营销策划；经济信
息咨询；为餐饮企业提供管理服务。（以上法律、行政法规、国务院
经营范围
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）许可经营项目是：建筑装饰工程施工；餐饮服务；园林
绿化；楼宇机电设备上门安装与维修；建筑装饰工程设计施工；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程技术咨询。
2、股权结构及产权关系
3、主要子公司及分支机构
截至本报告书签署之日，科技园物业公司主要子公司及分支机构情况如下：
(1) 惠州市深科园物业管理有限公司
公司名称 惠州市深科园物业管理有限公司
住所 惠州市仲恺高新区和畅四路 3 号康城四季花园 7 栋 2 层 11 号
法定代表人 王莉
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2007-11-20
经营期限 2033-10-27
统一社会 信用
9144130066823750X2
代码
85
公司名称 惠州市深科园物业管理有限公司
物业管理、机动车停放服务,园林绿化,楼宇机电设备安装与维修（以上需凭
经营范围
资质经营的项目持有效资质证书经营）。
股东名称 股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 70.00%
股东构成
高秀英 30.00%
合计 100.00%
(2) 江门市深科园物业管理有限公司
公司名称 江门市深科园物业管理有限公司
住所 江门市新会区会城崖门镇工交农场登高石 4 号
法定代表人 王莉
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2009-11-05
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
914407056964839195
代码
物业管理、出租服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
股东名称 股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 60.00%
股东构成 江门市崖门新财富环保工业有限公司 30.00%
叶永信 10.00%
合计 100.00%
（3）新疆新能深科园物业服务有限公司
公司名称 新疆新能深科园物业服务有限公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)太原北路 898 号晨光雅园小区 8
住所
号楼 110 室
法定代表人 王莉
注册资本 613 万元人民币
成立日期 2009-10-15
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
9165010469343314XK
代码
物业管理、设施维护、绿化养护、房屋租赁、社会经济咨询；乘客电梯、
经营范围
载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道安装维修 C 级、停车场服务、
86
公司名称 新疆新能深科园物业服务有限公司
园林绿化、房地产经纪、工程机械设备的安装与维修、酒店管理、餐饮管
理，保洁服务，建筑装饰工程；销售：建材，五金交电，日用百货，电梯。
股东名称 股权比例
深圳市科技园物业集团有限公司 51.06%
股东构成
新疆新能房地产开发有限责任公司 48.94%
合计 100.00%
（4）上海深科园物业管理有限公司
公司名称 上海深科园物业管理有限公司
住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 206 室
法定代表人 王莉
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2012-04-10
经营期限 2037-04-09
统一社会 信用
91310104593179287U
代码
物业管理，停车收费，风景园林建设工程专项设计，机电设备维修，清洁
服务，仓储（除危险化学品），房地产租赁经营，办公设备维修，水暖电
经营范围
安装建设工程作业，市场营销策划，经济信息咨询，商务信息咨询（除经
纪）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
（5）海口深科园物业服务有限公司
公司名称 海口深科园物业服务有限公司
住所 海南省海口市秀英区白水塘路 15 号锦地翰城二期 B 区 14 栋 1 楼
法定代表人 王莉
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2019-04-17
经营期限 2019-04-17 至无固定期限
统一社会 信用
91460000MA5T9DBU2G
代码
物业服务，物业管理，住宅物业管理，公寓物业管理，别墅物业管理，度
假村物业管理，办公楼物业管理，写字楼物业管理，单位办公楼物业管理，
经营范围
商业用房物业管理，商场物业管理，商厦物业管理，酒店物业管理，车站、
机场、港口、码头、医院、学校等物业管理，体育场馆物业管理，其他物
87
公司名称 海口深科园物业服务有限公司
业管理活动，正餐服务，餐饮配送及外卖送餐服务，其他餐饮业，房地产
中介服务。
股东名称 股权比例
股东构成 深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
（6）贵阳市深科园物业管理有限公司
公司名称 贵阳市深科园物业管理有限公司
住所 贵州省贵阳市经济技术开发区贵惠大道中段
法定代表人 王莉
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015-07-27
经营期限 2015-07-27 至无固定期限
统一社会 信用
91520114347072839J
代码
物业管理；机动车停放服务（限分支机构经营）；园林绿化；房地产经纪；
经营范围
楼宇机电设备安装与维修；清洁服务；建筑装饰；工程施工。
股东名称 股权比例
股东构成 深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
（7）昆明深科园物业管理有限公司
公司名称 昆明深科园物业管理有限公司
住所 云南省昆明经开区经开路 3 号 2E3-10 号
法定代表人 王莉
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2014-08-29
经营期限 2014-08-29 至 2064-08-29
统一社会 信用
91530100316329304M
代码
物业管理；园林绿化工程施工；建筑装饰工程施工；房地产经纪；清洁服
经营范围 务；商务信息咨询；国内贸易、物资供销；机动车停放服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 股权比例
股东构成 深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
88
（8）武汉市深科元物业管理有限公司
公司名称 武汉市深科元物业管理有限公司
住所 武汉市江汉区建设大道 436 号中央华府小区 1 楼
法定代表人 王莉
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2006-03-23
经营期限 2006-03-23 至 2031-03-15
统一社会 信用
91420103783169805Q
代码
经营范围 物业管理、保洁服务、房屋代理销售与租赁。
股东名称 股权比例
股东构成 深圳市科技园物业集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
（9）无锡深科园物业管理服务有限公司
公司名称 无锡深科园物业管理服务有限公司
住所 无锡市新区震泽路 18 号国家软件园双子座 B 栋 1 楼
法定代表人 陈东成
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2015-05-27
经营期限 2015-05-27 至无固定期限
统一社会 信用
91320214339163247F
代码
物业管理；停车场管理；绿化服务；房地产经纪；楼宇机电设备安装与维
经营范围 修；清洁服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
陆南霞 30.00%
股东构成
深圳市科技园物业集团有限公司 70.00%
合计 100.00%
（10）深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司
住所 北京市海淀区西五道口紫金数码园 3 号楼地下二层 203 室
公司负责人 严勇
注册资本 -
89
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司
成立日期 2007-05-08
经营期限 2007-05-08 至无固定期限
统一社会信用
91110108661554369H
代码
物业管理；机动车公共停车场服务；园林绿化。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
经营范围
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（11）深圳市科技园物业集团有限公司成都分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司成都分公司
住所 成都高新区新光路 8 号银都物业大楼三楼 301 室
公司负责人 陈东成
注册资本 -
成立日期 2008-04-17
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
91510100674302064J
代码
物业管理服务（凭资质许可证从事经营）；停车场管理服务；房地产经纪
服务；机电设备安装服务；室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施
工（工程类凭资质证书经营）；清洁服务；商务咨询（不含投资咨询）；
经营范围
国内贸易代理；房屋租赁；市场营销策划；社会经济咨询（不含投资咨询）；
房地产开发经营；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（12）深圳市科技园物业集团有限公司昆山分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司昆山分公司
住所 花桥镇兆丰路 8 号
公司负责人 陈东成
注册资本 -
成立日期 2014-03-05
经营期限 无固定期限
统一社会信用
91320583094196170W
代码
物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执照）；园林绿化；房地产
经营范围 经济；楼宇机电设备安装与维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（13）深圳市科技园物业集团有限公司东莞分公司
90
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司东莞分公司
东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路与科技二路交叉口中科创新广场
住所
A 栋二楼
公司负责人 陈金明
注册资本 -
成立日期 2013-07-31
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
914419000751067906
代码
一般经营项目：物业管理、机动车停放服务、园林绿化、房地产经纪、楼
宇机电设备安装与维修。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定应
经营范围
当取得许可的项目除外）许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；
许可经营项目凭批准文件、证件经营）
（14）深圳市科技园物业集团有限公司长春分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司长春分公司
住所 宽城区长新街 137 号 1109 室
公司负责人 魏春晖
注册资本 -
成立日期 2014-07-10
经营期限 2038-03-22
统一社会 信用
91220103310052375T
代码
物业管理、机动车停放（不含公共场所）；园林绿化；房地产经纪、楼宇
经营范围 机电设备装与维修；清洁服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工（凭资
质证经营）
（15）深圳市科技园物业集团有限公司海南分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司海南分公司
住所 海南省海口市秀英区白水塘路锦地翰城二期 A 区一栋一单元一楼
公司负责人 王莉
注册资本 -
成立日期 2014-05-21
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
91460100399790816H
代码
物业管理、房屋维护及租赁、车辆停放服务、环境绿化工程、机电设备安
经营范围
装与维修服务。
（16）深圳市科技园物业集团有限公司惠州分公司
91
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司惠州分公司
住所 惠州市仲恺高新区和畅四路 3 号康城四季花园 7 栋 2 层 12 号(仅限办公)
公司负责人 王莉
注册资本 -
成立日期 2007-01-08
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
914413007977159851
代码
物业管理,园林绿化,房地产经纪,机动车停放服务,楼宇机电设备安装与维
经营范围
修。
（17）深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司
住所 山东省青岛市高新区河东路 368 号蓝色生物医药产业园 4 号楼 209 室
公司负责人 陈东成
注册资本 -
成立日期 2015-06-09
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
91370222334171889D
代码
物业管理；依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动；园林绿化
工程；房地产经纪；楼宇机电设备的安装与维修；清洁服务（不含高空作
经营范围
业）；商务信息咨询（不含商业秘密）；建筑装饰工程施工。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（18）深圳市科技园物业集团有限公司无锡分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司无锡分公司
住所 无锡新吴区无锡中关村软件园 21 号楼 211 室
公司负责人 陈东成
注册资本 -
成立日期 2014-10-13
经营期限 无固定期限
统一社会 信用
91320206313981655T
代码
物业管理；园林绿化；房地产经纪；楼宇机电设备安装与维修；清洁服务；
经营范围 商务信息咨询；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（19）深圳市科技园物业集团有限公司湖南分公司
92
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司湖南分公司
住所 长沙市雨花区劳动东路 139 号新世界创邸 LOFT2 楼 G 号
公司负责人 熊英
注册资本 -
成立日期 2014-11-20
经营期限 2014-11-20 至无固定期限
统一社会 信用
91430100320593183M
代码
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：物业管理；园林绿化；房地产
经纪服务；房地产信息咨询；水电安装；经济信息咨询；建筑装饰工程设
经营范围 计；国内贸易；餐饮管理；清洁服务；市场营销策划服务；商务信息咨询；
楼宇机电设备上门安装与维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（20）深圳市科技园物业集团有限公司杭州分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司杭州分公司
住所 浙江省杭州市拱墅区大关南五苑 10-3 号 107 室
公司负责人 杨宁
注册资本 -
成立日期 2017-08-07
经营期限 2017-08-07 至无固定期限
统一社会 信用
91330110MA28WLFEXK
代码
为总公司承接业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（21）深圳市科技园物业集团有限公司昆明分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司昆明分公司
住所 云南省昆明市大板桥街道办事处长水航城 11 号地块 8 幢 1 单元 103 室
公司负责人 刘东岳
注册资本 -
成立日期 2018-10-09
经营期限 2018-10-09 至无固定期限
统一社会 信用
91530100MA6NF2U079
代码
物业管理；机动车停放服务；园林绿化；楼宇机电设备安装与维修；清洁
服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工；国内贸易；市场营销策划；建
经营范围
筑工程技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
93
（22）深圳市科技园物业集团有限公司嘉兴分公司
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司嘉兴分公司
住所 嘉兴市秀洲区智富中心 41 幢 207 室
公司负责人 杨宁
注册资本 -
成立日期 2015-10-14
经营期限 2015-10-14 至 无固定期限
统一社会 信用
91330411MA28A0KC89
代码
物业管理；机动车停放服务；园林绿化；房地产经纪；楼宇机电设备安装
经营范围
与维修；清洁服务；建筑装饰工程施工。
4、历史沿革
（1）1993 年 3 月，科技园物业公司设立
1993年1月12日，深圳经济特区工业园开发公司向深圳市工商局出具《关于
成立科技园物业管理公司报告》，拟申请设立物业管理公司，主要从事科技工业
园区房屋租赁、维护、维修业务，并负责园区内市政公共设施维护管理及园区供
电、供水运行管理工作，注册资本为180万元。
1993年4月19日，深圳中华会计师事务所出具编号为“内验资（1993）第E126
号”的《验资证明书》，经验证，截至1993年4月17日，深圳科技工业园物业管理
公司已收到深圳经济特区工业园开发公司缴纳的出资180万元，以货币出资。
1993年3月23日，深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）核发
了编号为“深企法字02798号（19221769-2号）”的《企业法人营业执照》，科技
园物业公司前身深圳科技工业园物业管理公司设立。
科技园物业公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 深圳经济特区工业园开发公司 180.00 100.00
合计 180.00 100.00
（2）1996年12月，科技园物业公司第一次增资
1996年11月21日，深圳经济特区工业园开发公司向其上级单位深圳科技工业
园总公司请示增加深圳科技工业园物业管理公司注册资本120万元，同年11月29
日，深圳科技工业园总公司出具《关于同意深圳经济特区工业园开发公司对科技
园物业管理公司增加注册资金的批复》，同意科技园物业公司增加注册资金120
94
万元。
1996年11月27日，深圳中华会计师事务所出具编号为“内验报字（1996）第
B051号”的《验资报告》，经验证，截至1996年11月22日，深圳科技工业园物业
管理公司已经收到深圳经济特区工业园开发公司投入的120万元，以现金方式投
入，变更后物业管理公司注册资本为300万元。
1996年12月12日，深圳市国有资产管理办公室同意科技园物业公司变更注册
资本至300万元，本次增资完成后，科技园物业公司股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 深圳经济特区工业园开发公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（3）2000年4月，科技园物业公司行政主管及产权隶属变更
1999年9月30日，深圳市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工
作领导小组颁布了编号为“深脱钩办[1999]45号”的《关于对深圳市海鹏进出口
贸易公司等45家企业解除与原党政机关行政隶属关系的通知》，通知要求，包含
深圳科技工业园物业管理公司在内的45家企业按市有关文件已先后分别划转给
市三家资产经营公司和其他有关单位管理，但在划转中，这些企业未在工商部门
办理变更登记手续，为理顺关系，要求企业原主管单位解除与这些企业的行政隶
属关系，经市脱钩领导小组审批，同意包含深圳科技工业园物业管理公司在内的
45家企业与原党政机关解除行政隶属关系，其中深圳科技工业园物业管理公司与
其行政主管单位深圳市住宅局解除行政隶属关系。
2000年1月20日，深 圳市国有资产 管理办公室出 具编号为“深 国资办函
[2000]12号”的《关于给予深圳科技工业园物业管理公司变更工商登记的函》，
要求市工商局将深圳科技工业园物业管理公司的产权管理单位变更为深圳科技
工业园总公司。
2000年4月28日，深圳市工商局核准了公司本次工商变更登记，本次产权单
位变更后，科技园物业公司股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 深圳科技工业园总公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（4）2003年3月，科技园物业公司改制为有限责任公司并增资
95
2003年1月21日，科技园物业公司母公司深圳科技工业园总公司出具《关于
深圳科技工业园物业管理公司进行规范化登记的决定》并同意：（1）同意深圳科
技工业园物业管理公司进行规范化登记；（2）同意将深圳科技工业园物业管理公
司更名为深圳市科技工业园物业管理有限公司；（3）同意将深圳市科技工业园物
业管理有限公司营业期限改为25年；（4）深圳科技工业园总公司确认由深圳市义
达会计师事务所（深义财审字[2003]第037号）审计报告结果，深圳科技工业园
物业管理公司截至2002年12月31日的净资产为507.883301万元；（5）同意深圳科
技工业园总公司增资420万元，共注资720万元，占注册资本的90%；（6）同意深
圳经济特区工业园开发公司增资成为深圳市科技工业园物业管理有限公司股东，
投入现金80万元，占注册资本的10%。
2003年1月22日，深圳科技工业园总公司与深圳经济特区工业园开发公司签
署了《深圳市科技工业园物业管理有限公司章程》。同日，科技园物业公司召开
股东会并审议通过了公司注册资本由300万元增加至800万元，其中：（1）深圳科
技工业园总公司以截至2002年12月31日净资产507.883301万元中的300万元作为
改制后的科技园物业公司出资，其余部分计入资本公积，并增加现金出资420万
元，合计720万元出资，占注册资本的90%；（2）深圳经济特区工业园开发公司
以现金80万元出资，占注册资本的10%。
2003年1月28日，深圳中胜会计师事务所出具了编号为“深胜验内字（2003）
第015号”的《验资报告》：经审验，截至2003年1月28日，科技园物业公司已收
到深圳科技工业园总公司和深圳经济特区工业园开发公司缴纳的新增注册资本
合计人民币500万元。2003年3月3日，深圳市工商局核准了本次变更登记，变更
前企业名称为“深圳科技工业园物业管理公司”，变更后企业名称为“深圳市科
技工业园物业管理有限公司”，本次变更完成后，科技园物业公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳科技工业园总公司 720.00 90.00
2 深圳经济特区工业园开发公司 80.00 10.00
合计 800.00 100.00
（5）2007年7月，科技园物业公司第二次股权转让
2006年10月15日，科技园物业公司召开股东会并审议通过了将深圳经济特区
96
工业园开发公司持有的公司10%股权及深圳科技工业园总公司持有的公司60%
的股权转让给科技园物业公司的经营者和员工，深圳科技工业园总公司保留30%
的股份。
2007年5月28日，深圳市国资委出具深国资委[2007]165号《关于深圳市科技
工业园物业管理有限公司实施主辅分立辅业改制总体方案的批复》，原则同意《深
圳市科技工业园物业管理有限公司改制总体方案》，同意由科技园物业公司经营
者及员工受让该公司70%股权。
2007年6月21日，深圳科技工业园总公司、深圳经济特区工业园开发公司与
严勇、蔡史锋、王莉、深圳市科技工业园物业管理有限公司工会签署《国有股权
转让合同》，其中：深圳科技工业园总公司将其持有的科技园物业公司20%的股
权以172.2万元的价格转让给严勇、将其持有的科技园物业公司5%的股权以43.05
万元的价格转让给蔡史锋、将其持有的科技园物业公司5%的股权以43.05万元的
价格转让给王莉、将其持有的科技园物业公司30%的股权以258.3万元的价格转让
给深圳市科技工业园物业管理有限公司工会；深圳经济特区工业园开发公司将其
持有的科技园物业公司10%的股权以86.1万元的价格转让给深圳市科技工业园物
业管理有限公司工会。
上述股权转让价格以深圳国资委2006年12月19日备案的科技园物业公司资
产评估报告确认的评估净资产861万元为依据，上述合计70%股权的转让价格为
602.7万元。
2007年6月25日，深圳市产权交易中心出具编号为“深产权鉴字（2007）第99
号”的《产权交易鉴证书》，确认上述交易行为符合法定程序。
2007年7月3日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司换
发了新的营业执照。
本次改制及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市科技工业园物业管理有限公司
1 320.00 40.00
工会委员会
2 深圳科技工业园总公司 240.00 30.00
3 严勇 160.00 20.00
4 蔡史锋 40.00 5.00
5 王莉 40.00 5.00
97
合计 800.00 100.00
（6）2010年5月，科技园物业公司第三次股权转让
2010年5月10日，科技园物业公司召开股东会，同意股东严勇将其持有的公
司20%的股权以172.2万元转让给嘉泽特；同意股东蔡史锋将其持有的公司5%的
股权以43.05万元转让给嘉泽特；同意股东王莉将其持有的公司5%的股权以43.05
万元转 让给嘉 泽特 ；同意 股东 工会委 员会 将其持 有的 公司10.91%的 股权以
93.9351万元转让给嘉泽特，其他股东同意放弃对上述股权的优先购买权，同时
修改公司章程。
2010年5月12日，严勇、蔡史锋、王莉、工会委员会与嘉泽特签署了《股权
转让协议书》，当日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证（见证书编号
“JZ20100518027”）。
2010年5月28日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司
换发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 327.28 40.91
深圳市科技工业园物业管理有限公司
2 232.72 29.09
工会委员会
3 深圳科技工业园有限公司 240.00 30.00
合计 800.00 100.00
注：深圳科技工业园总公司已更名为深圳科技工业园有限公司
（7）2011年1月，科技园物业公司第三次增资
2010年12月27日，科技园物业公司召开股东会，同意各股东按照持股比例同
比例新增注册资本1800万元，以股东会决议通过之日起10日为增资期限，股东放
弃增资或未足额缴纳出资的，公司新增注册资本以增资期限截止日实际收到的出
资为准。
2011年1月8日，科技园物业公司出具《关于各股东认缴新增出资的确认函》，
截止2011年1月7日，股东嘉泽特认缴新增出资736.38万元，股东工会委员会认缴
新增出资523.62万元，股东深圳科技工业园有限公司在规定期间内未按其出资比
例认缴新增出资，本次实际新增出资合计1260万元。
2011年1月7日，深圳市礼节会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深礼
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节验字[2011]001号”的《验资报告》，经审验，截至2011年1月5日，科技园物业
公司已收到嘉泽特、工会委员会缴纳的新增货币出资合计1260万元，本次增资完
成后，公司累计实收资本为2060万元。
2011年1月13日，深圳市工商局核准了科技园物业公司的变更登记并为公司
换发了新的营业执照。
本次增加注册资本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 1,063.66 51.63
深圳市科技工业园物业管理有限公
2 756.34 36.72
司工会委员会
3 深圳科技工业园有限公司 240.00 11.65
合计 2,060.00 100.00
截至本报告书签署之日，科技园物业公司的股权未发生其他变化。
5、科技园物业公司的产权及控制关系
截至本报告书签署日，科技园物业公司系嘉泽特控股子公司，科技园物业公
司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排以及影响
其独立性的协议或其他安排。
6、主要财务数据
科技园物业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产总计 32,566.58 34,211.46 30,952.93
负债合计 15,899.27 17,446.74 15,231.48
所有者权益 16,667.31 16,764.72 15,721.45
营业总收入 28,671.00 35,281.50 30,571.27
净利润 2,277.59 1,966.83 2,267.27
7、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
详见本节“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”。
8、最近三年主营业务发展情况
详见本节“六、标的公司主营业务发展情况”。
99
（二）深圳市科苑绿化工程有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市科苑绿化工程有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2005-12-16
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 严勇
统一社会信用代码/
914403007839188888
注册号
营业期限 2030-12-16
住所 深圳市南山区科发路 5 号 208
一般经营项目是：园林绿化工程；绿化养护服务；室内外装饰；苗
木、盆景花卉的租赁、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项
经营范围
目）；园艺服务；除“四害”消杀；白蚁防治；室内空气净化服务；
水箱清洗服务；清洁服务；水果、蔬菜种植。许可经营项目是：无
2、简要历史沿革
2005 年 12 月，深圳市科苑绿化工程有限公司（以下简称“绿化公司”）设
立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司（注） 42.00 42.00
2 深圳市中装园林建设工程有限公司 20.00 20.00
3 陈东成 38.00 38.00
合计 100.00 100.00
注：深圳市科技工业园物业管理有限公司现更名为深圳市科技园物业集团有限公司。
2014 年 9 月，经绿化公司全体股东同意，深圳市中装园林建设工程有限公
司将其持有的 20%股权转让给深圳市嘉泽特投资股份有限公司，转让价格按其出
资额确定，合计 20 万元。本次股权转让完成后，绿化公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 42.00 42.00
2 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 20.00 20.00
100
3 陈东成 38.00 38.00
合计 100.00 100.00
2015 年 1 月，绿化公司全体股东同意按出资比例认缴增资 100 万元，至此，
绿化公司的注册资本变更为 200 万元。截至本报告书签署日，绿化公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 84.00 42.00
2 深圳市嘉泽特投资股份有限公司（注） 40.00 20.00
3 陈东成 76.00 38.00
合计 200.00 100.00
注: 深圳市嘉泽特投资股份有限公司现更名为深圳市嘉泽特投资有限公司。
（3）主要财务数据
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产总计 872.11 840.39 823.19
负债合计 115.02 123.35 108.93
所有者权益 757.09 717.04 714.26
营业总收入 547.92 691.58 1,011.12
净利润 40.05 2.79 41.82
（三）深圳市深科元环境工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市深科元环境工程有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014-10-11
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 黄华强
统一社会信用代码/
91440300319309093M
注册号
营业期限 无固定期限
住所 深圳市南山区粤海街道科技园科发路 8 号金融基地 1 栋 9C
经营范围 楼宇清洁服务、道路清扫保洁、地毯清洗服务、消杀除四害、白蚁
101
防治；甲醛检测治理；外墙清洗、石材晶面养护；环保技术研发，
清洁用品、机械设备的销售；室内外空气环境治理；花卉租售；车
辆、清洁机械设备租赁；电器设备设施的保养维护、电梯养护；家
政服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
依法取得相关审批文件后方可经营）。物业管理；建筑装饰工程施工；
二次供水设施清洗、污水处理、垃圾无害化处理；环保工程施工，
园林绿化养护；劳务派遣；餐厨垃圾经营性收集、运输、处置；生
物柴油加工制造；市政公用工程施工；货物运输。
（2）简要历史沿革
2014 年 10 月，深圳市深科元环境工程有限公司设立（以下简称“深科元环
境公司”）设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 15.00 30.00
2 尹建桥 20.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
2015 年 11 月，深科元环境公司全体股东同意认缴新增注册资本 250 万，公
司注册资本由 50 万变更为 300 万。本次注册资本变更后的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资 出资比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 90.00 15.00 30.00
2 尹建桥 120.00 20.00 40.00
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 90.00 15.00 30.00
合计 200.00 50.00 100.00
2017 年 8 月，深科元环境公司全体股东同意认缴新增注册资本 750 万，公
司注册资本由 300 万变更为 1000 万。本次注册资本变更后，深科元环境公司的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
深圳市嘉泽特投资股份有
1 300.00 15.00 30.00
限公司
2 尹建桥 400.00 20.00 40.00
深圳市德勇和商务科技有
3 300.00 15.00 30.00
限公司
合计 1,000.00 50.00 100.00
2019 年 11 月 1 日，深科元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司
102
将其所持有的深科元环境公司 30%股权转让给黄华强。
2019 年 12 月 20 日，深科元环境公司召开股东会，全体股东同意尹建桥将
其持有的深科元环境公司 40%的股权转让给黄华强，商务公司将其持有的深科元
环境公司 30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司 21%的
股权转让给标的公司。本次股权转让完成后，深科元环境公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 深圳市嘉泽特投资有限公司 510.00 25.50 51.00%
2 黄华强 490.00 24.50 49.00%
合计 1,000.00 50.00 100.00%
注：根据深圳市深科元环境工程有限公司股东会决议，尹建桥将所持有深科
园环境 40%股权转让给黄华强，截至本报告书披露日，尚未办理工商变更登记。
（3）主要财务数据
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产总计 850.44 637.45 456.59
负债合计 379.96 246.01 147.28
所有者权益 470.48 391.44 309.31
营业总收入 2,060.22 1,987.93 1,747.36
净利润 79.04 82.13 68.64
（四）嘉泽特已处置子公司情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，标的
公司需在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及瑕疵出
租物业的剥离，截至本报告书签署日，嘉泽特已完成对上述拟剥离资产的清理，
具体剥离情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“十二、评估基准日至本报
告书披露日发生的重要变化事项分析”之“（二）股权类资产剥离的情况”。嘉泽
特已处置子公司具体情况如下：
1、商务公司基本情况
公司名称 深圳市德勇和商务科技有限公司
103
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013-03-13
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 严勇
统一社会信用代码/
91440300064980802C
注册号
营业期限 2023-03-13
住所 深圳市南山区粤海街道科智西路 1 号
国内贸易（含清洁用品、机电设备、机械设备、日用百货、办公用
品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售）；房地产经纪；园林绿
化；园林绿化养护；清洁服务；普通电器及办公设备设施维护养护
检测，电梯维护养护；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策
划、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策
划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中
介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、
翻译；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机
经营范围 及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链
管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；文具用
品、体育用品、文体器材的销售；首饰、工艺品及收藏品的销售；
工艺美术品的销售；经营电子商务；自有房屋租赁;票据代理业务。
建筑装饰工程施工；物业管理；楼宇机电设备安装与维修；汽车美
容；打印及复印；从事装卸、搬运业务；港口服务，包括：港口船
舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物
资供应服务。
2、商务公司简要历史沿革
2013 年 3 月，深圳市德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）设
立，设立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 深圳市科技工业园物业管理有限公司 30.00 100.00
合计 30.00 100.00
2014 年 10 月，商务公司全体股东同意嘉泽特新增注册资本 70 万元（同时
实收资本增加 70 万元），公司注册资本由 30 万变更为 100 万。本次注册资本变
更后，商务公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 深圳市嘉泽特投资股份有 70.00 70.00 70.00
104
限公司
深圳市科技工业园物业管
2 30.00 30.00 30.00
理有限公司
合计 100.00 100.00 100.00
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持
有的德勇和商务科技有限公司股权转让给严勇，本次股权剥离后，商务公司的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 严勇 70.00 70.00 70.00
深圳市科技园物业集团有
2 30.00 30.00 30.00
限公司
合计 100.00 100.00 100.00
注：深圳市科技工业园物业管理集团有限公司于 2017 年 4 月更名为深圳市
科技园物业集团有限公司。
3、商务公司主要财务数据
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产总计 284.23 277.10 231.89
负债合计 112.37 112.98 89.32
所有者权益 171.86 164.12 142.57
营业总收入 90.01 109.92 63.02
净利润 7.74 21.55 -0.01
五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
嘉泽特为控股型企业，除股权类资产外，其拥有的资产主要为科技园物业公
司的各项经营性资产。
105
（一）主要资产及其权属情况
1、资产概况
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 15,960.01 53.56%
以公允价值计量且其变动计
1,700.00 5.71%
入当期损益的金融资产
应收账款 5,444.74 18.27%
预付账款 141.33 0.47%
其他应收款 3,246.32 10.90%
存货 11.86 0.04%
其他流动资产 1,044.26 3.50%
流动资产合计 27,548.52 92.46%
长期股权投资 750.87 2.52%
其他非流动金融资产 556.79 1.87%
固定资产 595.35 2.00%
无形资产 33.59 0.11%
商誉 104.93 0.35%
长期待摊费用 4.72 0.02%
递延所得税资产 201.05 0.67%
非流动资产合计 2,247.31 7.54%
资产合计 29,795.83 100.00%
2、不动产
（1）房屋所有权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业拥有房屋所有权情况主要如下：
序 抵押
权利人 证书号 土地坐落 面积（㎡）用途
号 情况
惠州深科 惠 州 字 第 惠州市仲恺高新区和畅四路 3
1 83.29 商业 无
物业 1100319070 号 号康城四季花园 7 栋 2 层 11 号
惠州深科 惠 州 字 第 惠州市仲恺高新区和畅四路 3
2 83.68 商业 无
物业 1100316819 号 号康城四季花园 7 栋 2 层 12 号
惠州深科 惠 州 字 第 惠州市仲恺高新区和畅四路 3
3 89.18 商业 无
物业 1100316817 号 号康城四季花园 7 栋 2 层 13 号
106
序 抵押
权利人 证书号 土地坐落 面积（㎡）用途
号 情况
惠州深科 惠 州 字 第 惠州市仲恺高新区和畅四路 3
4 100.21 商业 无
物业 1100316815 号 号康城四季花园 7 栋 2 层 14 号
惠州深科 惠 州 字 第 惠州市仲恺高新区和畅四路 3
5 87.49 商业 无
物业 1100319069 号 号康城四季花园 7 栋 2 层 15 号
上 海 深 科 苏（2016）昆山市不 昆山市花桥镇中科花苑 17 号楼
6 68.80 住宅 无
物业 动产第 0066311 号 902 室
（2）租赁不动产
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属企业不存在向他人租赁房屋或将
房屋出租予他人的情况。
3、商标
截至本报告书签署之日，嘉泽特及其下属子公司共有 3 项注册商标，具体情
况如下：
序
注册号 注册人 商标图样 分类号 专用权期限
号
1 19070791 科技园物业公司 42 2027/06/20
2 19070804 科技园物业公司 36 2027/03/13
3 8316492 科技园物业公司 36 2022/01/13
4、域名
截至本报告书签署之日，嘉泽特及其下属子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册人 备案号 有效期
1 ssippm.com 科技园物业 粤 ICP 备 08024602 号 2021/05/08
5、业务资质
资质
证书名称 授权方/认定方 证书编号 有效期
等级
特种设备安装改造维修
B\C 广东省质量技术监督局 TS33441345-2020 2020/3/8
许可证
深公保（倍）字第
保安从业单位备案书 - 深圳市公安局 -
0300021 号
食品经营许可证 - 深圳市市场监督管理局 JY24403050382217 2024/8/18
中华人民共和国住房和
物业服务企业资质证书 一级 建物企[2003]046 号 -
城乡建设部
物业服务企业资质证书 三级 惠州市房产管理局 HWGZ-S-3245 -
107
江门市住房和城乡建设
物业服务企业资质证书 三级 江住建物管字 0202 -
局
上海市住房保障和房屋
物业服务企业资质证书 三级 沪（徐汇）284 号 -
管理局
武汉市住房保障和房屋 武物企资第 0824 号
物业服务企业资质证书 三级 -
管理局 （2-2）
新疆维吾尔自治区
物业服务企业资质证书 三级 新住房物 65112 号 -
住房和城乡建设厅
长春市住房保障和
物业服务企业资质证书 三级 K10879 -
房地产管理局
（二）许可他人使用资产及被许可使用他人资产情况
截至本报告书签署之日，标的公司及子公司不涉及许可他人使用自己所有的
资产情况。
根据科技园物业公司与深圳科技工业园有限公司于 2009 年签订的《科技工
业园物业管理用房配置协议书》，深圳科技工业园有限公司开发建设的深圳科技
工业园园区部分物业，一直由科技园物业公司进行物业管理服务，深圳科技工业
园有限公司作为开发商向科技园物业公司提供物业管理用房和商业用房，授权科
技园物业公司使用其拥有的合计 2,425.23 平方米用房。
除此之外，截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在作为被许可方
使用他人资产的情况；也不存在许可他人使用自己所有资产的情形。
（三）抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在抵押或质押资产的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署之日，嘉泽特及其子公司不存在对外担保情形。
（五）主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
108
应付账款 2,109.01 16.52%
预收账款 1,883.01 14.75%
应付职工薪酬 1,657.88 12.99%
应交税费 910.03 7.13%
其他应付款 5,753.03 45.07%
流动负债合计 12,312.96 96.47%
长期应付款 451.10 3.53%
非流动负债合计 451.10 3.53%
负债合计 12,764.06 100.00%
（六）股东及其关联方非经营性资金占用情况
截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特存在对股东及其关联方的其他应收款，具体
明细如下：
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 期末余额
深圳市科技工业园物业管理有限公司
1 往来款 1,200.29
工会委员会
2 严勇 往来款 749.26
3 张国清 往来款 467.93
4 高秀英 往来款 30.00
严勇和张国清作为本次交易对方，同时作为本次标的资产嘉泽特原瑕疵出租
物业的受让方，根据深圳市嘉泽特投资有限公司两年一期模拟审计报告，为便于
理解该交易事项对嘉泽特财务状况和经营成果等产生的影响，嘉泽特假定上述瑕
疵出租物业转让协议自 2016 年 12 月 31 日已经生效，嘉泽特报告期内未持有上
述房产，标的公司转让瑕疵出租物业在模拟报表形成对严勇和张国清的其他应收
款。截至报告书签署日，张国清往来款已支付；严勇往来款系本次交易剥离相关
资产的股权转让款和瑕疵出租物业转让款，截至本报告书签署日，严勇往来款已
支付；高秀英往来款为其向标的公司借款，截至本报告书签署日，高秀英往来款
已支付；交易对方按照其在深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会的持
股比例合计归还款 482.11 万元。截至本报告书签署日，不存在交易对方占用标
的公司资金的情况。
109
六、标的公司主营业务发展情况
本次交易的标的资产为嘉泽特 100%股权，嘉泽特为持股型公司，通过控股
子公司科技园物业公司进行实际经营。后文将以科技园物业公司为主体对本次交
易标的的业务情况予以披露。
（一）主营业务概述
科技园物业公司属于物业管理行业，主要为客户提供综合物业管理服务。公
司凭借专业的综合物业管理能力、较高的品牌认可度、高效的物业运营能力以及
专业化的运营管理团队等关键资源要素，为客户提供综合物业服务。服务客户包
括大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼、技术研发类物业及住宅物业
等。
公司主要提供的服务如下：
服务类别 主要内容
建筑物公用部位的维护 房屋的主体承重结构部位、户外墙面、门厅、楼梯间、走廊、消
和管理 防通道等建筑物的公用部位的日常维护、零星维修和管理。
建筑物共用设施设备的 建筑区划内的消防、监控、门防、给排水、供配电、电梯等共用
日常运行和维护管理 设施设备的日常运行和维护管理。
公共区域的日常保洁、垃圾收集等服务，部分项目涉及室内清洁
公共区域保洁
服务。
包括室内室外绿化管理，水池管理，园林建筑围护，绿化标志制
绿化与养护 作，具体有淋水喷灌，园艺修剪，施肥，除草以及病虫害防治等
环节。
包括物业区域的道路管理（物业区域道路、停车设施日常管理维
护、非法占用道路行为纠正），交通管理（人车分流、保证物业区
公共秩序维护（含车辆
域交通安全和畅通），车辆管理（禁止乱停、乱放和防止车辆丢失、
停放管理）
损坏），停车场管理（对场内车位划分、标识、进出停车场车辆管
理）。
协助公安部门维护物业区域内的公共秩序，主要杜绝闲杂人员进
入物业区域，做好装修施工及其他拜访人员的登记跟踪，做好家
安全管理
庭防盗和安全管理。对涉及治安和消防事件及时处置并报相关部
门。
110
（二）所处行业主管部门及主要政策
1、所属行业分类
标的公司所处行业为物业管理行业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”；根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于
“K70 房地产业”。标的公司所处行业不属于国家环境保护监管部门认定的重污
染行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），物业管理，指物业服务企业
按照合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维
护环境卫生和相关秩序的活动。
2、行业主管部门
物业管理的行业主管部门主要为住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、
财政部、国家税务总局与中国物业管理协会。
（1）住房和城乡建设部
根据国务院《物业管理条例》，国务院建设行政主管部门，即住房和城乡建
设部，负责全国物业管理活动的监督管理工作。县级以上地方人民政府房地产行
政主管部门负责本行政区域内物业管理活动的监督管理工作。
住房和城乡建设部是物业管理行业的主要国家监管部门，主要负责制定产业
政策、部门规章及规范性文件等工作，如颁布《住宅专项维修资金管理办法》《业
主大会和业主委员会指导规则》《物业承接查验办法》等。
（2）国家发展和改革委员会
根据《物业服务收费管理办法》，国务院价格主管部门，即国家发展和改革
委员会，会同国务院建设行政主管部门负责全国物业服务收费的监督管理工作。
国家发展和改革委员会主要制定和颁布行业收入规范的相关规定，例如《关
于印发物业服务收费管理办法的通知》《物业服务收费明码标价规定》《物业服务
定价成本监审办法（试行）》等。
（3）财政部
根据国务院《物业管理条例》，专项维修资金收取、使用、管理的办法由国
务院建设行政主管部门会同国务院财政部门，即财政部制定。
111
（4）国家税务总局
根据《国家税务总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家税务总局具
体起草税收法律法规草案及实施细则并提出税收政策建议，制订贯彻落实的措施，
负责对税收法律法规执行过程中的征管和一般性税政问题进行解释。
国家税务总局主要制定行业税收规范的相关规定，如《国家税务总局关于住
房专项维修基金征免营业税问题的通知》。
（5）中国物业管理协会
中国物业管理协会是以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、
法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格。主要负责
协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业
统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供建议；协助政
府组织、指导物业管理科研成果的转化和新技术、新产品的推广应用工作，促进
行业科技进步等。
3、行业主要法律、法规和政策
（1）主要法律法规
我国物业管理行业起步较晚，相关法律法规基础相对薄弱，但经过十余年的
不断发展和完善，体系已经日趋完善。
我国物业管理主要相关法律法规如下：
序
法律法规名称 发布机关 文号 实施时间 主要内容
号
建住房 规范前期物业管理招标投标活
《前期物业管理招标投标管理暂行
1 建设部 [2003]130 2003 年 6 月 动，保护招标投标当事人的合法
办法》
号 权益。
《物业管理条例》（2018 年 3 月修 国务院令第 规范物业管理活动，维护业主和
2 国务院 2003 年 9 月
订） 379 号 物业服务企业的合法权益。
发改价格
发改委、 对物业经营管理服务的成本和
3 《物业服务收费管理办法》 [2003]1864 2003 年 11 月
建设部 支出以及收费进行了相关规范。
号
推动建立业主自我管理与自我
建住房 约束的机制，维护全体业主的共
《关于印发<业主临时公约（示范文
4 建设部 [2004]156 2004 年 9 月 同利益；引导前期物业管理活动
本）>的通知》
号 当事人通过合同明确各自的权
利与义务，减少物业管理纠纷。
发改委、 发改价检 物业服务企业向业主提供服务，
5 《物业服务收费明码标价规定》 2004 年 10 月
建设部 [2004]1428 应当按照本规定实行明码标价，
112
号 标明服务项目、收费标准等有关
情况。
调整因物的归属和利用而产生
全国人大 国家主席令
6 《中华人民共和国物权法》 2007 年 10 月 的民事关系，规定了业主的建筑
常委会 第六十二号
物区分所有权。
建房 制定规范业主大会和业主委员
《业主大会和业 主委员会 指导规
7 住建部 [2009]274 2010 年 1 月 会的活动，维护业主的合法权
则》
号 益。
建房 规范物业承接查验行为，加强前
8 《物业承接查验办法》 住建部 [2010]165 2010 年 1 月 期物业管理活动的指导和监督，
号 维护业主的合法权益。
逐步建立面向全体社区居民，主
体多元、设施配套、功能完善、
国办发
《 社 区 服 务 体 系 建 设 规 划 国务院办 内容丰富、队伍健全、机制合理
9 [2011]61 2011 年 12 月
（2011-2015 年）》 公厅 的社区服务体系，把城乡社区建
号
设成为管理有序、服务完善、文
明祥和的社会生活共同体。
大力发展生活服务业，健全家庭
国发
《国务院关于印发服务业发展“十 服务业相关法律法规、政策体系
10 国务院 [2012]62 2012 年 12 月
二五”规划的通知》 和监管措施，完善家庭服务业促
号
进体系。
对非保障性住房物业服务价格
放开定价管理，对保障性住房、
发改价格 房改房、老旧住宅小区和前期物
《国家发展改革委关于放开部分服
11 发改委 [2014]2755 2015 年 1 月 业管理服务收费由各省级价格
务价格意见的通知》
号 主管部门会同住房城乡建设行
政主管部门根据实际情况决定
实行政府指导价。
《国务院办公厅关于加快发展生活 国办发 完善社区服务网点，推动包括物
国务院办
12 性服务业促进消费结构升级的指导 [2015]85 2015 年 11 月 业管理在内的生活性服务规范
公厅
意见》 号 化、标准化发展。
推进城乡社区便民利民服务便
捷化，大力发展城市社区物业服
务，建立行业监管机制、属地协
调机制和居民评价机制，切实提
民发
《城乡 社区 服务 体系 建设 规划 升企业诚信和服务质量；推进智
13 民政部 [2016]191 2016 年 10 月
（2016-2020 年）》 慧社区建设，推动社区养老、社
号
区家政、社区医疗、社区消防等
安保服务和社区物业设备设施
的智能化改造升级，强化社区治
安技防能力。
建市 健全物业服务市场机制，完善价
《住房城乡建设事业“十三五”规
14 住建部 [2017]98 2017 年 4 月 格机制，改进税收政策，优化物
划纲要》
号 业服务标准；建立物业服务保障
113
机制，加强业主大会制度建设，
建立矛盾纠纷多元调处机制，构
建居住小区综合治理体系；完善
住宅专项维修资金制度，简化使
用流程，提高使用效率，提升增
值收益；转变物业服务发展方
式，创新商业模式，提升物业服
务智能化、网络化水平，构建兼
具生活性与生产性双重特征的
现代物业服务体系。
中发
《中共中央 国务院关于加强和完 中共中央
15 [2017]13 2017 年 6 月 多举措改进社区物业服务管理。
善城乡社区治理的意见》 国务院
号
发改规划
《服务业 创新发 展大纲（2017— 积极推进社区适老化改造，提升
16 发改委 [2017]1116 2017 年 6 月
2025 年）》 物业服务水平。
号
各地不再受理物业服务企业资
质核定申请和资质变更、更换、
建办房 补证申请，不得以任何方式要求
《关于做好取消物业服务企业资质
17 住建部 [2017]75 2017 年 12 月 将原核定的物业服务企业资质
核定相关工作的通知》
号 作为承接物业管理业务的条件。
加强物业服务行业事中事后监
管。
（2）主要政策
物业管理行业的发展水平与居民的工作与生活环境密切相关，同时物业管理
行业吸纳了大量的劳动力，提供了大量就业岗位，为保持经济持续增长发挥了积
极作用。根据我国《产业结构调整指导目录》，物业服务属于鼓励类第四十二项
“其他服务业”。近年来我国政府持续推出鼓励物业管理行业发展的积极政策。
1) 《关于放开部分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755 号）
2014 年 12 月 17 日，国家发改委发布《关于放开部分服务价格意见的通
知》（发改价格[2014]2755 号），提出放开部分地方实行定价管理的服务价格，
包括：①房地产经纪服务。房地产经纪人接受委托，进行居间代理服务收取的佣
金。②非保障性住房物业服务。物业服务企业接受业主的委托，按照物业服务合
同约定，对非保障性住房及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护和管理，
维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动等向业主收取的费用。保障性
住房、房改房、老旧住宅小区和前期物业管理服务收费，由各省级价格主管部门
会同住房城乡建设行政主管部门根据实际情况决定实行政府指导价。放开保障性
114
住房物业服务收费实行市场调节价的，应考虑保障对象的经济承受能力，同时建
立补贴机制。③住宅小区停车服务。物业服务企业或停车服务企业接受业主的委
托，按照停车服务合同约定，向住宅小区业主或使用人提供停车场地、设施以及
停车秩序管理服务所收取的费用。
2) 《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意
见》（国办发[2015]85 号）
2015 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展生
活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85 号）。
《指导意见》明确，要以增进人民福祉、满足人民群众日益增长的生活性服
务需要为主线，大力倡导崇尚绿色环保、讲求质量品质、注重文化内涵的生活消
费理念，创新政策支持，积极培育生活性服务新业态、新模式，全面提升生活性
服务业质量和效益，为经济发展新常态下扩大消费需求、拉动经济增长、转变发
展方式、促进社会和谐提供有力支撑和持续动力。
《指导意见》指出，要围绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，
着力解决供给、需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，增加服务有效供给，扩
大服务消费需求，提升服务质量水平，推动生活性服务业便利化、精细化、品质
化发展。今后一个时期，重点发展居民健康、养老、旅游、体育、文化、法律、
批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作
用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、
现代型、服务型转变。
3) 《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》
2016 年 2 月 6 日，中共中央、国务院印发《关于进一步加强城市规划建
设管理工作的若干意见》，明确提出建筑八字方针“适用、经济、绿色、美观”，
防止片面追求建筑外观形象，强化公共建筑和超限高层建筑设计管理。加强街区
的规划和建设，分梯级明确新建街区面积，推动发展开放便捷、尺度适宜、配套
完善、邻里和谐的生活街区。新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅
小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交
通路网布局问题，促进土地节约利用。健全公共服务设施。坚持共享发展理念，
使人民群众在共建共享中有更多获得感。合理确定公共服务设施建设标准，加强
115
社区服务场所建设，形成以社区级设施为基础，市、区级设施衔接配套的公共服
务设施网络体系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司提供的服务主要为物业管理服务，采购商品以物业管理服务中所需
耗材为主。标的公司采购模式主要为集中采购方式，采购针对物业服务中所需的
维护设备、清洁用品、绿化用品、养护材料和安保用品，标的公司采购方相对固
定，主要目的为降低成本并保证供货商的稳定性。
2、服务模式
标的公司作为综合性物业管理服务提供商，根据不同客户的需求，与客户签
订定制化的物业服务合同，提供基础管理与后勤保障一体化服务。标的公司面向
多数客户提供安保管理、工程维护、保洁服务、绿化服务等综合物业管理服务。
3、销售模式
标的公司主要采取直销的模式，通过招投标获取客户。对于在管项目，标的
公司通常通过与甲方进行商务谈判的方式进行续签。
标的公司主要通过市场开发团队，在公共媒介上获得公开招标信息，或通过
原有客户推荐获得招标邀请。获得招标信息后，公司市场团队组织经营管理、专
业技术和财务团队等方面的人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对招标活
动进行策划，制定相应的投标策略和风险控制措施。
确定参加投标后，标的公司按照潜在客户的要求，以满足客户服务需求和公
司自身发展为目标编制标书内容。市场团队组织人员携带标书参加开标会议，进
行现场答辩。标的公司收到中标通知后，按标书内容拟订《物业管理服务合同》，
并与客户进行沟通和洽谈。双方达成一致后，签订《物业管理服务合同》，标的
公司随即按照合同内容计划开展服务工作。
4、盈利模式
科技园物业公司综合物业管理项目分为包干制与酬金制。包干制为业主或开
发商根据合同约定向物业公司支付固定物业服务费用，服务成本由物业公司承担，
收费超过成本的部分形成物业公司盈利。酬金制为根据合同约定物业服务资金中
116
按约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业公司，其余全部用于物业服务合同
约定的支出，合同约定的酬金形成物业公司盈利。
5、结算方式
采取包干制结算方式的物业项目，根据合同约定分为预交结算方式和后交结
算方式两种情况。对于多业主项目，物业服务合同签订后，信息技术中心会为每
个物业项目在收费系统中建立账户，项目人员在该账户中录入业主信息、联系方
式、收费单价、收费面积、建筑面积、结算周期、结算方式等信息，收费系统会
自动计算每个时点或期间的物业费交易金额和应收金额。对于单一业主项目，根
据合同约定，标的公司与业主定期对物业服务款项进行核对确认。在预交物业费
情况下，标的公司将收到的款项计入预收款项，每期根据系统计算的应收款项或
者与业主核对的款项确认收入，同时冲减预收款项。在后交物业费情况下，标的
公司每期根据系统计算的应收款项或者与业主核对的款项按期开票确认收入或
暂估确认收入。
采取酬金制结算方式的物业项目，根据与业主签订的物业服务合同，在物业
服务完成后，按照约定的计提比例或数额暂估确认收入。
（四）主要服务流程图
科技园物业公司物业管理主要分业务获取与业务实施两个阶段。
1、业务获取阶段的业务流程如下：
117
2、业务实施阶段的业务流程如下：
118
（五）主要销售、采购情况
1、收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业服务 27,657.94 99.52% 35,635.30 99.46% 30,964.33 99.54%
其他 133.38 0.48% 193.60 0.54% 143.78 0.46%
合计 27,791.32 100.00% 35,828.90 100.00% 31,108.11 100.00%
注：主营业务收入中的其他收入为公司长春子公司客栈经营收入。
2、服务的主要销售客户群体情况
报告期内，标的公司前五名销售情况：
单位：万元
2019 年 1-9 月
序号 客户名称
金额 占比
1 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 1,050.22 3.78%
2 惠州市文化广电旅游体育局 805.83 2.90%
3 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 526.41 1.89%
4 国家知识产权局专利局 524.15 1.89%
5 国网新疆电力有限公司喀什供电公司 461.12 1.66%
合计 3,367.72 12.12%
2018 年度
序号 客户名称
金额 占比
1 惠州市文化广电旅游体育局 976.41 2.73%
2 深圳市华星光电技术有限公司 815.74 2.28%
3 国家知识产权局专利局 703.14 1.96%
4 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 687.01 1.92%
5 江门市崖门新财富环保工业有限公司 569.70 1.59%
合计 3,752.00 10.47%
2017 年度
序号 客户名称
金额 占比
1 深圳市华星光电技术有限公司 890.28 2.86%
119
2 惠州市文化广电旅游体育局 848.70 2.73%
3 国家知识产权局专利局 703.14 2.26%
4 国家知识产权局专利局审协中心 687.42 2.21%
5 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 508.50 1.63%
合计 3,638.05 11.69%
3、主要业务销售量及价格变动情况
标的公司管理的物业项目主要为综合物业项目。综合物业项目通常由一家物
业公司负责为物业提供多项服务，包含保安、保洁、绿化、工程维修、客户服务
等内容。
综合物业项目按物业类型可分为公共物业、学校物业、园区物业、商业物业
和住宅物业五类业态。公共物业主要是政府机关、企事业单位、会展场馆、机场、
广场公园、医疗机构、银行单位等物业项目；学校物业主要是大学高校、中小学
等院校物业项目；园区物业主要是工业园区项目；商业物业主要是商场商厦、购
物中心、商业综合体等物业项目；住宅物业主要是公共租赁房、多层住宅、小高
层住宅、高层住宅等物业项目。
（1）标的公司报告期内在管项目情况
报告期内，标的公司每年期末在管面积情况如下：
单位：万平方米
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目类型
在管面积 在管面积 在管面积
公共 361.50 350.97 331.11
园区 363.59 362.60 351.39
综合物业管理服务
商业 301.41 296.09 279.07
住宅 488.32 490.33 490.49
合计 1,514.82 1,499.99 1,452.07
报告期内，标的公司在管面积总额逐年稳步增长， 2018 年在管面积较 2017
年增长 3.30%， 2019 年 1-9 月在管面积较 2018 年增长 0.99%。
（2）报告期内物业服务毛利情况
报告期内，标的公司综合物业服务毛利情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
120
综合物业服务 24.34% 22.95% 25.53%
（3）报告期内按物业类型分类的在管项目情况
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 平均单价 平均单价 平均单价
计费面积 计费面积 计费面积
类型 （元/平方 （元/平 （元/平方
（万平方米） （万平方米） （万平方米）
米/月） 方米/月） 米/月）
公共 361.50 1.58 350.97 1.31 331.11 1.08
园区 363.59 2.74 362.60 2.95 351.39 2.77
商业 301.41 2.24 296.09 2.22 279.07 2.38
住宅 488.32 1.58 490.33 1.60 490.49 1.23
合计 1,514.82 - 1,499.99 - 1,452.07 -
（4）报告期内物业费收缴率情况
报告期内收缴率情况如下表所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
当年/当期收缴率 93.26% 92.59% 93.22%
从当年/当期收缴率情况来看，标的公司的项目回款情况较好，不存在大额
物业服务费不能收回的情况。
4、主要服务的供应商及采购情况
报告期内，标的公司前五名供应商情况：
单位：万元
排名 采购内容 2019 年 1-9 月供应商名称 采购金额 占主营业务成本比例
1 保安服务 北京华泰永安保安服务有限公司 373.50 1.62%
2 保安服务 深圳市龙岗区保安服务公司 343.27 1.49%
3 保安服务 京盾（北京）保安服务有限公司 331.74 1.44%
4 保安服务 深圳市宝安区保安服务公司 295.82 1.28%
5 清洁服务 惠州市三人行清洁服务有限公司 208.13 0.90%
合计 1,552.46 6.72%
排名 采购内容 2018 年供应商名称 采购金额 占主营业务成本比例
1 保安服务 京盾（北京）保安服务有限公司 319.60 1.16%
2 保安服务 深圳市宝安区保安服务公司 284.32 1.03%
3 清洁服务 惠州市三人行清洁服务有限公司 259.33 0.94%
4 保安服务 北京华泰永安保安服务有限公司 254.21 0.92%
5 清洁服务 惠州市佳洁有限公司 220.53 0.80%
121
合计 1,337.99 4.86%
排名 采购内容 2017 年供应商名称 采购金额 占主营业务成本比例
1 保安服务 深圳市宝安区保安服务公司 462.65 2.21%
2 劳务费 吉林省润邦人力资源有限公司 256.15 1.22%
3 清洁服务 惠州市佳洁有限公司 223.79 1.07%
4 清洁服务 惠州市三人行清洁服务有限公司 166.50 0.79%
5 保安服务 北京静安金山保安服务有限公司 154.53 0.74%
合计 1,263.62 6.03%
（六）环境保护与安全生产
标的公司主营业务为物业管理，不属于重污染行业，标的公司在经营中严格
遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，标的公司未发生重
大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。
标的公司高度重视公司的生产安全，设置了独立的安全管理委员会专门负责
公司安全生产管理工作，主要包括了对物业本身（建筑物及配套设施设备等）、
人员（客户、员工、外包方等）、以及恶劣天气应对等方面的管理，并建立了一
套较为规范的安全生产管理企业标准化体系制度，如《安全目标及考核管理规定》
《安全生产奖惩实施办法》《安全生产组织机构设置及人员配备管理规定》等安
全生产相关的制度，同时根据企业实际，建立了健全的企业安全生产责任制并且
要求各级单位严格逐级、层层压实安全生产主体责任，有效防止安全事故的发生。
报告期内，标的公司不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失
的情形。
（七）质量控制情况
科 技 园 物 业 公 司 已 经 于 2016 年 11 月 12 日 通 过 了
GB/T19001-2016/ISO9001 ： 2015 、 GB/T24001-2016/ISO14001 ： 2015 、
GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 标准体系再认证。
标的公司具有较完善的质量管理体系，对每一过程均严格按技术标准实施，
各项服务均符合国家和行业颁布的有关标准，报告期内未出现因违反有关服务质
量方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大服务质量纠纷。标的公司
122
服务质量稳定可靠，报告期内不存在因服务质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
七、报告期主要财务数据及财务指标
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市嘉泽特投资有限
公司审计报告（天职业字[2019]39309 号）》，标的公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-9 月主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 27,548.52 29,154.32 26,422.61
非流动资产 2,247.44 2,341.90 2,678.59
资产总额 29,795.83 31,496.22 29,101.20
流动负债 12,312.96 13,868.18 12,605.19
非流动负债 451.10 308.32 282.48
负债总额 12,764.06 14,176.51 12,887.67
所有者权益合计 17,031.77 17,319.71 16,213.53
归属于 母公 司所 有者
7,856.19 7,959.97 7,023.04
权益合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,037.55 36,082.25 31,586.86
营业成本 25,020.48 33,569.08 28,310.33
营业利润 3,200.36 2,808.33 3,388.44
利润总额 3,010.26 2,827.82 3,403.46
净利润 2,312.55 2,029.74 2,360.23
归属于母公司所有者
896.22 936.93 1,032.21
的净利润
123
扣除非经常性损益后
2,346.01 1,634.24 2,123.49
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 915.26 731.38 908.57
的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活 动产 生的 现金
-1,250.94 2,614.16 3,025.52
流量净额
投资活 动产 生的 现金
-656.67 484.74 4,848.24
流量净额
筹资活 动产 生的 现金
-1,550.73 -840.00 -700.32
流量净额
现金及 现金 等价 物净
-3,458.35 2,258.90 7,173.43
增加额
（四）主要财务指标
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 年度
资产负债率 42.84% 45.01% 44.29%
流动比率（倍） 2.24 2.10 2.10
速动比率（倍） 2.24 2.10 2.09
应收账款周转率（次） 5.58 8.12 7.93
总资产周转率（次） 0.91 1.15 1.10
毛利率 25.21% 23.65% 26.85%
净利率 8.25% 5.63% 7.47%
加权平均净资产收益率 11.92% 12.51% 16.07%
（五）非经常性损益
报告期内，嘉泽特经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
非经常性损益明细 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
124
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-0.42 -4.15 -0.24
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 53.40 35.69 21.84
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 92.46 178.82 278.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189.69 23.58 15.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 235.01 -
非经常性损益合计 -44.24 468.96 315.66
减：所得税影响金额 -10.78 73.45 78.91
扣除所得税影响后的非经常性损益 -33.47 395.50 236.74
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -19.04 205.55 123.64
归属于少数股东的非经常性损益 -14.43 189.95 113.10
八、重要会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的
经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
125
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要业务为物业管理和物业经营服务收入，包括多业主或者多租户项目
物业管理费收入，受单一客户委托提供安保、清洁等专业物业服务收入，车位租
赁及管理、客栈经营、房产租赁、等增值服务收入。
多业主、多租户项目物业管理费收入根据物业委托协议约定的收费标准按权
责发生制按月确认收入；受单一客户委托提供安保、清洁等服务，在服务完成时
按合同约定双方进行结算，按结算金额确认收入；车位租赁及管理、客栈经营等
增值服务收入在增值服务发生并在经济利益流入时点确认当期服务收入，房产租
赁按照双方的合同约定，按月确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
报告期内，嘉泽特及科技园物业公司的会计政策和会计估计与同行业之间不
存在重大差异
（三）模拟财务报表编制基础，模拟合并财务报表范围
1、模拟财务报表编制基础
（1）标的公司原持有商务公司 70%的股权，此外标的公司之子公司科技园
126
物业持有商务公司 30%股权，标的公司能对商务公司实施控制并将其纳入标的公
司合并报表范围，根据商务公司于 2019 年 11 月 1 日的股东会决议以及当日标的
公司与严勇签订的《股权转让协议》，标的公司将所持有的商务公司 70%的股权
转让给严勇，本次交易后，标的公司不再对商务公司实施控制，不再将其纳入合
并范围。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影
响，假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始生效，标的公司自报告期
初已经不再将其纳入合并范围。
（2）标的公司原持有深科元环境公司 30%股权，同时标的公司原子公司商
务公司持有深科元环境公司 30%股权，标的公司能对深科元环境公司实施控制并
将其纳入合并报表范围，根据深科元环境公司 2019 年 11 月 1 日的股东会决议以
及当日标的公司与黄华强签订的《股权转让协议》，标的公司将持有的深科元环
境公司 30%的股权转让黄华强。根据深科元环境公司 2019 年 12 月 20 日的股东
会决议以及当日尹建桥与黄华强签订的《股权转让协议》、商务公司与标的公司
签订的《股权转让协议》、黄华强与标的公司签订的《股权转让协议》，尹建桥将
持有的深科元环境公司 40%的股权转让给黄华强，商务公司将持有的深科元环境
公司 30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司 21%的股权
转让给标的公司，本次交易后，标的公司持有深科元环境公司 51%股权。为便于
理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股
权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始生效，标的公司报告期内对深科元环境一
直持有 51%股权。
（3）2019 年 11 月 11 日，标的公司与严勇签订《股权转让协议》，标的公
司将其持有的北京安证通股权按 135 万出资额转让给严勇，本次交易后，标的公
司不再持有北京安证通股权。为便于理解该股权转让事项对标的公司财务状况和
经营成果等产生的影响，标的公司假定上述股权转让协议自 2016 年 12 月 31 日
开始生效，标的公司报告期不持有北京安证通股权。
（4）2019 年 11 月 1 日，标的公司与张国清、严勇分别签订《房产转让协
议》，标的公司将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋转让给张国清，将其持有的
TCL 科学园区 D3-8C 房屋转让给严勇，本次交易后，上述房产不再属于标的公司，
为便于理解该交易事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，标的公司
127
假定上述房产转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始生效，标的公司报告期内未持
有上述房产，同时标的公司报告期内上述房产对外出租产生的收入、对应的税金
作为公司对上述购买人的代收代付款项。
（5）2019 年 11 月 1 日，标的公司与成都中科云智科技有限公司签订《股
权转让协议》，标的公司将其持有的中开院（成都）20%股权转让给成都中科云智
科技有限公司，本次交易后，标的公司不再持有中开院（成都）的股权。为便于
理解该股权转让事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，假定上述股
权转让协议自 2016 年 12 月 31 日开始生效，标的公司报告期内不持有中开院（成
都）的股权。
（6）因上述 5 个交易事项中相关的现金流未实际发生，本报告期内全部作
为其他应收款、其他应付款体现，同时产生的其他应收款均作为单项计提坏账准
备的应收款项，报告期内不计提坏账准备。
除上述事项外，模拟财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、
会计估计进行编制。
3、模拟合并财务报表范围
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司本次合并范围不包括
剥离的相关资产，资产剥离后的合并范围如下：
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
科技园物业公司 深圳 深圳 物业管理 51.63% 投资设立
绿化公司 深圳 深圳 绿化 20% 42% 投资设立
深科元环境公司 深圳 深圳 保洁 51% 投资设立
（四）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的公司利润产生
的影响
报告期内，嘉泽特及科技园物业公司不涉及资产转移剥离情况。
报告期后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》，嘉泽特需要在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公
128
司股权及瑕疵出租物业剥离。标的公司资产剥离情况详见“第四节 标的公司基
本情况”之“十二 评估基准日后至本报告书披露日发生的重大变化事项分析”。
标的公司核心资产为科技园物业公司，本次资产剥离不涉及科技园物业公司，
对标的公司利润不会产生重大影响。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
嘉泽特及科技园物业公司最近三年未进行过与交易、增资、改制相关的资产
评估。
十、本次交易为企业股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为嘉泽特 100%的股权。
（三）拟购买资产转让前置条件
截至本报告书签署之日，交易对方合法拥有嘉泽特 100%的股权，标的公司
股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法
冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
129
十一、交易标的涉及的其他事项
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易标的为嘉泽特 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）拟购买资产涉及的债权债务转移
本次交易标的为嘉泽特 100%股权，交易完成后，嘉泽特作为债权人或债务
人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、重大未决的诉讼、仲裁情况
截至报告书签署日，嘉泽特及其子公司尚未了结的争议金额在100万元以上
的诉讼、仲裁案件共1起，具体情况如下：
序 案件基本情况及诉讼请
原告 被告 标的金额 进展情况
号 求
深圳市帕 拉丁
1,000 万 原告嘉泽特请求判令被 一审驳回原告全部
五期股权 投资
1 嘉泽特 元及诉讼 告向原 告支 付违 约金 诉讼请求。该案处
合伙企业（有限
费 1,000 万元及诉讼费 于二审程序中
合伙）
截至本报告书签署日，除上述案件外，标的公司不存在涉及尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、行政处罚情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
十二、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
标的公司需要在过渡期内完成对中开院（成都）、北京安证通、商务公司股权及
瑕疵出租物业剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有科技园物业公司、绿化公司、
深科元环境公司股权。
130
（一）非股权类资产剥离情况
1、嘉泽特对产权存在瑕疵的房产剥离情况
（1）瑕疵出租物业基本情况
2009 年，嘉泽特与深圳 TCL 光电科技有限公司签署了《深圳 TCL 光电科技
有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费
11,207,100.00 元后，成为深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，
享有深圳 TCL 光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路 1001 号 TCL 科
学园内的 D3 栋 8 层 C、D 户型 803、804 号房产（物业建筑面积约 1014.03 平方
米）在土地使用权有效期内享有永久的使用权。
由于上述房屋无法办理房屋产权证，权属关系存在重大不确定性，为优化标
的公司的资产结构，避免相关法律纠纷，在审计评估基准日后，嘉泽特对该项资
产进行剥离。
（2）本次剥离的具体过程
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协
议》，嘉泽特将其持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋（登记面积 540.94 平方米）
转让给严勇，转让价格为 645 万元，将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋（登
记面积 473.09 平方米）转让给张国清，转让价格为 565 万元，截至重组报告书
签署日，严勇和张国清的购房款已经支付完毕。
（3）本次剥离对标的公司业绩影响
本次剥离的目的是剥离瑕疵出租物业，本次剥离前，瑕疵出租物业在 2017
年、2018 年及 2019 年 1-9 月租赁收入分别为 85.34 万元、88.90 万元和 46.64 万
元，占嘉泽特合并报表收入比例为 0.30%、0.25%和 0.17%，对嘉泽特业绩不构
成重大影响。
（二）股权类资产剥离的情况
1、对持有北京安证通信息科技股份有限公司股权的剥离情况
（1）北京安证通基本情况
公司名称 北京安证通信息科技股份有限公司
131
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2003-11-21
注册资本 2,063.40 万元
法定代表人 周晓华
统一社会信用代码/
91110108756730417W/110108006290194
注册号
营业期限 2003-11-21 至 无固定期限
住所 北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 9 层 B1001-01
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经国家密
码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实
行定点生产销售有效期至 2019 年 05 月 15 日）；销售经国家密码管
理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家
经营范围
密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2020 年 05 月 08 日）。 企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015 年，标的公司投资 135 万元认购北京安证通新增注册资本 15 万元，占
增资后北京安证通全部股权的 2.24%。根据本次重组安排，嘉泽特持有的北京安
证通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离。
（2）本次剥离的具体过程
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持
有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特
2015 年对北京安证通出资额确定，合计转让价款 135 万元。同日，嘉泽特与严
勇签署了股权转让协议。截至重组报告书签署日，严勇的股权受让款已支付。
（3）本次剥离对标的公司业绩影响
本次重组剥离的北京安证通股权不属于公司核心资产，与标的公司业务不具
有协同效应，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。
2、对持有中开院（成都）科技有限公司股权的剥离情况
（1）中开院（成都）基本情况
公司名称 中开院（成都）科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-03-31
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张雷
132
统一社会信用代码/
91510100MA6CMLKC14/510109001066356
注册号
营业期限 2017-03-31 至 2047-03-30
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 4 栋 8 层 802
住所
室
软件开发、新材料技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；生
物制药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售无
经营范围 人机；科技中介服务；物业管理(凭资质证书经营)；房地产经纪；
集群企业住所托管服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营）。
2017 年 3 月，中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其 20%出资，
截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资。根据本次
重组安排，嘉泽特持有的中开院（成都）不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽
特根据交易双方的约定需要剥离。
（2）本次剥离的具体过程
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持
有中开院（成都）科技有限公司全部股权转让给成都中科云智科技有限公司，由
于尚未出资，转让价格以 1 元人民币确定。同日，嘉泽特与成都中科云智科技有
限公司签署了股权转让协议。截至重组报告书签署日，标的公司已收到上述股权
转让价款。
（3）本次剥离对标的公司业绩影响
本次重组剥离的中开院（成都）不属于公司核心资产，截至目前尚未开展实
际经营业务，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。
3、对持有德勇和商务科技有限公司股权的剥离情况
（1）德勇和商务科技有限公司基本情况
德勇和商务科技有限公司基本情况详见 “第四节 标的公司基本情况”之“四、
标的公司主要下属子公司情况”之“（四）嘉泽特已处置子公司情况”。
（2）本次剥离的具体过程
2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持
有的德勇和商务科技有限公司股权转让给严勇，转让价格以德勇和商务科技有限
公司 2019 年 10 月末净资产确定，合计转让价款 65.73 万元。同日，嘉泽特与严
勇签署了股权转让协议。截至重组报告书签署日，上述股权转让价款已收到。
133
（3）本次剥离对标的公司业绩影响
本次剥离前，德勇和商务科技有限公司 2018 年末经审计的总资产 277.1 万
元，净资产 164.12 万元，占标的公司剥离前的比例分别为 0.88%和 0.95%。2018
年实现营业收入 109.92 万元，净利润 21.55 万元，占标的公司剥离前的比例分别
为 0.30%和 1.06%。剥离商务公司对标的公司业绩不构成重大影响。
134
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估基本情况
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对嘉泽特全部股东权益分别采
用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析
后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出具
的评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
拟购买资产 账面价值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
嘉泽特 100%
7,856.19 16,855.00 8,998.81 114.54% 16,800.00 8,943.81 113.84%
股权
二、嘉泽特 100%股权的评估情况
（一）标的公司评估方法的选取
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 6002 号），中
铭国际采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果
作为本次评估的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化的影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得
出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
135
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
136
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流；
（9）评估范围仅以嘉泽特提供的评估申报表为准，未考虑嘉泽特提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）假设被评估单位及其子公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得
到执行。
（11） 假设评估基准日后被评估单位及其子公司在市场中继续保持目前的
竞争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力。
（12）假设预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响
企业发展和收益实现的重大变动事项。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）标的公司收益法评估情况
1、收益法的定义和原理
收益法的定义：企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的一种资产评估方法。
作为一个在市场经济环境中持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终
取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能
预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收
益的时点远近折算为现值。收益法就是通过估算被评估单位在未来的预期收益，
并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的公平
市场价值。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估采
137
用现金流量折现法进行评估。
2、收益法的应用前提
被评估单位具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的
比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。
3、选择收益法的理由和依据
评估人员从嘉泽特总体情况、本次评估目的和企业未来年度盈利预测三个方
面对标的公司能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对嘉泽特历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析
以后，评估人员认为本次评估所涉及的嘉泽特整体资产具有以下特征：
1) 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件。
2) 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业
收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
3) 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
深圳市中装建设集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式
购买严勇等 13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权，本次评估目的即对该经
济行为所涉及的嘉泽特股东全部权益进行评估，为前述行为提供价值参考。委托
人拟了解资产整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）企业未来年度盈利预测判断
根据嘉泽特提供的未来年度盈利预测数据，企业未来年度相关收入、成本及
138
费用可以合理的进行预测。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为标的公司在理论上和操作上适合
采用收益法。
4、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司及其子公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其
职务。
（4）除非另有说明，假设公司及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的现金流入为平均流入，现
金流出为平均流出。
（8）假设被评估单位及其子公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得
到执行。
（9）假设评估基准日后被评估单位及其子公司在市场中继续保持目前的竞
争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（11）假设预测期内被评估单位及其子公司核心管理人员和项目管理人员队
伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
139
（12）无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型，结合本项目实际情况，本次评估采用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本
性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产负债净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）计算模型
公式一：
E BD
式中： 为被评估单位的股东全部权益的市场价值； 为企业整体市场价值；
D 为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
公式二：
B P Ci
式中： 为经营性资产价值；Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
140
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
1,2,3，，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长率，
本次评估 g=0；n 为明确预测期最后一年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 10 月 1 日至
2024 年，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定
的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
141
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
4）付息债务评估价值的确定
嘉泽特无付息债务。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
的资产与负债。包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款、应交税费等。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独进行评估。
（3）具体数据的预测
1)收入的预测
本次评估对象嘉泽特为投资平台无主营业务，企业收入来源主要为其长期股
权投资，故本次评估中不对其主营业务收入进行预测。
2)营业成本的预测
本次评估对象嘉泽特为投资平台无主营业务也无主营业务成本，故本次评估
中不对其主营业务成本进行预测。
3)税金及附加预测
本次评估对象无营业业务且不产生增值税及附加税费等，故本次评估不对其
税金及附加进行预测。
4)管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定
预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。
在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资
为基础，预测未来年度的保险费。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、办公费用、会议费、
交通费、低值易耗品费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规
模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
142
预测年度
序号 项目
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 业务招待费用 0.46 1.87 1.89 1.91 1.93 1.95
2 办公费 0.24 0.97 0.98 0.99 1.00 1.01
3 会议费 0.13 0.54 0.54 0.55 0.55 0.56
4 通讯费 0.09 0.36 0.36 0.37 0.37 0.37
5 交通费 - 1.56 1.57 1.59 1.60 1.62
6 低值易耗品 1.38 5.58 5.64 5.69 5.75 5.81
7 其他 - 3.86 3.90 3.94 3.98 4.02
合计 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34
5)财务费用的预测。
财务费用历史情况如下表所示：
单位：万元
历史年度
序号 项目
2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
1 利息支出
2 汇兑损益
3 银行手续费 0.26 0.06 0.04
4 其他 - -0.10 -
5 减：利息收入 5.08 0.98 0.65
合计 -4.82 -1.01 -0.61
根据被评估单位提供的财务资料，财务费用包含银行存款利息收入及手续费。
银行存款利息具有不确定性，而银行手续费金额很少，本次评估不预测。
6)所得税费用的预测
嘉泽特母公司无主营收入，其收入来源于投资收益，具有不确定性，且根据
管理层的经营决策，未来依然保持持股平台运营，公司预计仅有费用支出，预计
营业利润持续为负值，未来年度不予以预测。
7)营运资金预测、营运资金增加额的确定。
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，分析历史年度
营运资金占收入的比例，本次评估预测考虑采用历史年度占收入的平均值，未来
各年度营运资金增加额估算见下表：
143
单位：万元
科 目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资本 0.77 1.23 1.24 1.25 1.27 1.28
营运资本增加额 0.60 0.46 0.01 0.01 0.01 0.01
8)未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
2019 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
10-12 月
一、营业收入 - - - - - -
减：营业成本 - - - - - -
税金及附加 - - - - - -
营业费用 - - - - - -
管理费用 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
减：所得税 - - - - - - -
四、净利润 2.31 14.74 14.89 15.04 15.19 15.34 15.34
加：折旧摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - - - - - - -
营运资本增加额 0.6 0.46 0.01 0.01 0.01 0.01 -
五、企业自由现金流量 -2.91 -15.2 -14.9 -15.05 -15.2 -15.35 -15.34
（4）折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期
的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。
折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益
折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指
144
标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变
化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两
部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取 WACC 确定。具体公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市
场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
1）相关参数选取
无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场
上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 3.0887%作为无
风险报酬率的近似，即 Rf=3.0887%。
市场风险溢价 ERP，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中
国大陆国家风险补偿额取 0.84%。则，ERP =6.26%+0.84%=7.10%。由于几何平
均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期
为无限年期，因此我们认为采用包括超过 10 年期的 ERP=7.10%比较恰当。权益
的系统风险系数β ：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资
组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场
投资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组
合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
通过对沪、深两市上市公司与委估资产主营业务的对比，评估人员选取下述
沪深两市物业行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该 4 家物业行业
上市公司的β L （具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式计算可比公司
145
的 β U，并以 4 家可比公司的平均 β U 作为委估资产的 β U，具体如下：
β U=β L/（1+（1－T）×D/E）
根据上式，4 家上市公司的β U 平均值为 0.9181，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βL βU
1 南都物业 603506.SH 0.5265 0.5265
2 世联行 002285.SZ 1.5958 1.2706
3 深物业 A 000011.SZ 1.3002 1.3000
4 招商积余 001914.SZ 0.7591 0.5754
平均值 1.0454 0.9181
本次评估中评估师按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平
均资本结构，折算成委估资产有财务杠杆β 系数。
计算公式： β L β u (1 (1 T ) D / E )
企业在 2019 年及以后年度按照 25%所得税税率测算所得税。则相应β L 的
计算结果为：
2019年：
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.9181×（1+（1-25.00%）×0.00%）
=0.9181
债权投资回报率 Rd 的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同
的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，
债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企
业的财务风险，即资本结构密切相关。
被评估单位经评估人员核实后确认公司没有该类型负债，故 Rd=0.00%。
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。
2）折现率的计算
根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.0887%，市场风险溢价为 7.10%，
企业特定的风险调整系数取值为 4%，具有财务杠杆的 Beta 系数为 0.9181，则权
146
益资本成本分别为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
=3.0887%＋0.9181×7.10%＋4%
=13.61%
本次评估根据可比公司的平均资本结构确定委估资产的资本结构，D/E 为
0.00%，则可得出加权资本成本 WACC 为 13.61%。
（5）评估值测算过程与结果
考虑到嘉泽特目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基
础上，分析、判断和沟通了企业截至 2024 年的盈利预测。在此基础上：
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
10-12 月
企业自由现金流量 -2.91 -15.20 -14.90 -15.05 -15.20 -15.35 -15.34
折现率（WACC） 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9842 0.9087 0.7999 0.7041 0.6197 0.5455 4.0081
企业自由现金流现
-2.87 -13.81 -11.92 -10.60 -9.42 -8.38 -61.49
值
企业自由现金流现
-118.48
值和
得出经营性资产评估价值为-118.48 万元。
非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营
业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（6）嘉泽特溢余资产
溢余资产主要为账面溢余货币资金，经评估测算，溢余资产为 240.58 万元。
（8）其他应收款
其他应收款均为应收剥离房产款、股权款，账面价值 1,246.26 万元，均列为
非经营性资产，评估值为 1,246.26 万元。
（9）长期股权投资
长期股权投资为持股的三家物业类子公司，账面价值1,332.45万元，评估值
为17,379.26 万元。具体明细见本节“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（四）
147
标的公司基础法评估情况”中的长期股权投资评估结果表。
（10）其他应付款
其他应付款中往来款为非经营性负债，账面价值有 1,943.35 万元，评估值
1,943.35 万元。
非经营性资产价值=1,246.26+17,379.26=18,625.52 万元
非经营性负债价值=1,943.35万元
（11）付息负债
嘉泽特无付息负债。
（12）评估结论
股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负
债的价值-付息债务价值。
=-118.48+ 240.58 +18,625.52-1,943.35-0.00=16,800.00 万元（取整）
（四）标的公司资产基础法评估情况
1、 流动资产
本次流动资产评估范围包括货币资金及其他应收款，账面价值为 1,490.02
万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 243.76
其他应收款 1,246.26
合计 1,490.02
2、评估方法及过程
（1）货币资金
货币资金账面值 243.76 万元，包括现金及银行存款。
现金账面值为 1.85 万元，按照评估程序，核对现金日记账、总账，监盘在
盘点日实存的全部库存现金，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基
础推算至评估基准日数，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘
点日现金收入数。
148
经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符，最终确定现金评估值为 1.85
万元。
银行存款账面值为 241.91 万元，均为人民币。评估人员将被评估单位填报
的资产评估申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单、银行函证及
企业的银行存款调节表核对，对于人民币存款，以经核实后的账面价值作为评估
值。
经评估，银行存款评估值为 241.91 万元。
（2）其他应收款
其他应收款账面原值 1,246.26 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值为 1,246.26
万元。主要内容为往来款及员工借款等。评估人员对其他应收款进行了核查，做
到账证、账账、账表相符；核查款项性质、发生时间、形成原因及评估基准日后
偿付情况并进行账龄分析，了解债务人的资信情况等，对收回的可能性进行判断。
在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。经核查，评估人员
未确认评估风险损失。由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏
账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零。对各项其他应收款以核实后账面
值确认评估值。最终，其他应收款的评估值为 1,246.26 万元。
经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 243.76 243.76 - -
其他应收款 1,246.26 1,246.26 - -
合计 1,490.02 1,490.02 - -
2、非流动资产
嘉泽特公司非流动资产账面价值为1,332.45万元，为长期股权投资。包括对
深圳市科技园物业集团有限公司等三家主体的股权投资。
（1）长期投资的评估范围
嘉泽特公司经剥离后纳入评估范围内长期股权投资单位合计 3 家，具体情况
见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例% 投资成本 账面价值
149
1 深圳市科技园物业集团有限公司 2011/1/13 无固定期限 51.63% 736.38 1,088.62
2 深圳市科苑绿化工程有限公司 2015/3/31 无固定期限 20.00% 20.00 116.00
3 深圳市深科元环境工程有限公司 2017/4/10 无固定期限 51.00% 45.00 127.83
合计 - 1,332.45
（2）评估方法
对于长期股权投资，本次对被投资单位分别采用资产基础法和收益法进行整
体延伸评估，再根据被投资单位实际情况确定最终评估结论，最后以母公司对该
子公司的股权投资比例乘以被投资单位净资产（股东全部权益）评估值确定该长
期股权投资的评估价值。具体计算过程详见本节“三、科技园物业 100%股权的
评估情况”、“四、深科园环境 100%股权的评估情况”和“五、绿化公司 100%股
权的评估情况”。
经过上述程序评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
账面价值 100%股权评估值 直接持股比例 评估价值 增值率% 结论
采用
序号 被投资单位名称
A B C D=B×C E=C/A-1 评估
方法
1 深圳市科苑绿化工程有限公司 116 764.77 20.00% 152.95 31.86 基础法
2 深圳市深科元环境工程有限公司 127.83 470.66 51.00% 240.04 87.78 基础法
3 深圳市科技园物业集团有限公司 1,088.62 32,900.00 51.63% 16,986.27 1,460.36 收益法
合计 1,332.45 17,379.26 1,204.31
3、流动负债
（1）流动负债评估范围
纳入评估范围的流动负债包括应交税费及其他应付款，账面价值为 2,014.28
万元。具体情况如下表所示。具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应交税费 56.28
其他应付款 1,958.00
合计 2,014.28
（2）评估过程
150
1）应交税费
应交税费账面值 56.28 万元，为应缴纳的企业所得税。对应交税费，评估人
员获取应交税费明细表，复核加计数，并与明细账、总账、报表数核对相符。索
取企业纳税申报、完税凭证等资料，了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关
数据的勾稽关系。检查各项流转税计提正确性及汇缴真实性。经核实，应交税金
账、表、单相符，以经调整确定的账面价值作为评估值。综上，应交税费评估值
为 56.28 万元。
2）其他应付款
其他有应付款账面值 1,958.00 万元，主要是客户往来、内部往来及保证金等。
评估人员查阅有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表核实一致的基础上，核
实每笔款项的真实性，完整性。综上，其他应付款评估值分别为 1,958.00 万元。
3）流动负债评估结果
经实施上述评定估算程序后，流动负债于评估基准日评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率
应交税费 56.28 56.28 - -
其他应付款 1,958.00 1,958.00 - -
合计 2,014.28 2,014.28 - -
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
嘉泽特经审计模拟后的净资产 808.18 万元，合并后归属于母公司所有者权
益的账面价值为 7,856.19 万元，经实施资产基础法评估程序后，于评估基准日，
嘉泽特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 16,855.00 万
元，所有者权益评估价值较母公司账面价值评估增值 16,046.82 万元，增值率为
1,985.55%，较合并后归属于母公司的所有者权益评估增值 8,998.81 万元，增值
率 114.54%。评估结论见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B -A D = C/A×100%
流动资产 1 1,490.02 1,490.02 - -
151
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C = B -A D = C/A×100%
非流动资产 2 1,332.44 17,379.26 16,046.82 1,204.32
长期股权投资 3 1,332.44 17,379.26 16,046.82 1,204.32
资产总计 4 2,822.46 18,869.28 16,046.82 568.54
流动负债 5 2,014.28 2,014.28 - -
非流动负债 6 - - - -
负债合计 7 2,014.28 2,014.28 - -
所有者权益 8 808.18 16,855.00 16,046.82 1,985.55
2、收益法评估结果
嘉泽特经审计模拟后的净资产 808.18 万元，合并后归属于母公司所有者权
益的账面价值为 7,856.19 万元。经实施收益法评估程序后，于评估基准日，嘉泽
特公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 16,800.00 万元，所
有 者 权益 评估 价值 较 母公 司账 面价 值评 估 增值 15,991.82 万 元， 增值 率 为
1978.74%，较合并后归属于母公司所有者权益评估增值 8,943.81 万元，增值率
为 113.84%。
3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，采用收益法的评估结果为 16,800.00 万元，资产基础法的评估结
果为 16,855.00 万元，收益法评估值较资产基础法评估值低 55.00 万元，差异率
为-0.33%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，嘉
泽特经剥离模拟后为持股平台，无营业收入，母公司层面盈利能力较差。
本次资产基础法评估中对子公司科技园物业采用了收益法评估结论，故本次
资产基础法也考虑企业的未来收益及相关收益法关注的参数，因此本次评估中资
产基础法和收益法结论差异较小，且在合理范围内。
4、评估结果选取
被评估单位为持股平台，经剥离模拟后主要资产系持有的三家子公司长期股
权投资股权，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本
次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评
152
估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果
作为本次评估的最终评估结论。即嘉泽特股东全部权益评估价值 16,800.00 万元。
三、科技园物业 100%股权的评估情况
（一）科技园物业评估基本情况
评估师以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对科技园物业全部股东权益分别
采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分
析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际出
具的科技园物业评估说明，科技园物业评估具体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
拟购买资产 账面价值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
科技园物业
15,131.83 15,628.59 496.76 3.28 % 32,900.00 17,768.17 117.42%
100%股权
嘉泽特持有科技园物业 51.63%股权，收益法下按股权比例计算的嘉泽特持有
的长期股权投资的估值为 16,986.27 万元。
（二）收益法评估说明
1、收益法的定义和原理
收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特 100%股权的评估情况”之“（三）
标的公司收益法评估情况”之“1、收益法的定义和原理”。
2、收益法的应用前提
收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特 100%股权的评估情况”之“（三）
标的公司收益法评估情况”之“2、收益法的应用前提”。
3、收益法预测的假设条件
收益法的定义和原理详见本节“二、嘉泽特 100%股权的评估情况”之“（三）
标的公司收益法评估情况”之“4、收益法预测的假设条件”。
4、选择收益法的理由和依据
评估人员从科技园物业总体情况、本次评估目的和企业前两年及一期会计报
153
表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对科技园物业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率
等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的科技园物业整体资产具
有以下特征：
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件。
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业
收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为深圳市中装建设集团股份有限公司拟发行股份及现金收
购资产提供价值参考意见。本次评估科技园物业要求评估人员在评估时，对科技
园物业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简
单加总，而是要综合体现科技园物业企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式
所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东
全部权益价值。
（3）企业会计报表判断
根据科技园物业提供的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等均为正
值，企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、
处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度
上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较
为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上
适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
154
5、收益法评估计算及分析过程
（1）收益预测
1）收入的预测
通过对企业历史营业收入情况的调查及管理层对未来发展规划了解，企业收
入来源主要为物业服务收入，按业态分为商业物业、住宅物业、园区物业及公共
物业及其他收入等，历史年度经营情况如下表：
单位：万元
历史年度
类别 子类型
2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
商业物业服务 7,480.85 6,842.18 6,421.78
住宅物业服务 7,604.85 10,439.30 7,574.23
主营业务 园区物业服务 10,769.40 11,888.12 8,267.40
收入 公共物业服务 3,892.97 5,336.22 5,859.20
专项物业服务费 118.98 35.16 66.97
小计 29,867.05 34,540.97 28,189.57
其他业务 其他收入 704.22 740.53 481.43
收入 小计 704.22 740.53 481.43
合计 30,571.27 35,281.50 28,671.00
根据科技园物业规划，对未来收入相关的服务面积及单价分别合理预测。
①服务面积的预测
根据科技园物业历史年度物业服务面积的核实及统计，结合其在手合同及评
估基准日后签订的中标通知书等信息，分业态对其物业服务面积进行预测。
科技园物业公司自 1993 年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在
商业物业、园区物业、公共物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住
宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供巨大
潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为
稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。科技园物业
结合现有的非住宅业务，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在
自身优势业态中形成较强的竞争力。根据公司的经营规划，未来年度继续在上述
领域发力，在管面积分别在 2019 年已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%
增长率增长。
155
②服务单价的预测
科技园物业目前服务项目较多，每个项目物业单价根据项目具体情况不同而
不同，由于项目数量众多，主要根据业态类型统计出平均单价。根据科技园物业
历史年度物业服务单价变动趋势，考虑到住宅物业受政府指导价限制，价格调整
需要经过业委会通过，较难以调整价格；非住宅业务则基于市场变化与有一定的
调整空间。结合《2017 年中国物业服务价格指数研究报告》及《2018 年中国物
业服务价格指数研究报告》，2017 年、2018 年基本保持单价稳定，本次对预测期
单价按 2019 年 1-9 月的平均单价保持不变。
经过上述预测过程，各类收入预测数据详见下表：
单位：万元
预测年度
类别 子类型 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
商业物业服务 2,140.59 8,845.70 9,227.12 9,717.55 9,941.63 10,071.17
住宅物业服务 2,524.74 10,401.94 10,818.01 11,358.92 11,586.09 11,701.95
主营
园区物业服务 2,755.80 11,387.96 11,879.01 12,510.38 12,798.86 12,965.63
业务
公共物业服务 1,953.07 8,070.77 8,418.78 8,866.24 9,070.70 9,188.89
收入
专项物业服务费 22.32 93.75 24.11 103.13 25.31 107.25
小计 9,396.52 38,800.12 40,367.03 42,556.20 43,422.60 44,034.90
其他 其他收入 160.48 661.17 687.61 721.99 765.31 788.27
业务
小计 160.48 661.17 687.61 721.99 765.31 788.27
收入
合计 9,557.00 39,461.28 41,054.65 43,278.20 44,187.91 44,823.17
总收入增长率 3.23% 4.04% 5.42% 2.10% 1.44%
2）营业成本的预测
营业成本主要为工资、奖金、外包费用及其他费用，2017 年至 2019 年 1-9
月根据业态类型分类的营业成本如下：
单位：万元
历史年度
类别 项目名称
2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
商业物业服务 4,992.63 4,898.97 4,436.82
住宅物业服务 5,758.15 8,123.54 6,202.75
园区物业服务 7,808.13 8,899.27 6,256.19
主营业务成本
公共物业服务 3,141.17 4,357.96 4,557.67
专项物业服务费 81.69 131.46 -
小计 21,781.77 26,411.20 21,453.43
156
成本 662.10 729.00 454.32
其他业务成本
小计 662.10 729.00 454.32
合计 22,443.86 27,140.20 21,907.75
根据企业实际成本情况，参考历史年度毛利率水平，考虑到物业公司主要成
本为人力成本，其成本呈上升趋势，预计预测期平均单位成本将保持小幅增长趋
势；各业态面积与收入保持同一增长比例，经过估算，营业成本按业态具体如下
表：
单位：万元
预测年度
类别 项目名称 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
商业物业服务 1,478.94 6,123.70 6,400.49 6,754.12 6,923.65 7,027.85
住宅物业服务 2,067.58 8,561.04 8,948.00 9,442.37 9,679.38 9,825.05
主营业务 园区物业服务 2,085.40 8,634.80 9,025.09 9,523.73 9,762.77 9,909.70
成本 公共物业服务 1,519.22 6,290.49 6,574.82 6,938.08 7,112.23 7,219.27
专项物业服务费 32.93 138.31 35.57 152.15 37.34 158.23
小计 7,184.08 29,748.34 30,983.97 32,810.45 33,515.37 34,140.10
其他业务 成本 157.98 650.87 676.91 710.75 753.40 776.00
成本 小计 157.98 650.87 676.91 710.75 753.40 776.00
合计 7,342.06 30,399.22 31,660.88 33,521.20 34,268.77 34,916.10
毛利率 23.18% 22.96% 22.88% 22.54% 22.45% 22.10%
3）税金及附加预测
科技园物业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加。本次预测以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来
年度的税金及附加。未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
预测年度
序 计税
税种 税率(税额) 2019 年
号 基数 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
1 印花税 0.03% 2.82 11.64 12.11 12.77 13.03 13.21
2 城市建设维护税 增值税 7.00% 32.47 161.75 167.23 176.86 180.83 183.42
3 教育费附加 增值税 3.00% 13.91 69.32 71.67 75.80 77.50 78.61
4 地方教育附加 增值税 2.00% 9.28 46.21 47.78 50.53 51.67 52.41
157
6 水利建设专项基金 0.16 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
8 房产税 2.07 8.26 8.26 8.26 8.26 8.26
9 土地使用税 - 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
10 车船税 - 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
营业税金及附加合计 60.70 298.49 308.35 325.51 332.59 337.20
4）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、交通费、培训费等。历史年
度销售费用明细如下：
单位：万元
序 历史年度
项目
号 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
1 职工薪酬 354.53 199.84 177.64
2 福利费 10.03 10.28 16.53
3 社会保险 21.48 17.32 15.52
4 住房公积金 11.01 9.69 7.30
5 折旧费用 5.03 2.82 2.30
6 业务招待费用 44.77 61.10 68.59
7 差旅费用 20.57 24.22 21.76
8 办公费 72.89 58.49 52.70
9 会议费 5.60 2.62 4.25
10 通讯费 3.02 1.70 0.30
11 快递费 0.80 0.57 1.02
12 车辆费用 3.30 1.26 1.50
13 交通费 28.13 12.42 8.32
14 广告宣传费 7.87 11.16 3.56
15 咨询顾问费 5.69 2.15
16 培训费 39.88 2.24 0.15
17 保险费 0.46 0.01 0.08
18 劳动保护费 - 23.79 5.11
19 公用设施维护费 - 1.10 5.98
20 其他 24.02 68.76 10.09
合计 659.09 511.52 402.67
销售费用占收入的比重 2.16% 1.45% 1.40%
158
职工薪酬是公司营运过程中销售部门人员产生的工资及奖金，根据历史的人
员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和
人均月工资确定预测期的人员工资。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规
模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的相应费用，具体预测如下表：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 59.21 254.80 273.61 293.32 313.97 335.59
2 福利费 5.51 23.71 25.46 27.29 29.21 31.23
3 社会保险 5.17 22.26 23.90 25.62 27.43 29.31
4 住房公积金 2.43 10.47 11.24 12.05 12.90 13.79
5 折旧费用 0.63 2.50 2.52 2.61 2.59 2.21
6 业务招待费用 22.86 94.40 98.21 103.53 105.71 107.22
7 差旅费用 7.25 29.95 31.16 32.85 33.54 34.02
8 办公费 17.57 72.54 75.46 79.55 81.22 82.39
9 会议费 1.42 5.85 6.09 6.42 6.55 6.64
10 通讯费 0.10 0.41 0.43 0.45 0.46 0.47
11 快递费 0.34 1.40 1.46 1.54 1.57 1.59
12 车辆费用 0.50 2.06 2.14 2.26 2.30 2.34
13 交通费 2.77 11.45 11.92 12.56 12.83 13.01
14 广告宣传费 1.19 4.90 5.10 5.37 5.49 5.57
15 咨询顾问费 - - - - - -
16 培训费 0.05 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23
17 保险费 0.03 0.10 0.11 0.11 0.12 0.12
18 劳动保护费 1.70 7.03 7.31 7.71 7.87 7.99
19 公用设施维护费 1.99 8.23 8.56 9.03 9.21 9.35
159
序 预测年度
项目
号 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
20 其他 3.36 13.88 14.45 15.23 15.55 15.77
合计 134.09 566.15 599.33 637.72 668.74 698.84
占收入比重 1.40% 1.43% 1.46% 1.47% 1.51% 1.56%
5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、员工福利费、办公费等。具体明
细如下：
单位：万元
序 历史年度
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
号
1 职工薪酬 2,069.79 2,590.62 1,526.38
2 福利费 160.97 202.52 156.07
3 社会保险 347.11 443.61 328.75
4 住房公积金 71.63 67.45 61.64
5 职工教育经费 1.85 5.39 1.88
6 工会经费 63.29 67.07 68.82
7 折旧费用 77.85 81.20 58.73
8 无形资产摊销 6.75 7.10 5.83
9 业务招待费用 350.94 453.59 252.52
10 差旅费用 111.32 131.76 66.40
11 办公费 326.45 288.26 173.01
12 会议费 26.13 30.54 31.59
13 通讯费 27.19 24.30 13.97
14 快递费 2.91 2.87 3.97
15 车辆费用 60.84 66.66 33.99
16 交通费 47.36 50.24 52.79
17 咨询顾问费 99.77 92.08 190.86
18 诉讼费 - 0.45 23.58
160
19 培训费 28.25 25.04 14.58
20 保险费 36.66 34.38 30.66
21 劳动保护费 65.68 28.40 9
22 车船税 - - 0.98
23 招聘费用 6.32 4.22 5.16
24 租金 25.85 50.00 38.68
25 残疾人保障金 43.31 67.07 25.29
26 低值易耗品 22.20 50.72 59.77
27 服装费用 17.61 22.03 55.99
28 检测费用 - - 0.11
29 其他 86.79 89.30 25.60
合计 4,185.40 4,982.79 3,355.58
占收入的比重 13.69% 14.12% 11.70%
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定
预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。
在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资
为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧
费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、办公费用、差旅费
等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
序 预测年度
Xia 项目目
号 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 508.79 2,112.35 2,186.79 2,263.80 2,349.33 2,437.96
2 福利费 52.02 215.98 223.59 231.46 240.21 249.27
3 社会保险 109.58 454.95 470.98 487.57 505.99 525.08
161
序 预测年度
Xia 项目目
号 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4 住房公积金 20.55 85.30 88.30 91.41 94.87 98.45
5 职工教育经费 0.63 2.61 2.70 2.79 2.90 3.01
6 工会经费 22.94 95.24 98.59 102.07 105.92 109.92
7 折旧费用 16.13 63.99 64.29 66.68 66.16 56.51
8 无形资产摊销 2.87 11.46 11.46 11.05 1.00 0.47
9 业务招待费用 84.17 347.55 361.58 381.17 389.18 394.77
10 差旅费用 22.13 91.39 95.08 100.23 102.34 103.81
11 办公费 57.67 238.12 247.74 261.15 266.64 270.48
12 会议费 10.53 43.48 45.23 47.68 48.69 49.39
13 通讯费 4.66 19.23 20.01 21.09 21.53 21.84
14 快递费 1.32 5.47 5.69 6.00 6.12 6.21
15 车辆费用 11.33 46.79 48.68 51.31 52.39 53.14
16 交通费 17.60 72.66 75.59 79.69 81.36 82.53
17 咨询顾问费 63.62 262.68 273.29 288.09 294.15 298.38
18 诉讼费 7.86 32.45 33.76 35.59 36.34 36.86
19 培训费 4.86 20.07 20.88 22.01 22.48 22.80
20 保险费 10.22 42.20 43.90 46.28 47.25 47.93
21 劳动保护费 16.00 66.06 68.72 72.44 73.97 75.03
22 车船税 0.33 1.35 1.40 1.48 1.51 1.53
23 招聘费用 1.72 7.10 7.38 7.78 7.95 8.06
24 租金 12.89 53.23 55.38 58.38 59.61 60.47
25 残疾人保障金 8.43 34.81 36.22 38.18 38.98 39.54
26 低值易耗品 19.92 82.27 85.59 90.23 92.13 93.45
27 服装费用 18.66 77.06 80.17 84.52 86.29 87.53
28 检测费用 0.04 0.16 0.16 0.17 0.17 0.18
29 其他 8.53 35.23 36.66 38.64 39.45 40.02
合计 1,116.01 4,621.23 4,789.84 4,988.96 5,134.91 5,274.62
占收入比重 11.68% 11.71% 11.67% 11.53% 11.62% 11.77%
6）财务费用的预测
财务费用历史情况如下表所示：
162
单位：万元
历史年度
序号 项目
2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
1 利息支出 - - -
2 汇兑损益 - - -
3 银行手续费 36.44 36.04 36.24
4 其他 0.04 8.94 0.16
5 减：利息收入 52.56 57.50 126.17
合计 -16.09 -12.52 -89.76
根据被评估单位提供的财务资料，财务费用包含银行存款利息收入、手续费
及其他。银行存款利息具有不确定性，而银行手续费金额较小，故本次评估不预
测。
7）所得税的预测
科技园及各子公司标准所得税率为 25%。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司之控股子公司新疆新能深科园物业服
务有限公司符合该规定并享受该优惠税率，自 2018 年 1 月 1 日- 2020 年 12 月
31 日止，减按 15%的税率征收企业所得税。
考虑到税收优惠的时效性，经分析新疆新能深科园物业服务有限公司所得
税占全部所得税比重较小，本次预测所得税时所得税率统一按 25%计算。
8）折旧和摊销的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按
该公司目前经营性资产的资产状况确定。
公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。固定资产按
取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和
预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提
折旧。
163
公司长期待摊主要是办公场所的装修费用的摊销，按取得时的实际成本计价，
均采用直线法摊销。
预测年度折旧摊销金额如下所示：
金额单位：万元
序 未来年度预测
固定资产类别
号 2019年10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、存量固定资产
1 房屋建筑物 1.71 6.83 6.83 6.83 6.83 6.83
2 机器设备 3.18 12.50 10.65 8.51 7.12 4.99
3 运输工具 1.19 4.36 2.76 2.39 2.39 2.39
4 办公设备 7.74 30.13 25.26 21.48 16.70 11.64
固定资产折旧小计 13.82 53.82 45.49 39.21 33.04 25.85
二、新增固定资产
1 房屋建筑物 0.04 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
2 机器设备 0.24 0.97 1.13 1.73 2.52 3.01
3 运输车辆 3.65 14.61 16.58 19.10 19.64 19.64
4 电子设备 19.10 76.38 82.66 91.25 94.89 79.68
新增固定资产的折旧小计 23.03 92.11 100.52 112.23 117.21 102.49
三、无形资产
1 软件 2.62 10.46 10.46 10.05 - -
无形资产摊销额小计 2.62 10.46 10.46 10.05 - -
四、长期待摊费用
1 装修费 0.25 1.00 1.00 1.00 1.00 0.47
长期待摊费用的摊销额小计 0.25 1.00 1.00 1.00 1.00 0.47
折旧摊销额合计 39.71 157.39 157.47 162.49 151.25 128.81
9）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
164
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在
发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直
至经营期截止。
单位：万元
资本性支出 预测期
序号 2019 年
(不含税） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
1 房屋建筑物 3.20 - - - - -
2 机器设备 25.48 - 8.27 23.50 18.35 7.37
3 运输车辆 307.56 - 41.51 11.50 - -
4 电子设备 402.01 - 66.12 24.30 13.99 26.90
合计 738.25 - 115.89 59.30 32.34 34.27
10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，
拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以
计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存
货和应付账款等几个因素。
①最低现金保有量的预测
通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，
科技园物业营运资金中现金的持有量按照付现成本除以本年已过月数确认。
②非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、存货和应付账款的周转情况，综合分
析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未
来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
165
分析历史年度营运资金占收入的比例，结合实际情况，未来各年度营运资金
增加额估算见下表：
单位：万元
项目/年份 2019年10-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营运资金 3,031.41 3,375.29 3,502.37 3,650.41 3,720.66 3,740.60
营运资金增加 105.15 60.00 127.00 148.00 70.00 20.00
11）未来年度现金流的预测
科技园物业自由现金流量预测表明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
一、营业收入 9,557.00 39,461.2841,054.65 43,278.20 44,187.9144,823.17 44,823.17
减：营业成本 7,342.06 30,399.2231,660.88 33,521.20 34,268.7734,916.10 34,916.10
税金及附加 60.67 298.46 308.32 325.49 332.56 337.18 337.18
营业费用 134.09 566.15 599.33 637.72 668.74 698.84 698.84
管理费用 1,116.01 4,621.23 4,789.84 4,988.96 5,134.91 5,274.62 5,274.62
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
加：处置资产收益 - - - - - - -
二、营业利润 904.18 3,576.23 3,696.28 3,804.83 3,782.93 3,596.43 3,596.43
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 904.18 3,576.23 3,696.28 3,804.83 3,782.93 3,596.43 3,596.43
减：所得税 226.04 894.06 924.07 951.21 945.73 899.11 899.11
四、净利润 678.13 2,682.17 2,772.21 2,853.62 2,837.20 2,697.33 2,697.33
加：折旧摊销 39.51 156.79 157.47 162.49 151.25 128.81 128.81
减：资本性支出 738.25 - 115.89 59.30 32.34 34.27 128.81
166
营运资本增加额 105.15 60.00 127.00 148.00 70.00 20.00 -
五、企业自由现金流量 -125.75 2,778.96 2,686.79 2,808.81 2,886.12 2,771.86 2,697.33
（2）折现率的确定
1）收益模型的选取
科技园物业收益模型的选取与嘉泽特收益模型的选取相同，详见本节“二、
嘉泽特 100%股权的评估情况”之“（三）标的公司收益法评估情况”之“5（1）
收益模型的选取”。
2)模型中有关参数的选取过程
①确定无风险收益率 Rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 3.0887%作为无风险报酬率的近似，
即 Rf=3.0887%。
②所得税率 T
如前所述，所得税率按照 25%。
③可比公司的选取
通过对沪、深两市上市公司与委估资产主营业务的对比，评估人员选取下述
沪深两市物业行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该 4 家物业行业
上市公司的β L（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公式计算可比公司
的β U，并以 4 家可比公司的平均β U 作为委估资产的β U，具体如下：
β U=β L/（1+（1－T）×D/E）
根据上式，4 家上市公司的β U 平均值为 0.9181，其计算过程如下表：
序号 可比公司 股票代码 βL βU
南都物业
1 603506.SH 0.5265 0.5265
2 世联行 002285.SZ 1.5958 1.2706
3 深物业 A
000011.SZ 1.3002 1.3000
4 招商积余 001914.SZ 0.7591 0.5754
平均值 1.0454 0.9181
④企业风险系数β
本次评估按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照被评估单位
167
未来年度资本结构计划，折算成委估资产有财务杠杆β 系数。
计算公式：β L β u (1 (1 T ) D / E )
企业在 2019 年及以后年度按照 25%所得税税率测算所得税。未来年度将继
续保持无负债经营的资本结构，则相应β L 的计算结果为：
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.9181×（1+（1-25.00%）×0.00%）
=0.9181
⑤确定市场风险超额回报率 ERP
市场风险溢价（Equity Risk Premium），简称 ERP。
市场风险溢价 ERP，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中
国大陆国家风险补偿额取 0.84%。则，ERP =6.26%+0.84%=7.10%。由于几何平均
值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为
无限年期，因此我们认为采用包括超过 10 年期的 ERP=7.10%比较恰当。
⑥估算公司特有风险收益率 Rs
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有
风险的判断，取风险调整系数为 2.5%
⑦计算被评估单位权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为 3.0887%，市场风险溢价为 7.10%，
企业特定的风险调整系数取值为 2.5%，具有财务杠杆的 Beta 系数为 0.9181，则
权益资本成本分别为：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
=3.0887%＋0.9181×7.10%＋2.5%
=12.11%
⑧债务资本成本 Kd 的确定
被评估单位经评估人员核实后确认公司没有该类型负债，故 Kd=0.00%。
3)加权资金成本 WACC 的确定
168
权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权
重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率 WACC 利用以下公式计算：
WACC = R e× E/(D+E) +R d× D/(D+E)×（1-T）
其 中：
WACC ：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：目标资本结构中的股权比率；
R e：期望股本回报率；
D/(D+E): 目标资本结构中的债权比率；
R d：付息债务资本成本；
T ： 被评估单位适用所得税率。
根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位加权平均资产成本为 12.11%。
（3）评估值测算过程和结论
考虑到科技园物业目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，
评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截止 2024 年的盈
利预测。在此基础上：
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
项目 2019年10-12月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
企业自由现金流量（万元） -125.75 2,778.96 2,686.79 2,808.81 2,886.12 2,771.86 2,697.33
折现率（WACC） 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9858 0.9178 0.8187 0.7303 0.6514 0.5810 4.7977
企业自由现金流现值（万元） -123.97 2,550.53 2,199.67 2,051.28 1,880.02 1,610.45 12,940.96
企业自由现金流现值和（万元） 23,109.00
得出经营性资产评估价值为 23,109.00 万元。
（4）非经营性及溢余资产及负债的确认
非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营
业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
1)科技园物业溢余资产如下：
溢余货币资金主要为货币资金，经评估测算，科 技园溢余货币资金
169
12,083.46 万元。
2）科技园物业的非经营性资产
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为购置的理财产品，
账面价值合计 1,700.00 万元，作为非经营性资产，评估值为 1,713.29 万元。
②应收利息
应收利息为应收理财产品的利息，账面价值 30.68 万元，作为非经营性资产，
评估值为 30.68 万元。
③应收股利
应收股利主要为应收联营公司的股利，账面价值 180.00 万元，作为非经营
性资产，评估值为 180.00 万元。
④其他应收款
与经营不相关的其他应收款项主要为往来款项，账面金额合计 2,080.88 万
元，作为非经营性资产考虑，评估值为 2,080.88 万元。
⑤合并范围外长期股权投资资产价值
本次未纳入合并报表范围的子公司单独加回，具体明细如下：
单位：万元
是否纳入
序号 被投资单位名称 投资比例 % 账面价值 股权评估值
合并报表
1 北京深科物业管理有限公司 30% 否 660.43 278.26
2 深圳市科苑绿化工程有限公司 42% 否 317.98 321.20
3 深圳市德勇和商务科技有限公司 30% 否 32.78 52.42
4 深圳市深科元物业管理有限公司 40% 否 20.49 20.49
5 无锡深科餐饮管理有限公司 20% 否 1.65 1.65
6 昆山深开园物业管理有限公司 49% 否 9.09 9.09
7 青岛硬创智园运营管理有限公司 30% 否 23.69 23.69
合 计 706.80
注：深圳市科苑绿化工程有限公司为嘉泽特控股范围内子公司，因未在科技
园物业合并范围内，单独加回。
170
⑥递延所得税资产
递延所得税资产账面价值合计 200.78 万元，作为非经营性资产考虑，评估
值为 200.78 万元。
⑦其他流动资产
其他流动资产为存放的定期存款及预缴税费，账面价值1,005.08万元，视为
非经营性资产，评估值1,005.08万元。
⑧可供出售金融资产
可供出售金融资产为购置的基金理财产品，账面净值556.79万元，视为非经
营性资产，评估值为556.79万元。
综上，非经营资产合计6,474.30万元。
3）科技园物业的非经营性负债
①应交税费
应交税费中个人所得税账面金额114.52万元，视为非经营性负债，评估值为
114.52万元。
②应付股利
应付股利为应付深圳科技工业园（集团）有限公司的股利，账面价值 174.76
万元，为非经营性负债，评估值 174.76 万元。
③其他应付款
其他应付款合计账面值 3,436.56 万元，为非经营性负债，评估值 3,436.56
万元。
④长期应付款
长期应付款为代收的本体维修基金，为非经营性负债，账面价值 451.10 万
元，评估值 451.10 万元。
综上，非经营负债合计值4,176.94万元。
4)少数股东权益价值
科技园物业涉及到少数股东权益的长期投资单位如下：
序号 合并范围内涉及少数股东权益的主体 科技园物业持股比例 少数股东持股比例
1 惠州市深科园物业管理有限公司（与分公司合并） 70.00% 30.00%
2 新疆新能深科园物业服务有限公司 51.06% 48.94%
171
3 江门市深科园物业管理有限公司 60.00% 40.00%
4 无锡深科园物业管理服务有限公司 70.00% 30.00%
5 陕西深科产业园运营管理有限公司 60.00% 40.00%
6 深圳市科技园物业集团有限公司北京分公司 30.00% 70.00%
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业
执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表、托管经营合同等资料，按照
科技园同一口径分别采用收益法评估，扣减少数股东权益的价值。
经过上述程序，科技园并表范围内扣减的少数股东权益合计值为4,546.58
万元。具体明细如下：
少数股东持股
序号 主体 收益法评估值 少数股权价值
比例
1 惠州市深科园物业管理有限公司（合并） 30.00% 1,100.00 330.00
2 新疆新能深科园物业服务有限公司 48.94% 1,360.00 665.58
3 江门市深科园物业管理有限公司 40.00% 370.00 148.00
4 无锡深科园物业管理服务有限公司 30.00% 110.00 33.00
5 陕西深科产业园运营管理有限公司 40.00% 200.00 80.00
深圳市科技园物业集团有限公司北京分
6 70.00% 4,700.00 3,290.00
公司
合计 - 7,840.00 4,546.58
上述评估值未考虑科技园物业对子公司、分公司等长期股权投资单位（分公
司）的非控股权折价因素。
5）收益法评估结论
股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负
债的价值-付息债务价值。
=23,109.00+ 12,083.46+6,474.30-4,176.94-0.00 =37,489.82 万元
扣除少数股权后的企业价值=股东全部权益-少数股东权益
=37,489.82 - 4,546.58
=32,900.00万元（取整）
经实施评估程序后，于评估基准日，科技园物业股东全部权益账面价值为
15,131.83 万 元 ， 评 估价 值 32,900.00 万元 ， 评 估价 值 较 账面 价 值 评估 增 值
172
17,768.17 万元，增值率为117.42%。
（三）资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
科技园物业总资产账面价值为 26,457.93 万元，评估价值 26,954.69 万元，
评估价值较账面价值评估增值 496.76 万元，增值率为 1.88 %；总负债账面价值
为 11,326.10 万元，评估价值 11,326.10 万元，评估价值较账面价值评估无增
减值；净资产（股东全部权益）账面价值为 15,131.83 万元，评估价值 15,628.59
万元，评估价值较账面价值评估增值 496.76 万元，增值率为 3.28 %。明细详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,826.47 22,839.76 13.29 0.06
2 非流动资产 3,631.46 4,114.93 483.47 13.31
3 其中：可供出售金融资产 556.79 556.79 - -
4 长期股权投资 2,796.51 3,025.68 229.17 8.19
5 固定资产 70.26 272.14 201.88 287.33
6 无形资产 32.49 84.91 52.42 161.34
7 递延所得税资产 175.41 175.41 - -
8 资产总计 26,457.93 26,954.69 496.76 1.88
9 流动负债 10,875.00 10,875.00 - -
10 非流动负债 451.10 451.10 - -
11 负债总计 11,326.10 11,326.10 - -
12 净资产（所有者权益） 15,131.83 15,628.59 496.76 3.28
173
（四）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，评估师分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对
科技园物业公司的股东全部权益进行评估，资产基础法的评估值为 15,628.59
万元；收益法的评估值 32,900.00 万元，两种方法的评估结果差异 17,271.41
万元，差异率为 110.51%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
（五）最后取定的评估结果分析
科技园物业公司自 1993 年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在
工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅
速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供巨大潜力空间。随着公
司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，
并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。科技园物业公司立足深圳，以
华南地区为重点，并向全国拓展业务。作为深圳本地物业服务企业，标的公司的
业务重心和职能总部均在深圳，业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳
及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、
工业产业园区等各类项目，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，
在自身优势业态中形成较强的竞争力。科技园物业公司是深圳市物业管理协会常
务理事单位，中国物业管理协会理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业
主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。
资产基础法评估结果仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体
现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、
管理能力等无形资产的价值。评估师经过对科技园物业财务状况的调查及历史经
营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适
用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，
科技园物业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为，科技园物业
174
的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：科技园物业股
东全部权益评估价值 32,900.00 万元。
四、深科园环境 100%股权的评估情况
（一）深科园环境评估基本情况
评估师以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对深科园环境全部股东权益分别
采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分
析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国
际出具的科技园物业评估说明，深科园环境评估具体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
拟购买资产 账面价值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
深科园环境
470.49 470.66 10.17 0.04% 640 169.52 36.03%
100%股权
嘉泽特持有深科园环境 51.00%股权，资产基础法下按股权比例计算的嘉泽特
持有的长期股权投资的估值为 240.04 万元。
（二）资产基础法评估说明
经实施评估程序后，于评估基准日，深科元环境资产账面价值为 850.45 万
元，评估价值 850.62 万元，评估价值较账面价值评估增值 0.17 万元，增值率为
0.02%；总负债账面价值为 379.96 万元，评估价值 379.96 万元，评估价值较账
面价值评估无增减值；股东全部权益账面价值为 470.49 万元，评估价值 470.66
万元，评估价值较账面价值评估增值 0.17 万元，增值率为 0.04%。明细详见下
表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 775.42 775.42 - -
175
2 非流动资产 75.02 75.20 0.17 0.23
3 其中：固定资产 74.79 74.96 0.17 0.23
4 递延所得税资产 0.24 0.24 - -
5 资产总计 850.44 850.62 0.17 0.02
6 流动负债 379.96 379.96 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 379.96 379.96 - -
9 净资产（所有者权益） 470.48 470.66 0.17 0.04
评估增值主要系固定资产增值，增值原因为部分设备评估时所采用的经济寿
命年限高于企业账面的会计折旧年限，导致固定资产评估增值。
（三）收益法评估说明
1、预测期收益
未来年度深科园环境收益预测如下：
单位：万元
2019 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
10-12 月
一、营业收入 686.74 2,829.36 2,914.25 3,001.67 3,091.72 3,184.48 3,184.48
减：营业成本 613.21 2,526.26 2,602.20 2,680.08 2,760.37 2,834.03 2,834.03
税金及附加 4.71 20.21 20.82 21.44 22.09 22.75 22.75
营业费用 - - - - - - -
管理费用 41.99 172.94 178.14 183.44 188.91 194.25 194.25
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 26.84 109.96 113.09 116.71 120.36 133.45 133.45
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、息税前利润 26.84 109.96 113.09 116.71 120.36 133.45 133.45
减：所得税 22.81 27.49 28.27 29.18 30.09 33.36 33.36
四、息前税后净利润 4.02 82.47 84.82 87.53 90.27 100.08 100.08
加：折旧摊销 3.16 13.07 13.88 14.33 14.87 13.40 17.54
减：资本性支出 12.47 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 30.00
营运资本增加额 12.01 21.04 21.72 22.39 23.06 23.54 -
176
五、企业自由现金流量 -17.30 69.51 71.97 74.47 77.08 84.95 87.62
2、评估值测算过程与结果
考虑到深科元环境目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，
评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2024 年的盈
利预测。在此基础上，通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
2019 年 2020 2021 2022 2023 2024 稳定增长
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
企业自由现金流量
-17.30 69.51 71.97 74.47 77.08 84.95 87.62
（万元）
折现率（WACC） 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61% 12.61%
折现系数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
企业自由现金流现
0.9853 0.9148 0.8123 0.7214 0.6406 0.5689 4.51
值
折现值（万元） -17.05 63.58 58.46 53.72 49.38 48.33 395.32
企业自由现金流现
651.74
值和（万元）
在评估基准日，股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价
值-非经营性负债的价值-付息债务价值。
=651.74-11.53+0.00-0.00-0.00=640.00 万元（取整）
（四）评估结果的选取
考虑到本次评估目的，结合深科园环境业务模式，深科园环境基准日近期存
在股权转让事项，且转让对价以公司净资产作为交易价格，故本次评估中采用资
产基础法作为评估结论较为合适。
经分析，评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即深科园环境股
东全部权益在 2019 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 470.66 万元。
五、绿化公司 100%股权的评估情况
（一）绿化公司评估基本情况
评估师以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对绿化公司全部股东权益分别采
用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析
177
后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中铭国际
出具的科技园物业评估说明，绿化公司评估具体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
拟购买资产 账面价值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
绿 化 公 司
757.09 764.77 7.68 1.01% 940.00 182.91 24.16%
100%股权
嘉泽特持有绿化公司 20.00%股权，资产基础法下按股权比例计算的嘉泽特
持有的长期股权投资的估值为 152.95 万元。
（二）资产基础法评估说明
经实施评估程序后，于评估基准日，绿化公司资产账面价值为 872.11 万元，
评估价值 879.79 万元，评估价值较账面价值评估增值 7.68 万元，增值率为 0.88%；
总负债账面价值为 115.02 万元，评估价值 115.02 万元，评估价值较账面价值评
估无增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为 757.09 万元，评估价值 764.77
万元，评估价值较账面价值评估增值 7.68 万元，增值率为 1.01%。具体明细详
见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 870.17 870.17 - -
2 非流动资产 1.94 9.62 7.68 395.88
3 固定资产 1.77 9.45 7.68 433.90
4 递延所得税资产 0.17 0.17 - -
5 资产总计 872.11 7.68 7.68 0.88
6 流动负债 115.02 115.02 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债总计 115.02 115.02 - -
13 净资产（所有者权益） 757.09 764.77 7.68 1.01
评估增值主要是固定资产评估增值 7.68 万元，主要原因评估所使用经济年
限高于企业会计折旧年限，致机器设备评估增值。
178
（三）收益法评估说明
1、预测期的收益预测
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
10-12 月
一、营业收入 182.64 752.47 775.05 798.30 822.25 846.92 846.92
减：营业成本 154.65 637.09 656.01 675.68 695.92 716.76 716.76
税金及附加 0.97 5.45 5.59 5.78 5.95 6.12 6.12
营业费用 - - - - - - -
管理费用 13.23 54.42 55.86 57.53 59.22 60.96 60.96
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 13.79 55.51 57.60 59.31 61.17 63.08 63.08
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 -0.00 - - - - - -
三、息税前利润 13.79 55.51 57.60 59.31 61.17 63.08 63.08
减：所得税 0.69 2.78 2.88 2.97 3.06 3.15 3.15
四、净利润 13.10 52.74 54.72 56.35 58.11 59.92 59.92
加：折旧摊销 0.34 1.31 1.16 1.19 1.19 1.19 4.05
减：资本性支出 27.59 - 1.54 - - - 8.00
营运资本增加额 -56.44 8.66 8.69 8.95 9.22 9.49 -
五、企业自由现
42.30 45.39 45.64 48.58 50.08 51.61 55.97
金流量
2、测算过程与结果
考虑到绿化公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，
评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2024 年的盈
利预测。在此基础上：评估值计算结果如下所示：
179
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增
项目/年度
10-12 月 度 度 度 度 度 长年度
企业自由现金流量
42.30 45.39 45.64 48.58 50.08 51.61 55.97
（万元）
折现率（WACC） 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9847 0.9117 0.8061 0.7126 0.63 0.557 4.2487
折现值（万元） 41.65 41.38 36.79 34.62 31.55 28.75 237.81
企业自由现金流现
452.55
值和（万元）
在评估基准日，股东全部权益=经营性资产价值+非经营及溢余性资产价值-
非经营及溢余性负债的价值-付息债务价值。
=452.55+490.61+0.00-0.00-0.00
=940.00 万元（取整）
（四）评估结果的选取
考虑到本次评估目的，结合公司的业务模式，主要业务对关联方依赖性较大，
故本次评估中采用资产基础法作为评估结论较为合适。经分析，评估人员以资产
基础法评估结论为最终评估结论，即深圳市科苑绿化科技有限公司股东全部权益
在 2019 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 764.77 万元。
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响的事项。
180
八、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
九、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公
司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘
用协议，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的
公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及
预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合
理的作价依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用收益法和资产基础
法对本次交易所涉及的嘉泽特股东全部权益在评估基准日（即 2019 年 9 月 30
日）所表现的市场价值进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标
181
的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十、独立董事对本次交易评估事项发表的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘
用协议，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、
标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实
的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场的通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合
182
理的作价依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用收益法和资产基础
法对本次交易所涉及的嘉泽特股东全部权益在评估基准日（即 2019 年 9 月 30
日）所表现的市场价值进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标
的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
183
第六节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱
宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共 13 名自然人，发行
方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，
共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合法律法规和
《重组管理办法》的规定，定价方式公平、合理。
184
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃
该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的
70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
的交易价格 16,800 万元，11,760 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方式支
付，5,040 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体
如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设
股东 交易对价 （元）
号 （元） （元） 股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,043,472
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
185
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（五）股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 本次向交易对手发行的股
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 份×2020 年度承诺的净利
第一期
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反 净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份×100%- 累计 补偿股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
186
（六）盈利补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团有限公司与深圳市嘉泽特投资
有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次发行
股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买
资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及 2022 年，以此类推）。根据双
方协商，全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公
司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。
2、业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方 1～13 分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
187
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案, 在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
（七）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
188
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（八）减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测
试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿
189
义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（九）现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
（十）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（十一）滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十二）标的公司非主业资产剥离安排
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的
190
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团
有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
（十三）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变动情况请参见“重大事项提示”
之“八、（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（十四）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请
参见“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力
的影响”。
二、募集配套资金
（一）本次募集配套资金运用概况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过 11,760.00 万元。本次募集配
套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市
公司补充流动资金及偿还银行借款。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等
情况导致本次募集配套资金需予以或者可予以调整（包括但不限于募集配套资金
的金额、定价原则、发行对象数量、锁定期等），则上市公司将根据需要进行调
整。
上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套
资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
191
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
3、定价基准日与定价依据
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，在上述范围内，由上市公司董事会根
据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐、承销
机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规
则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
192
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
5、锁定期
特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若未来证
券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相
关监管意见予以调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、自有资金
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 80,601.04 万元，
其中尚未使用的首发募集资金余额为 14,279.25 万元，尚未使用的可转债募集资
金余额为 44,519.07 万元，合计尚未使用的募集资金总额为 58,798.32 万元，由
于上述募集资金有约定的投资项目，不能用于其他用途，在扣除上述募集资金余
额后，公司可使用资金为 21,802.72 万元， 剩余资金将用于维持上市公司日常
生产经营所需流动资金。若本次交易的现金对价与中介机构费用全部通过公司自
有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营
风险。
因此，上市公司可使用资金需要维持日常生产经营所需，本次募集配套资金
支付现金对价具有必要性。
193
2、银行贷款
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司有息负债余额为 168,013.11 万元，其中
一年内到期的短期借款余额 114,000.00 万元，占比 68%，短期偿债压力较大。
2016 年末至 2019 年 9 月 30 日，上市公司最近三年及一期末资产负债率分别为
42.54%、50.73%、54.22%和 57.58%，资产负债率呈不断上升趋势。本次募集资
金在支付现金对价和中介机构费用后的剩余部分将用于偿还上述部分短期借款。
因此，本次配套募集资金偿还银行贷款及补充流动资金有利于上市公司节约
财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
（1）首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351 号”文核准，上市公
司获准公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价为人民币 10.23 元，募集资金总额为人民币 76,725.00 万元，扣除发行
费用人民币 9,121.80 万元，实际募集资金净额为人民币 67,603.20 万元。上述
募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
天职业字[2016]16751 号验资报告。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911 号”文核准，上市公司
获准向社会公开发行面值总额人民币 52,500.00 万元可转换公司债券，实际募集
资金人民币 52,500.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,269.31 万元，实际募
集资金净额为人民币 51,230.69 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2019]18233 号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金使用及当前余额
截至 2019 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额 （万元）
一、实际募集资金净额 67,603.20
194
加：理财收益、利息、手续费净额 2,043.38
二、募集资金使用 55,367.33
（一）2018 年及以前年度已使用金额 39,163.24
（二）2019 年 1-9 月已使用金额 16,204.09
三、尚未使用募集资金 14,279.25
四、募集资金专户实际余额 14,279.25
2.公开发行可转换公司债券募集资金使用及当前余额
截至 2019 年 9 月 30 日，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
项目 金额 (万元)
一、募集账户实际收到募集资金金额 51,600.00
二、募集资金净额 51,230.69
加：理财收益、利息、手续费净额 441.72
三、募集资金使用 -
2019 年 1-9 月已使用金额 -
四、暂时补充流动资金 7,153.34
五、尚未使用募集资金 44,519.07
六、募集资金专户实际余额 44,519.07
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，于 2019 年 5 月 27 日召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关
于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司终止营销中
心建设项目并将剩余募集资金 3,844.62 万元（含累计利息和购买理财产品收益）
永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求；公司终止设计研发中心建
设项目并将剩余募集资金 3,479.49 万元（含累计利息和购买理财产品收益）用
于偿还 2019 年 6 月 20 日到期的交通银行的短期借款 5,000 万元，不足部分以公
司自有资金偿还；公司将信息化系统建设项目的投资规模调整至 1,279.80 万元
并延期至 2019 年度内完成，本项目剩余募集资金 1,085.15 万元（含累计利息和
购买理财产品收益）永久补充流动资金。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目的资金使用
情况
195
截至 2019 年 9 月 30 日，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集
资金投资项目的情况。
196
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体与签订时间
2020 年 2 月 12 日，中装建设（甲方）与嘉泽特全体股东严勇、蔡史锋、王
莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀
英、李连明共计 13 名自然人（乙方 1～13，统称“乙方”），签署了附条件生效
的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
嘉泽特持有深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业公司”）
51.63%股权，甲方对嘉泽特 100%股权收购的最终目的为收购深圳市科技园物业
集团有限公司股权，甲方第一步为收购科技园物业公司控制权，拟以向嘉泽特全
体股东发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特 100%股权，甲方通过收购嘉泽特
100%股权，最终实现对科技园物业公司的间接控股，并在嘉泽特 100%股权交割
日后 12 个月内启动对科技园物业公司剩余少数股权后续收购工作，最终实现对
科技园物业公司 100%股权的收购。
（三）交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格参考证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的《评估报告》载明的标的资产的评估值，由交易各方协商确定。根据中铭资
产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2020]第 6002 号的《评
估报告》载明，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司 100%股权评估值为 16,800 万
元，标的资产的交易价格经双方协商后最终确认为人民币 16,800 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
197
市场参考价为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发
行价格为 6.9 元/股，不低于甲方关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告
日（即甲方第三届董事会第十二次会议决议公告日）前 120 个交易日均价的 90%。
（四）支付方式
各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的标的资
产，其中发行股份购买资产占交易总额 70%，现金支付占交易总额 30%。支付现
金部分在标的资产交割后的十五个工作日内由甲方向全体乙方一次性支付,本次
交易产生的个人所得税按照税法的规定，由中装建设代扣代缴，并将扣除之后的
余额支付至乙方指定的银行账户，乙方应配合提供标的资产原始投资价值证明。
乙方所获得的现金对价情况如下（以下金额为税前金额）：
姓名 持有标的资产投资额（元） 现金支付金额（元） 股份支付金额（元）
严勇 5,073,960 25,572,758.40 59,669,769.60
蔡史锋 1,288,934 6,496,227.36 15,157,863.84
王莉 1,288,934 6,496,227.36 15,157,863.84
尹建桥 389,061 1,960,867.44 4,575,357.36
陈东成 340,381 1,715,520.24 4,002,880.56
张国清 297,504 1,499,420.16 3,498,647.04
朱宜和 273,635 1,379,120.40 3,217,947.60
王光增 260,762 1,314,240.48 3,066,561.12
魏春晖 228,651 1,152,401.04 2,688,935.76
陈金明 193,169 973,571.76 2,271,667.44
陈文 160,430 808,567.20 1,886,656.80
高秀英 122,556 617,682.24 1,441,258.56
李连明 82,023 413,395.92 964,590.48
合计 10,000,000 50,400,000.00 117,600,000.00
（五）资产交付及过户
1、标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中
国证监会核准后 30 个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的
198
嘉泽特 100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的
资产相对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
2、自交割日后 10 个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并自标的
资产交割日后 30 个工作日内及时办理完成将本次发行股份登记至交易对方名下
并上市等手续。
（六）过渡期安排、损益归属及减值补偿
1、各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归甲方所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由乙方按照各自的持股比例分别以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具
有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡
期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由乙方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3、乙方同意，在过渡期内：
（1）乙方不以所持有的嘉泽特股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持嘉泽特股权转让给甲方以外的
任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者，不得作出股权转让、
利润分配、修改公司章程的股东会决议。
（3）乙方及嘉泽特应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它
资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及嘉泽特应
第一时间报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担补偿
责任。
（4）嘉泽特因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考
虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后方可实
施。
199
（5）乙方应及时将有关对嘉泽特及其股权造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。甲方
有权决定解除或继续履行合同。
4、各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、
诉讼及其他或有负债、处罚以及未向甲方披露的负债等原因造成的损失）由乙方
承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为嘉泽
特的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由甲
方承担和享受。
5、各方同意并确认，在业绩补偿期限届满时，甲方将在聘请具有证券业务
资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺
期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中嘉泽特
同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的
同时出具《专项审核报告》。全体乙方为期末减值补偿义务人，标的资产发生减
值情况，由乙方向甲方进行补偿。标的资产的减值测试及补偿事宜，由双方另行
签署协议予以约定。
（七）股份锁定期安排
1、乙方通过本次交易认购取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让，
在下述锁定期期限内，乙方所持有的未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任
何其他权利负担，若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理职
务的，其转让甲方股份还应符合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三
期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 本次向交易对手发行的股
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 份×2020 年度承诺的净利
第一期
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反 净利润-累计补偿股份数
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
第二期 标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及 本次向交易对手发行的股
200
期数 解锁条件 累计可解锁股份
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审 份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对 业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本 润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份×100%- 累计 补偿股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
2、本次发行结束后至解禁期满之日止，乙方由于甲方送红股、转增股本原
因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、乙方在本次交易中所获得的对价股份优先用于履行乙方的业绩承诺，不
得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来在质押该等对价股份时，乙方将书
面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、尽管有前述约定，若乙方按本协议及业绩承诺补偿协议约定需赔偿甲方
且在甲方未获得足额赔偿或补偿前，甲方有权对乙方所持甲方股票申请冻结或不
予解禁流通。
（八）滚存未分配利润安排
经协商，各方同意：
1、标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次交易聘请的具
备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项
目后的该期间可分配净利润归乙方享有。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
201
（九）业绩承诺及补偿安排
各方同意，全体乙方为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司 2020 年、2021
年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601
万元。若嘉泽特在业绩承诺期实现的实际净利润数低于当年净利润预测数的，乙
方需按约定向甲方补偿，具体补偿事宜，由各方另行签署业绩承诺补偿协议予以
约定。
（十）债权、债务处理及人员安置
1、双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的
公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，
标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产
及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业
集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
2、鉴于本协议的转让标的为股权，嘉泽特作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，原由嘉泽特享有和承担的债权债务在交割日后仍由嘉泽特享有和
承担。
3、鉴于本协议的转让标的为股权，嘉泽特作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，嘉泽特将继续履行其与员工签订的劳动合同。乙方确保嘉泽特不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，嘉泽特的人员及其薪酬待
遇不应发生重大变化。
4、甲方在嘉泽特股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的
措施，敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同，维持嘉泽特人员的稳定。
5、甲方通过本次收购间接控制科技园物业公司后，在业绩承诺期内保持现
有经营管理团队的稳定。现有经营管理团队应按照各方协商制定的公司治理制度
参与科技园物业公司的公司治理，对科技园物业公司勤勉尽责，不得实施损害科
技园物业公司及其股东合法权益的行为。
6、甲方通过本次收购间接控制科技园物业公司后，在业绩承诺期内，按照
公司法及公司现有章程的规定，实施公司治理，由科技园物业公司现有经营管理
202
团队行使独立的经营决策权，在经营团队无重大违法违规行为的情况下，不干涉
经营管理团队的经营决策。
7、若乙方未违反本条第 5、第 6 款约定，甲方无故在业绩承诺期内解除乙
方本次交易人员的劳动/离退休返聘合同与职务的，乙方可以要求甲方消除影响，
恢复被解除职务人员的原有职务。
（十一）对深圳市科技园物业集团有限公司剩余少数股权的后续收购安排
在本次收购完成股权交割后 12 个月内，甲方对科技园物业公司剩余少数股
权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作。甲方启动收购的前置条件如下：
（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少数股
权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前，科技园物业未实现首年
业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成比例
修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；（3）
启动收购前，科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公司股东
的条件。
（十二）协议生效条件与时间
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签署本协议；
（2）本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（十三）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议及前置条件
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系按中国法律合法成立及有效存续的股份公司，并有所需的权利、
203
资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描
述的业务。在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。
（2）甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、
履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触
犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的
任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一
切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协
助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）甲方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而
触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方中的一方或几方蒙受任何
损失，甲方同意向该一方或几方赔偿损失。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方承诺其均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居
留权，具有签署本协议的主体资格。
（2）乙方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、
禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何
其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约
束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲
突、导致违反、构成违约。
（3）乙方保证，对其持有的嘉泽特股权拥有合法的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排。乙方持有的嘉泽特的股权不涉及任何抵押、
质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何
权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。
204
（4）嘉泽特为合法设立并有效存续的有限公司，且其从事目前正在经营的
业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；乙方已经就其对
嘉泽特的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步
出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响嘉泽特合法存续
的情况。除已做披露者外，各项资产为嘉泽特享有完整、充分所有权及/或土地
使用权的财产，且账实相符，嘉泽特已经就合法取得该等财产履行了法律规定的
程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。
（5）嘉泽特经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允
地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（6）在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及嘉泽特股权
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何嘉泽特股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）嘉泽特向甲方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息
是真实、准确、完整和有效的。
（8）嘉泽特提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来
都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且乙方及嘉泽特被要求
承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前嘉泽特已经签署或/及履行的合
同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由乙方承担。
（9）嘉泽特股东的身份及嘉泽特历史沿革不会影响嘉泽特现时业务的经营
及未来业务的开拓，不会影响甲方在本次发行股份购买资产中信息披露的真实性、
完整性和准确性。
（10）嘉泽特不存在未向甲方披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如
乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致嘉泽特受到财产损失
的，由乙方向甲方或嘉泽特以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前嘉泽特违法的经营行为、非经营行为导致嘉泽特在交割
日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、
205
主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或
嘉泽特以现金方式补足全部损失。
（12） 如果由于嘉泽特在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员
工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、
住房公积金等事项导致嘉泽特遭受任何经济损失，由乙方向甲方或嘉泽特以现金
方式补足全部损失。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前嘉泽特不存在
或有债务，或存在未告知甲方的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致
嘉泽特于本次发行股份购买资产审计、评估基准日后发生损失的，乙方应在该等
损失发生之日起 30 日内就该等损失给予甲方全额补偿。
（14）乙方内部各相关方共同承诺：对本协议项下各自所产生的义务的履行
互相承担不可撤销的连带保证责任。
（十四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约
定及法律规定承担相应的赔偿责任。
二、业绩承诺之补偿协议
（一）合同主体与签订时间
2020 年 2 月 12 日，中装建设（甲方）与嘉泽特全体股东严勇、蔡史锋、王
莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀
英、李连明共计 13 名自然人（乙方 1～13，统称“乙方”），签署了附条件生效
的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关
于标的资产业绩承诺之补偿协议》。
206
（二）业绩承诺及计算标准
乙方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利
润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。
上述“净利润”系指由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属
于标的公司母公司所有者净利润（下同）。
（三）业绩承诺补偿
1、业绩补偿计算方式
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方 1～13 分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，乙方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计
算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方累计补偿的股份数量将根
据实际情况予以调整，乙方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若
甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，
乙方应相应返还给甲方，但乙方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中
装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
207
甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，乙方相应返还计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的
资产交易价格。
2、业绩补偿实现方式
业绩承诺期内的每一年, 甲方将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于
母公司股东的净利润数与本协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情况
进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具
的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内,由甲方董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向甲
方股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格定向回购
股份的议案, 在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由中装
建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事
会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承
诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定
银行账户。
（四）减值测试与补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格。
208
3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现
的归属于母公司股东的净利润数与本协议中标的公司同期累计业绩承诺差异、期
末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1
元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后
90 日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中
装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期
末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应
将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
5、交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金
补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺累计
净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于
核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，
上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交
易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
209
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（六）协议生效
1、本协议为各方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽
特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代
表签字（适用于企业）之日起成立，自《深圳市中装建设集团股份有限公司与深
圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之
日起生效。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约
定及法律规定承担相应的赔偿责任。
210
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易报告书、评估报告、审计
报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出
具核查意见。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评
估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人为不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买嘉泽特 100%股权，其主要通过旗下控股子公司科技园物业
211
公司从事物业管理服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉泽特
所属行业为“K70 房地产业”项下“K7020 物业管理”；根据国家发展和改革委员
会于 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，物业服
务属于“第一类鼓励类”项下“四十二、其他服务业”，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为嘉泽特 100%股权，嘉泽特主要从事投资管理服务，
其主要控股子公司科技园物业公司从事的物业管理所在行业不属于高能耗、高污
染行业。嘉泽特及其控股子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护
相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为嘉泽特 100%股权，不直接涉
及立项、环保、规划、建设等报批事项，且标的公司在生产经营活动中遵守土地
管理相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到
重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次资产重组中，上市公司主要从事装修装饰业务，标的公司主要通过其控
股子公司科技园物业从事物业管理业务，根据《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国
务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者
上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集
中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需
向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
212
本次交易完成后，上市公司的股本将由 68,510.93 万股变更为 70,215.27 万股
（不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响），其中社会公众股东持股比例不
低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中
介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同
时对本次交易发表独立意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，发行股份
价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次拟购买资产为严勇等十三名自然人持有的嘉泽特 100%股权，根据交易
对方出具的相关承诺及工商档案资料，上述股权不存在被质押、扣押、冻结、司
法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使或
转让受到限制或禁止的情形。本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务
的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
213
本次交易完成后，上市公司将持有嘉泽特 100%股权，嘉泽特将成为上市公
司的控股子公司。上市公司主营室内外装饰，融合幕墙、建筑智能化、园林设计
等业务，标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具
备较强的竞争力和较高市场地位。本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务
领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展
能力将得到进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成
后，上市公司实际控制人仍为庄小红、庄重、庄展诺，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并
制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格
按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
214
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主营业务为室内外装饰、装修，同时融合幕墙、建筑智能、机
电、园林、物业服务等业务。本次交易完成前，上市公司物业管理服务板块仅持
有深圳市赛格物业管理有限公司 25%股权，本次交易完成后，上市公司将通过嘉
泽特间接持有科技园物业公司 51.63%的股权，科技园物业公司将纳入上市公司
合并财务报表范围，有利于公司将物业服务板块延伸至综合性写字楼、高新技术
开发区、住宅物业等领域，延长公司产业链条，增强公司业务完整性，有利于上
市公司打造成为国内知名城乡建设综合服务商战略目标的实现。
根据天职会计师出具的天职业字[2019]39309 号的《审计报告》，嘉泽特 2017
年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
1,032.21 万元、936.93 万元、896.22 万元，截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特的资
产负债率为 42.84%。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗
风险能力进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少
和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺，具体参见《重组报告书》“第
十一节 同业竞争与关联交易”。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成
215
后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避
免实质性同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由天职会计师审计，并出具了“天职业
字（2019）22881 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律
障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的
资产过户和交割做出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转
移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性
216
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第（四）项之规定。
5、上市公司为促进行业整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营
业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行
产业链整合，将推动上市公司快速稳健发展，进一步提升上市公司在物业管理服
务领域的市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权不会发
生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相
关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意
见第 12 号规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目
配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个
217
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途
的除外；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
公司本次拟募集配套资金不超过 11,760.00 万元，本次募集配套资金总额占
本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流
动资金及偿还银行贷款，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟募集配套资金不超过 11,760.00
万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五
条规定。
218
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次重组交易对方为严勇等 13 名自然人，交易对方就本次认购的上市公司
股票作出如下承诺：
“1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自本次发行完成之日起
12 个月内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
2、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证
券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；
3、本人因本次交易持有的上市公司股票自本次发行结束之日起 12 个月后开
始解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执
行；
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于认购股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
219
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合《证
券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本
次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。如为控股股东或实际控制人及其关联方认购股
份的，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让所认购的股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及
补充上市公司流动资金和偿还银行贷款，符合《证券发行管理办法》第十条的规
定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
220
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄
展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展
诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
221
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，
共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理
办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
2、募集配套资金
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理
办法》《证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（二）本次交易标的资产的评估及作价合理性分析
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权。本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评
222
估基准日，中铭国际采用了资产基础法和收益法两种方法对嘉泽特 100%股权进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中铭国际出具的中
铭评报字（2020）第 6002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 9 月 30
日，嘉泽特 100%股权的评估价值为 16,800.00 万元。根据评估结果，经本次交易
双方协商，确定交易价格为 16,800.00 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务
资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关
规定。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对嘉泽特 100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估
对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对嘉泽特 100%
股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，
选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结
223
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理
性。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估
方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法
权益影响分析
假设 2018 年 1 月 1 日上市公司已经持有嘉泽特 100%股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天职国际对备考财务报表进行了审阅，
并出具了天职业字[2019]39310 号《备考审阅报告》。
根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重
组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表分析如下：
（1）本次交易前后上市公司资产结构分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
变动情况
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
货币资金 80,601.04 13.89% 136,064.10 21.89% 55,463.06 68.81%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 1,700.00 0.27% 1,700.00 -
金融资产
应收票据 4,586.43 0.79% 5,983.49 0.96% 1,397.06 30.46%
应收账款 356,761.75 61.47% 362,206.50 58.27% 5,444.75 1.53%
预付款项 4,283.31 0.74% 4,424.65 0.71% 141.34 3.30%
其他应收款 8,896.58 1.53% 11,491.39 1.85% 2,594.81 29.17%
存货 21,958.90 3.78% 25,632.05 4.12% 3,673.15 16.73%
其他流动资产 42,810.52 7.38% 1,262.16 0.20% -41,548.36 -97.05%
流动资产合计 519,898.54 89.58% 548,764.34 88.29% 28,865.80 5.55%
供出售金融资产 249.47 0.04% - - -249.47 -100.00%
长期股权投资 7,301.25 1.26% 7,768.16 1.25% 466.91 6.39%
其他非流动金融资产 - - 806.26 0.13% 806.26 -
224
固定资产 14,585.67 2.51% 15,181.02 2.44% 466.91 6.39%
在建工程 9,663.80 1.67% 11,362.95 1.83% 1,699.15 17.58%
无形资产 25,872.26 4.46% 26,469.85 4.26% 597.59 2.31%
商誉 382.49 0.07% 10,264.38 1.65% 9,881.89 2584%
长期待摊费用 53.95 0.01% 58.67 0.01% 4.72 8.75%
递延所得税资产 129.19 0.02% 330.37 0.05% 201.18 155.72%
其他非流动资产 2,254.36 0.39% 555.21 0.09% -1,699.15 -75.37%
非流动资产合计 60,492.45 10.42% 72,796.75 11.71% 12,304.30 20.34%
资产总计 580,390.98 100.00% 621,561.09 100.00% 41,170.11 7.09%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变动情况
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
货币资金 108,644.57 22.91% 128,103.71 24.85% 19,459.14 17.91%
应收票据 4,774.28 1.01% 4,784.28 0.93% 10.00 0.21%
应收账款 278,910.69 58.81% 283,517.41 55.00% 4,606.72 1.65%
预付款项 2,920.04 0.62% 3,266.52 0.63% 346.48 11.87%
其他应收款 7,326.24 1.54% 10,355.87 2.01% 3,029.63 41.35%
存货 18,923.92 3.99% 18,935.26 3.67% 11.34 0.06%
其他流动资产 14.79 0.00% 1,705.80 0.33% 1,691.01 11433.47%
流动资产合计 421,514.53 88.88% 450,668.85 87.42% 29,154.32 6.92%
可供出售金融资产 249.47 0.05% 806.26 0.16% 556.79 223.19%
长期股权投资 6,304.03 1.33% 7,152.05 1.39% 848.02 13.45%
固定资产 15,355.10 3.24% 15,953.81 3.09% 598.71 3.90%
在建工程 1,285.34 0.27% 1,285.34 0.25% - -
无形资产 26,613.24 5.61% 26,645.58 5.17% 32.34 0.12%
商誉 14.49 0.00% 9,896.38 1.92% 9,881.89 68198.00%
长期待摊费用 130.79 0.03% 130.79 0.03% - -
递延所得税资产 129.19 0.03% 330.29 0.06% 201.10 155.66%
其他非流动资产 2,633.62 0.56% 2,633.62 0.51% - -
225
非流动资产合计 52,715.27 11.12% 64,834.13 12.58% 12,118.86 22.99%
资产总计 474,229.80 100.00% 515,502.98 100.00% 41,273.18 8.70%
（2）本次交易前后上市公司负债结构分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
变动情况
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
短期借款 114,000.00 34.11% 105,000.00 29.68% -9,000.00 -7.89%
应付票据 33,338.81 9.98% 42,338.81 11.97% 9,000.00 27.00%
应付账款 82,807.85 24.78% 85,456.86 24.17% 2,649.01 3.20%
预收款项 13,105.89 3.92% 14,988.91 4.24% 1,883.02 14.37%
应付职工薪酬 1,150.33 0.34% 2,808.20 0.79% 1,657.87 144.12%
应交税费 33,889.24 10.14% 35,049.81 9.91% 1,160.57 3.42%
其他应付款 1,160.28 0.35% 12,788.26 3.62% 11,627.98 1002.17%
一年内到期的非流
- - 100.00 0.03% 100.00 -
动负债
流动负债合计 279,452.40 83.62% 298,530.86 84.42% 19,078.46 6.83%
长期借款 9,850.00 2.95% 9,750.00 2.76% -100.00 -1.02%
应付债券 44,163.11 13.21% 44,163.11 12.49% - -
长期应付款 - - 451.10 0.13% 451.10 -
预计负债 321.65 0.10% 321.65 0.09% - -
递延收益 407.59 0.12% 407.59 0.12% - -
非流动负债合计 54,742.34 16.38% 55,093.44 15.58% 351.10 0.64%
负债合计 334,194.74 100.00% 353,624.30 100.00% 19,429.56 5.81%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变动情况
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 金额 金额 变动率
短期借款 131,000.00 50.95% 131,000.00 47.40% - 0.00%
应付票据 16,537.54 6.43% 16,537.54 5.98% - 0.00%
应付账款 58,813.59 22.87% 60,413.16 21.85% 1,599.57 2.72%
226
预收款项 8,168.77 3.18% 10,532.76 3.81% 2,363.99 28.94%
应付职工薪酬 1,424.43 0.55% 3,339.79 1.21% 1,915.36 134.47%
应交税费 27,255.10 10.60% 28,252.03 10.22% 996.93 3.66%
其他应付款 2,232.33 0.87% 14,264.66 5.16% 12,032.33 539.00%
一年内到期的非
1,000.00 0.39% 1,000.00 0.36% - -
流动负债
流动负债合计 246,431.75 95.84% 265,339.93 96.01% 18,908.18 7.67%
长期借款 9,950.00 3.87% 9,950.00 3.60% - -
长期应付款 - 0.00% 308.32 0.11% 308.32 -
预计负债 321.65 0.13% 321.65 0.12% - -
递延收益 433.14 0.17% 433.14 0.16% - -
非流动负债合计 10,704.79 4.16% 11,013.11 3.99% 308.32 2.88%
负债合计 257,136.54 100.00% 276,353.04 100.00% 19,216.50 7.47%
（3）本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率（倍） 1.86 1.84 1.51 1.70
速动比率（倍） 1.78 1.75 1.44 1.63
资产负债率（合并） 57.58% 56.89% 70.47% 68.56%
注：①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，上市公司流动比率
和速动比率保持稳定。
（4）本次交易前后上市公司资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2019 年 9 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后
227
应收账款周转率（次） 1.12 1.19
存货周转率（次） 14.38 14.13
总资产周转率（次） 0.67 0.68
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
②存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
③总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率保
持稳定。
（5）本次交易对上市公司经营成果及盈利能力分析
本次交易前后上市公司合并利润表变化如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月
项目 实际数 备考数 变动率
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88%
营业成本 293,916.14 314,885.00 7.13%
营业利润 28,142.11 31,331.62 11.33%
利润总额 28,025.51 31,024.91 10.70%
净利润 20,274.96 22,558.95 11.27%
归属于母公司所有者
20,531.78 21,375.77 4.11%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.35 2.94%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06%
2018 年度
项目 实际数 备考数 变动率
营业收入 414,569.53 450,651.77 8.70%
营业成本 354,134.22 381,682.80 7.78%
营业利润 25,246.54 28,054.87 11.12%
利润总额 24,548.97 27,376.79 11.52%
净利润 16,507.83 18,537.57 12.30%
228
归属于母公司所有者
16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.29 3.57%
本次交易完成后，上市公司 2018 年度、2019 年 1-9 月的营业收入和营业成
本增长；归属于母公司股东的净利润相应增长。整体而言，本次交易有利于提升
上市公司的归属于母公司所有者的净利润。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析和治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本
本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为
建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助 20 年的高科技产业园
区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、
日常管理及园区商务平台搭架等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业
园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，
融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办
公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住
宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专
业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与
智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程
专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对
象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，
装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同
性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打
造“物业+装饰”的强强联合模式。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进
一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下
229
属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较
高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本
次交易完成后，上市公司将进一步扩宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后，上市公司实现了对科技园物业公司的控制，上市公司的业
务规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥
协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，标的公司的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将把
握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，
从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源
共享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需要遵照上市公司的相关治理制
度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公
司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公
司和标的公司的综合竞争力。
（3）人员方面
为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳
固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活
性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时
机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的
230
公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、交易完成后的发展计划
通过本次收购，上市公司可以将其室内外装饰板块主营业务延伸至物业管理
领域，符合公司以室内外装饰为主，融合幕墙、物业管理等业务为一体的、致力
打造成国内知名的城乡建设综合服务商的发展战略。同时，本次交易进一步提升
上市公司在物业管理行业的地位，增强公司竞争优势，实现优势互补，上市公司
整体价值得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，科技园物业公司将成为上市公司开展物业管理相关业务的
重要平台。本次交易完成后，上市公司将维持科技园物业公司资产、业务及人员
的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借
资金、资源、管理等优势为科技园物业公司业务开拓和维系提供足够的支持，并
力争与科技园物业公司在产业、资本、市场、人才等方面形成良好协同，促进科
技园物业公司在物业管理领域的业务拓展，促进科技园物业公司及上市公司综合
价值的长远提升。
3、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，因此，上市
公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整
合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以
充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发
挥本次交易的协同效应和实现预期效益，则存在会对上市公司及其股东造成不利
影响的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公
司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的
质询。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公
司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系，
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，
231
降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监
督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建立财务管理体系，并与上市公
司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督
管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能
力，有利于完善上市公司的治理机制。
八、本次交易的资产交付及过户
（一）资产交付及过户
1、标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中
国证监会核准后 30 个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的
嘉泽特 100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的
资产相对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
2、自交割日后 10 个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并自标的
资产交割日后 30 个工作日内及时办理完成将本次发行股份登记至交易对方名下
并上市等手续。
（二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反本协议约定的义
务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为
而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成
损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
232
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是
上市公司关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股
份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方签署了
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺之补偿协议”。
鉴于交易各方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业绩承诺之补
偿协议》，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可
行。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服
务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
233
234
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易的财务顾问主办人和财务顾问协办人对《深圳市中装建设集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他申报
材料进行适当核查，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门派质控小组赴交易标的所在地深圳市进行现场核
查，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关
文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
太平洋证券投资银行类业务内核委员会召开会议审议了深圳市中装建设集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，同意出具深
圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定，并通过尽职调查和对中装建设本次交易方案等信息披露文件进行审慎
核查后认为：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易的标的资产为嘉泽特 100%股权。截至独立财务顾问报告出
具日，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，标的资产对应资产权属清
晰，其转让不存在实质性法律障碍；
235
（四）本次重组符合《发行管理办法》对上市公司非公开发行股票规定的实
质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股
份购买资产规定的实质性条件。本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其
实施不存在实质性法律障碍。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交
易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获
得相应对价的情形；
（五）本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估结果为基础经交易各方协商确定。评估涉及的评估假设前提合理，评估方法
选择适当，重要参数取值具备合理性，有效地保障了交易价格的公允性；本次非
公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（六）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，上市公司的
实际控制人及本次交易对象承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形；
（九）上市公司与本次交易对象已按照相关法律法规的要求签订了明确可行
的业绩补偿协议，本次交易的业绩补偿安排合理可行；
（十）本次募集配套资金符合相关法规规定。
（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关
承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
236
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
237
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
项目协办人：
林龙发 赵继霞 许培雷 陈旺
项目主办人：
杨亚 黄伟
部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2020 年 2 月 12 日
238
