深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事
                  关于第三届董事会第十九次会议
                        相关事项的独立意见


致：深圳市中装建设集团股份有限公司

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案，在查
阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，
具体如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，经对公司2019年度控股股东及
其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，并认真阅读了天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2020]22921-2《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，我们基于独立判断的立场，作出
如下专项说明及独立意见：

    截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占
用资金情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

    二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来
三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、
日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，
符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和
投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2019年度股东大会
审议。

    三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司2019年度内部控制评价报告及公司2019年度内部控制规则落
实自查表的独立意见

    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部
控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司2019年度
内部控制评价报告及公司2019年度内部控制规则落实自查表真实、完整、客观地
反映了公司内部控制情况。

    五、关于确认公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司2019年度严格按照公司薪酬制度确定和发放公司董事、监事、高级管理
人员薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司的实际情况。同意提请公司2019年度股东大会审议。

    六、关于《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的独立意见

    经核查，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等有关规定，并结合企业经营发展及规划情况，制定《未来三年（2020-2022）
股东回报规划》，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司股东利益。因此，
我们同意董事会制定的该方案，并同意公司董事会将本议案提交2019年年度股东
大会审议。

    七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们一致认为：2019年限制性股票的授予对象中，李平、潘超、赫
长旭、覃凌云、廖锦勇、张丽等6人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，
其获授的限制性股票125,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票。

    八、关于公司部分募投项目终止和延期的独立意见

    经认真审议，我们认为：公司部分募投项目终止和延期事项能够有效调高募
集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形，
本次公司部分募投项目终止和延期事项所履行的审议程序符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司
《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司部分募投项目终止和延
期事项，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

    九、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性
和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品，不
属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，
不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    2、公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金
安全。

    我们一致同意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构理财产品，额度
不超过20,000万元人民币，购买理财产品的额度通过之日起12个月内可以滚动使
用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

    十、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

    经认真审议，我们认为：1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的
情况下，公司使用闲置募集资金人民币30,000万元临时补充流动资金的事宜可以
进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的
利益。

    2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金
临时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

    3、公司使用闲置募集资金人民币30,000万元临时补充流动资金与募集资金
投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期
限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，
不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，单次补充流动资金的时间也未超过12个月，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，并履行了规定的程序。

    4、同意公司使用人民币30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

    十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进
行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如
下独立意见：

    1、公司本次计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。

    2、公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值
准备，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符
合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司
财务状况以及经营成果，不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，没
有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。

       所以，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

       十二、关于公司签署附生效条件的《深圳市中装建设集团股份有限公司与
深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充
协议》的独立意见

       1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前认可。

       2、公司拟与严勇等13名交易对方签署的附生效条件的《深圳市中装建设集
团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺
之补偿协议的补充协议》对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的“超额业绩奖
励”部分约定的计算口径进行了明确约定，进一步明确了交易各方的权利义务，
有利于保障本次交易的顺利推进。

       综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司与严勇等13名交易对方签署附生效条件的《深圳市中装建设集
团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺
之补偿协议的补充协议》。




（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事：




    王庆刚                             高   刚




    朱   岩




                                                   年      月       日