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                      广东华商律师事务所

       关于深圳市中装建设集团股份有限公司

     2019 年限制性股票激励计划回购注销部分

                        限制性股票事项的

                              法律意见书




                          广东华商律师事务所

                                2020 年 4 月
                       广东华商律师事务所
            关于深圳市中装建设集团股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划回购注销部分
                        限制性股票事项的
                             法律意见书

致：深圳市中装建设集团股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2019年限制性股票
激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等有关规定出具。


    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：


    截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有中装建设的股份，与中装
建设之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证
和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，

                                     2
所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。


    本《法律意见书》仅就中装建设2019年限制性股票激励计划涉及部分回购注
销相关事项（以下简称“本次回购注销”）依法发表法律意见，并不对其实施2019
年限制性股票激励计划相关事宜作任何形式的担保。


    本《法律意见书》仅对中装建设2019年限制性股票激励计划涉及部分回购注
销相关事项的合法合规性发表意见，并不对其实施2019年限制性股票激励计划相
关事宜所涉及的标的股票价值发表意见。


    本《法律意见书》仅供中装建设2019年限制性股票激励计划涉及部分回购注
销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意
见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案
或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


                                正       文

    一、关于公司本次回购注销的程序


    2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象李平、赫长旭、潘超、覃凌
云、廖锦勇、张丽等6人因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，该等6人已
不再具备激励资格；由公司以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票，合计12.50万股，根据《上市公司股权激励管理办法》的规
定，本次回购价格不得高于授予价格（3.7元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。


    2020年4月27日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。


    2020年4月27日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，同意公司
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

                                     3
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履
行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以
及《激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购提交股东大会审议并履行后续
信息披露义务及相关股份注销登记手续。


    二、本次回购注销相关事宜


    （一）本次回购注销的原因


    根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员
而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，并由公司回购注销。


    根据公司提供的资料，公司原激励对象李平、赫长旭、潘超、覃凌云、廖锦
勇、张丽等6人已从公司离职，已不符合激励条件，按照《激励计划》，上述人
员已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。


    （二）本次回购的数量


    根据2019年9月19日公司发布的《关于2019年限制性股票激励计划授予完成
的公告》，公司实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，限制性股票首次授
予数量为600万股，授予日为2019年9月6日，首次授予股份的上市日期为2019年9
月20日。


    限制性股票首次授予登记后公司未发生资本公积金转增股份、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等限制性股票回购数量调整事项，公司原激励对象李平、
赫长旭、潘超、覃凌云、廖锦勇、张丽等6人已获授但尚未解锁的12.50万股限制
性股票由公司回购注销。


    （三）本次回购的价格


    根据2019年9月19日公司发布的《关于2019年限制性股票激励计划授予完成
的公告》，公司实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，限制性股票首次授


                                  4
予价格为3.70元/股，授予日为2019年9月6日，首次授予股份的上市日期为2019
年9月20日。


    限制性股票首次授予登记后公司未发生派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项等限制性股票回购价格调整事项，根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购价格不得高于授予价格（3.7元/
股）加上银行同期存款利息之和。


    公司独立董事认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行
为合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。


    公司第三届监事会第十八次会议经审议作出决议，同意公司回购注销前述激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


    综上，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激
励计划》的规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股
东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信
息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续。


    本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。


    本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。




                                  5
     （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限
 公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之
 签字页）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


            高   树                                周   燕




                                                   刘丽萍




                                              年        月   日




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