法律意见书
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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年七月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称法律法规）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”）
委托，作为特聘专项法律顾问，就中装建设通过发行股份及支付现金方式购买深
圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%的股权（以
下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，已于2020年2月12日出具了《广东华
商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自实施2019年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格和发行数量，本次交易涉及的股份发行价格和发行数量发生变化，本所
律师在进一步查验的基础上，现对本次涉及的股份发行价格和发行数量事项发表
法律意见，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发
行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
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和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中装建设为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案概述
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中装建设”）
拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、
陈金明、陈文、高秀英及李连明等13人发行股份及支付现金购买嘉泽特100%股权，
同时向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
11,760万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重大资产重组。
2020年7月1日，中装建设收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深
圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]1219号)。截至本法律意见书出具之日，中装建设正在
办理本次重组标的资产交割及股份发行工作。
中装建设拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中
发行股份购买资产占交易总额70%，现金支付占交易总额30%，具体比例如下表：
本次交易的 股份对价
序 交易对价 现金支付
交易对方 嘉泽特的股 股份数量
号 （元） （元） 股份支付（元）
权比例（%） （股）
1 严勇 50.74 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,647,792
2 蔡史锋 12.89 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
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3 王莉 12.89 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,196,791
4 尹建桥 3.89 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 663,095
5 陈东成 3.40 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 580,127
6 张国清 2.98 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 507,050
7 朱宜和 2.74 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 466,369
8 王光增 2.61 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 444,429
9 魏春晖 2.29 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 389,700
10 陈金明 1.93 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 329,227
11 陈文 1.60 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 273,428
12 高秀英 1.23 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 208,878
13 李连明 0.82 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 139,795
合计 100 168,000,000 50,400,000 117,600,000 17,043,472
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会
第十二次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。上市公司通过与交
易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为6.90元/股，不
低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。
除上述情况外，若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份
发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
二、本次权益分派方案实施情况
2020年5月21日，中装建设召开2019年年度股东大会审议通过《公司2019年
度利润分配预案》，同意以2020年7月16日的公司总股本690,424,838股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.40 元 （ 含 税 ） ， 合 计 发 放 现 金 红 利
27,616,993.52元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本
公积转增股本和送红股。
中装建设于2020年7月10日披露了《中装建设2019年年度权益分派实施的公
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告》， 2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7
月17日，上述权益分派方案于2020年7月17日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
根据本次交易的《购买资产协议》，在定价基准日至发行日期间，若上市公
司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、资
本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
根据中装建设于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、
会议记录、通知等会议资料及中装建设于2020年7月10日公告的《2019年年度权
益分派实施公告》，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作如下调整：
中装建设本次交易对交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由6.90元/
股 调 整为 6.86 元/股，同时 本次交易向交易 对方发行的股票数量由原 来的
17,043,472股调整为17,142,851股。调整后的具体股票发行数量情况如下：
序号 嘉泽特股东姓名 发行数量（股）
1 严勇 8,698,217
2 蔡史锋 2,209,601
3 王莉 2,209,601
4 尹建桥 666,961
5 陈东成 583,510
6 张国清 510,006
7 朱宜和 469,088
8 王光增 447,020
9 魏春晖 391,973
10 陈金明 331,146
11 陈文 275,022
12 高秀英 210,096
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13 李连明 140,610
合计 17,142,851
四、结论意见
综上，本所律师认为，中装建设根据2019年度权益分派实施情况对本次交易
中股份发行价格和发行数量的调整，符合本次交易方案和相关交易协议的约定，
不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
法律意见书
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和
发行数量之法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘丽萍
广东华商律师事务所
年 月 日
