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                      广东华商律师事务所

       关于深圳市中装建设集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                标的资产过户的法律意见书




                            广东华商律师事务所

                              二○二○年八月
                     广东华商律师事务所
         关于深圳市中装建设集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
                标的资产过户的法律意见书

致：深圳市中装建设集团股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市中装建设集团股
份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股及支付
现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。

    本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非
另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于
本法律意见书，《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供中装建设本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：

      一、本次交易方案概述

    根据中装建设第三届董事会第十七次会议决议、中装建设2020年第一次临时
股东大会决议、相关方签署的交易协议及《深圳市中装建设集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案如下：中装
建设以发行股份及支付现金的方式购买严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、
张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明合计所持深
圳市嘉泽特投资有限公司100%的股权。

    本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%的股权，嘉泽特将成为中装建
设全资子公司。

       二、本次交易已经获得的批准和授权

    （一）上市公司的批准与授权

    中装建设2020年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案
及相关议案。

    （二）交易对方的批准

    本次交易对方均为自然人，均已作出同意本次交易的决定。

    （三）标的公司的批准

    2019年10月13日，标的公司嘉泽特召开股东大会，全体股东一致同意本次交
易。

    （四）中国证监会对本次交易的核准

    2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集
团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。

    综上所述，本所律师认为，中装建设本次交易已获得必要的批准和授权，本
次发行股份及支付现金购买资产已具备实施的法定条件。

       三、本次交易涉及的资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易的标的资产为严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、
陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明合
计持有的嘉泽特100%的股权。
    根据深圳市市场监督管理局于2020年8月3日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300695575301F），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完
毕。上述标的资产已过户至中装建设名下。截至本法律意见书出具日，中装建设
持有嘉泽特100%的股权。

    综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市
公司已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。

    四、本次交易的待完成事项

    截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚待完成以下事项：

    1、中装建设应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；

    2、中装建设与严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明应根据有关规定进行证券发行、
登记事项；

    3、中装建设应按照深交所的规定，办理发行股份的上市事宜。

    经核查，本所律师认为，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产已获得必要的
批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份
及支付现金购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所
涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归中装建设所有，符合前述
交易协议的约定；中装建设尚需依照前述交易协议的约定向交易对方发行股份，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向
深交所申请办理上述新增股份的上市手续，本次发行股份购买资产的待完成事项
的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文）
 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签字、盖
 章页，无正文）




负责人：                            经办律师：

           高   树                                张 鑫




                                                 刘从珍




                                                 刘丽萍




                                                    广东华商律师事务所

                                                          2020 年 8 月 4 日