中装建设：广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书2020-08-17
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广东华商律师事务所
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
广东华商律师事务所
2020 年 8 月
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市中装建设集团股
份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股及支付
现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意
见书》（以下简称“《资产过户的法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关
于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有
限公司 向严勇 等发 行股份 购买 资产并 募集 配套资 金的 批复》 （证 监许可
[2020]1219号)，中装建设本次交易已取得了中国证监会核准。本所律师在进一
步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书，
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中装建设本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次购买资产
根据中装建设第三届董事会第十七次会议决议、中装建设2020年第一次临时
股东大会决议、相关方签署的交易协议及《深圳市中装建设集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案如下：中装
建设以发行股份及支付现金的方式购买严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、
张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明合计所持深
圳市嘉泽特投资有限公司100%的股权。
本次购买资产发行股份的定价基准日为中装建设审议本次交易的第三届董
事第十二次会议决议公告日，中装建设拟定本次购买资产的发行价格不低于定价
基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。鉴于中装建设于
2020年7月17日已完成2019年年度利润分配，本次购买资产的发行价格根据相关
规则进行相应调整，调整后的发行价格为6.86元/股，发行数量为17,142,851股。
（二）配套募集资金
中装建设向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过11,760万元，不超过本次发行股份及支付现金方式购买资产交易对价的
100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发
行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准与授权：
（一）中装建设的批准与授权
1、2019 年10月13日，中装建设召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2020 年2月12日，中装建设召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案及相关议案。
3、2020年3月2日，中装建设召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案的修订稿。
4、2020年3月18日，中装建设2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易相关事项。
（二）嘉泽特及交易对方的批准与授权
2019年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全
体股东与中装建设签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
本次交易对方均为自然人，均已作出同意本次交易的决定。
（三）中国证监会的核准
2020年7月1日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市中装建设
集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]1219号），核准中装建设向严勇等13人发行股份购买相关资产。
本所律师认为，中装建设本次交易已获得必要的批准和授权，本次发行股份
及支付现金购买资产已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉泽特100%股权，标的资产已在
标的公司所在地公司登记机关办理完成股权转让的工商变更登记手续，过户至上
市公司名下，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。截至本法律意
见书出具日，中装建设持有标的公司100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
2020年8月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中装建设本次发行股
份购买 资产的 增资 事宜进 行了 验资， 并出 具了《 验资 报告》 （大 华验字
[2020]000407号）。根据该验资报告，截至2020年8月3日，中装建设增加注册资
本 人 民 币17,142,851 元 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 中 装 建 设的 注 册 资 本 为 人 民 币
707,567,689元。
（三）本次购买资产的新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月7日受理中装建
设的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中装建设本次非公开发行新
股数量为17,142,851股（其中限售流通股数量为17,142,851股），非公开发行后
公司股份数量为707,567,689股，本次交易相关交易对方取得中装建设新增股份
的情况具体如下：
交易对方 持股/出资比例（%） 发行数量（股）
严勇 50.74 8,698,217
蔡史锋 12.89 2,209,601
王莉 12.89 2,209,601
尹建桥 3.89 666,961
陈东成 3.40 583,510
张国清 2.98 510,006
朱宜和 2.74 469,088
王光增 2.61 447,020
魏春晖 2.29 391,973
陈金明 1.93 331,146
陈文 1.60 275,022
高秀英 1.23 210,096
李连明 0.82 140,610
合计 17,142,851
综上所述，本所律师认为，中装建设已完成本次购买资产项下标的资产过户
手续、新增注册资本验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受
理中装建设非公开发行新股登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上
市公司股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中装建设提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次
交易涉及的相关实际情况未发现与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，自中装建设取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查
意见出具之日，中装建设不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据中装建设提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次
交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为中装建设与严勇等交易对方签署的附生效条件
《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据中装建设提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，未发
现中装建设及本次交易的其他相关方存在违反《深圳市中装建设集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情
形，相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户及新增股份登记手续完成
后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）中装建设尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对
价。
（二）中装建设需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等
变更事宜办理工商变更手续。
（三）中国证监会已核准中装建设非公开发行股份募 集配套资金不超过
11,760万元，中装建设将在核准文件有效期内择机非公开发行股份募集配套资
金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。但配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）中装建设根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
（五）本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺
事项。
综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在可合理预见的实质性
法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部
必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易的实施情况符合《重组管理办法》
《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定，与本次交易
方案及交易协议的约定不存在实质性差异；本次交易实施的相关实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异；上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、
高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易涉及的
后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字、盖章页，
无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘丽萍
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年 月 日
