深圳市中装建设集团股份有限公司


                        董事会秘书工作制度

                             第一章    总 则


    第一条 为了促进深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简
称“《运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表
资格管理办法》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，特制定本工作制度。


    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为《公司法》明确规定的公司
高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地

履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。


    第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，
负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其
它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各

项监管要求。


                             第二章    任职资格


    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

具有良好的职业道德和个人品德。


    第五条 董事会秘书应当通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）组织

的董事会秘书资格考试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

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    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：


    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；


    （二）受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；


    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；


    （四）公司现任监事；


    （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书；


    （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


    第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。并不得有下列行为：


    （一）挪用公司资金；


    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；


    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；


    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；


    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；


    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；


    （七）擅自披露公司秘密；


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       （八）违反对公司忠实义务的其他行为。


       董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。


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       第八条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。


       第九条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

书。


       第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之

前向深交所报送以下材料备案的同时向证券监管部门备案：


       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内

容。


       （二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书（复
印件）等。深交所及证券监管部门自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对
董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会

秘书。


       第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。


       第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向深交所提交以下材料：


       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。


       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

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传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。


    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向

深交所提交变更后的资料。


    第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈

述报告。


    第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，上市公司董事会应

当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：


    (一)出现本制度第六条所规定情形之一的；


    (二)连续三个月以上不能履行职责的；


    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；


    (四)违反法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，给投资者造成重大损

失的。


    第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相
关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记
录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审
查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会
秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工
作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保

密协议，履行持续保密义务。


    第十六条 董事会秘书缺位问题的处理。公司董事会秘书因生病、出国等特
殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和


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履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起 5
个工作日内，将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等
书面材料报证券监管部门和证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书人选，公
司董事会应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个
月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任

新的董事会秘书。


                            第四章       权利与职责


    第十七条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董
事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会
议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合

规性发表意见。


    第十八条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露
事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关

人员对相关事项作出说明。


    第二十条 公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工

作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。


    第二十一条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，包括：


    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司制订完善
并执行信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司

和相关当事人依法履行信息披露义务。


    （二）负责组织协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道
畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、


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股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。


    （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作
并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册

等资料。


    （四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕知情人登记管理，防范
内幕信息泄露和内幕交易。当公司内幕信息泄露，应协调公司及时采取补救措施

并向证券监管部门和深交所报告。


    （五）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报
刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相
关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处

理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。


    （六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。


    第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：


    （一）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策
程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制

度，依法行使职权，维护广大投资者合法权益。


    （二）建立健全公司内部控制制度。


    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。


    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制。


    （五）积极推动公司承担社会责任。


    第二十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

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    （一）负责公司董监高持有本公司股份及其变动管理，管理公司董监高的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一进行董监高个人信息网上申报，办理公

司限售股相关事项。


    （二）督促公司董监高及其他相关人员遵守买卖本公司股份相关规定，定期
检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违法买卖公司股票行为提请董

事会对其采取问责措施。


    （三）其他公司股权管理事项。


    第二十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，筹
划并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞

争，减少关联交易，建立长期激励机制。


    第二十五条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向
公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法
律法规、政策要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东
极其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身

法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。


    第二十六条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。对知悉上述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，可
能做出相关决策时，应当予以警示，必要时形成书面意见存档备查，对知悉的公

司证券违法违规行为，应及时向证券监管部门和深交所报告。


    第二十七条 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》等法律法规、中国

证监会和深交所要求履行的其他职责。


    第二十八条 公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。


    第二十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向深交所报告。

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    第三十条 公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。其中，聘任合同中
应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，明确公司不得无故
解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证券监管部门和证券交易
所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督
导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需要辞职或离职，原则上应提
前 3 个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，上市公司可依照有关协议
约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。保密协议要约
定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但

涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。


    第三十一条 在董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研时，
董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研
过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会

秘书应当签字确认。


    第三十二条 董事会秘书应自己或指派证券部工作人员及时查看并处理互动
易的相关信息。董事会秘书应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、
详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，董事会秘书应

当加以整理并在互动易以显著方式刊载。


    公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披
露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进

行回答。


    公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，

不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。


    第三十三条 董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会

履行相应程序并对外披露。


                             第五章    履职环境

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    第三十四条 上市公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董
事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总裁兼任。董事会秘书兼任公司
董事、副总裁、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务，应确保有时间和精
力做好规范运作、信息披露等本职工作。公司为董事会秘书履行职责提供必要的
组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相
适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披
露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司编制和落实专门预算，

为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训等提供充足的经费保障。


    第三十五条 公司建立完善董事会秘书工作协调机制，制定相应的制度，明
确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应的责任，公
司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的
参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工

作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。


    第三十六条 公司建立统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董
事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公

共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。


    第三十七条 公司建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘
书享有与其高管地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总裁的平均待
遇。并将其纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有
效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强做出突出贡献及其
信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的

表彰和奖励。


                           第六章       培训、考核


    第三十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深交所认可的

资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。


    第三十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深交所举办的董事会

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秘书后续培训。董事会秘书被深交所通报批评以及年度考核不合格，应参加深交

所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


    第四十条 董事会秘书可按照《董事会秘书履职报告制度》的要求，向公司
董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告，且内容对照董事会秘书的

职责客观反映本年度或任职期间其履职情况及工作成效、存在问题和有关建议。


                           第七章   履职监管及问责


    第四十一条 上市公司要为董事会秘书履职提供良好的履职环境，未按规定
为董事会秘书创造良好履职环境或限制、阻挠董事会秘书依法行使职权的，证券
监管部门将视其情节轻重采取约见董事长谈话、发监管函、通报批评、责令改正

等措施。


    第四十二条 董事会秘书在任职期间未按规定履行职责、提交履职报告或存
在违法违规行为的，证券监管部门将视情节轻重采取通报批评、监管谈话、责令
改正、出具警示函、认定为不适当人选、立案查处等措施。上市公司已对董事会
秘书采取内部问责措施并纠正有关违法违规事项的，证券监管部门可视情况从轻

或免于采取相关监管措施。


    第四十三条 证券监管部门、上市公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘
书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于
其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证
券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规事项
时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及
时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公
司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责

交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。


    第四十四条 因工作失职、渎职或违法违规导致上市公司信息披露、治理运
作等方面出现重大差错或者违法违规，或者其本人的行为违反有关法律法规的，
应承担相应的责任。出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检

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讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部

问责措施：


    （一）公司的信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准
确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替
临时报告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；
未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机

构、投资者调研时进行选择性信息披露等。


    （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有
关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不
符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程
序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利
受到不当限制；公司重大投资、资产收购或者转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议

等文件未按照规定保存。


    （三）公司投资者关系管理工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，
对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化。对公司董监高持股缺乏管理，
董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记不到位，导致内

幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。


    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通
知传递给公司主要负责人及相关的高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组
织的会议；未按照规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供
不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事

项或者重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。


    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券
监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或
公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或

泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
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                               第八章   附   则


    第四十五条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章

程》执行。


    第四十六条 本工作制度由公司董事会负责解释和修改。


    第四十七条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。


    第四十八条 本工作制度与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范
性文件、《公司法》及《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规

范性文件及《公司章程》为准。


                                         深圳市中装建设集团股份有限公司


                                              二〇二一年一月二十六日




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