中装建设：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2021-01-27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量....................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............. 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................11
五、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................................11
六、限制性股票计划的其他内容 ..................................................................................15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 16
第六章 本次限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17
一、限制性股票授予的具体情况 ..................................................................................17
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明 ..............................................................................................................18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 19
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明.....................................19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 20
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在中装建设提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供中装建设全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中装建设提供，中装建设已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中装建设及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年
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限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对中装建设的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中装建设、上市公司、公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司
指 深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市中装
本报告、本独立财务顾问报告 建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制
性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
《业务办理指南第 9 号》
权激励》
《公司考核管理办法》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中装建设提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
中装建设本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第二十九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过在二级市场回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股
票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 728.84 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 72,144.5836 万股的 1.01%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
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划。根据《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24
和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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（四）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
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转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 3.64 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.64 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.29 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.63 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 25%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
授予的限制性股票 第二个解除限售期
入增长率不低于 56%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 95%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
个人考核结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 50% 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到 A 或 B，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则公司按照
本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 90%的限制性股票；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则公司按照本激励计划规定解除
限售其对应考核当年计划解除限售的 50%的限制性股票；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为 E，则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均
不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的
大型综合装饰服务提供商，为实现公司的发展战略及提升公司的竞争力，公司
拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核、
个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计
划业绩指标的设定，以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年、2023
年经审计的营业收入增长率分别不低于 25%、56%、95%。上述业绩考核指标
充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略
等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立
意见。
2、2020 年 12 月 23 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于<深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了
审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
3、2020 年 12 月 25 日至 2021 年 1 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 7 日，公司披露了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
4、2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市中装建设集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2021 年 1 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（二）本次激励计划所涉标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司 A
股普通股股票；
（三）授予日：2021 年 1 月 26 日；
（四）限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为 3.64 元/股；
（五）本次激励计划涉及的激励对象共计 113 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员，上述人员均在公司（包括
分公司及子公司）任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股
票分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
曾凡伟 副总裁、财务总监 43.00 5.90% 0.06%
赵海峰 副总裁 40.00 5.49% 0.06%
于桂添 副总裁、董事会秘书 40.00 5.49% 0.06%
汪成 副总裁、首席技术官 5.00 0.69% 0.01%
黎文崇 副总裁 15.00 2.06% 0.02%
庄超喜 副总裁 10.00 1.37% 0.01%
核心管理人员及核心技术（业务）
575.84 79.01% 0.80%
人员（107 人）
合计 728.84 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（六）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于 18 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并
放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 131
人调整为 113 人。拟授予的限制性股票数量仍为 728.84 万股，公司董事会根据
2021 年第一次股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单进行调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
授予条件已经成就。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中装建设本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》《上市规则》、《业务办理指南 9 号》等法律法规和规范性文件的规定，中
装建设不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市中装建设
集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 1 月 26 日
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