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                      广东华商律师事务所

       关于深圳市中装建设集团股份有限公司

   2020 年限制性股票激励计划激励对象和授予

                    数量调整暨授予事项的

                             法律意见书




                               2021 年 1 月

                                       1
                       广东华商律师事务所
            关于深圳市中装建设集团股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划激励对象和授予
                      数量调整暨授予事项的
                             法律意见书

致：深圳市中装建设集团股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2020年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》

（简称“《激励计划》”）出具本法律意见书。


                          第一节     律师声明

    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证


                                     2
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅

的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。


    3、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随其

他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及中装建设向本所出

具的说明出具本法律意见书。


    5、中装建设向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本激励计划涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着

本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    7、本法律意见书仅供中装建设为本激励计划之目的而使用，未经本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                             第二节       正文

    一、关于本激励计划调整及授予事项的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履

行了下列法定程序：


    1、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<


                                      3
深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。


    2、2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<
深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认
为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象范围，

其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名

单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。


    4、2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，本激励计划授予
的限制性股票激励对象由131名调整为113名，股票数量仍为728.84万股。同时，
公司董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，确定本次限制性股票激励
的授予日为2021年1月26日，授予113名激励对象728.84万股股票，限制性股票的

授予价格为3.64元/股。公司独立董事亦对上述授予事项发表了独立意见。


    5、2020年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权

激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。


    本所律师经核查后认为，公司本次激励的激励对象及授予数量调整暨授予相
关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规

范性文件以及《激励计划》的相关规定。


    二、关于本激励计划的激励对象和授予数量调整


    经核查，鉴于18名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格


                                    4
并放弃获授相应的限制性股票，本激励计划的激励对象人数由131人调整为113

人，拟授予的限制性股票数量仍为728.84万股。


    经公司股东大会授权及公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届监事会
第二十七次会议分别审议通过，公司董事会对本激励计划拟授予数量进行调整，
公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。调整后的激

励对象和授予数量具体分配如下：

                                 获授的限制性    占本激励计     占本激励计划
  姓名             职务          股票数量(万     划授出权益     公告日股本总
                                     股)         数量的比例         额比例
曾凡伟     副总裁、财务总监         43.00           5.90%           0.06%
赵海峰          副总裁              40.00           5.49%           0.06%
于桂添    副总裁、董事会秘书        40.00           5.49%           0.06%
  汪成    副总裁、首席技术官         5.00           0.69%           0.01%
黎文崇          副总裁              15.00           2.06%           0.02%
庄超喜          副总裁              10.00           1.37%           0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）
                                    575.84         79.01%           0.80%
      人员（共 107 人）
            合计                    728.84         100.00%          1.01%
   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    综上，本所律师经核查后认为，本次限制性股票激励计划的激励对象及授予
数量调整事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法

规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


    三、本激励计划授予的情况


    （一）本次限制性股票激励计划的授予日


    2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七
次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议

案》等相关议案，确定本次限制性股票激励的授予日为2021年1月26日。



                                       5
       本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

和《激励计划》关于授予日的相关规定。


       （二）本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量


       调整后，本激励计划涉及的激励对象共计113人，包括公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员，上述人员均在公司（包括
分公司及子公司）任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股

票授予情况如下：

                                                    占本激励计划   占本激励计划
                                   获授的限制性股
  姓名                职务                          授出权益数量   公告日股本总
                                   票数量(万股)
                                                        的比例         额比例
 曾凡伟       副总裁、财务总监           43.00         5.90%           0.06%

 赵海峰            副总裁                40.00         5.49%           0.06%

 于桂添      副总裁、董事会秘书          40.00         5.49%           0.06%

  汪成       副总裁、首席技术官          5.00          0.69%           0.01%

 黎文崇            副总裁                15.00         2.06%           0.02%

 庄超喜            副总裁                10.00         1.37%           0.01%
核心管理人员及核心技术（业务）人
                                         575.84        79.01%          0.80%
          员（107 人）
               合计                      728.84       100.00%          1.01%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


       本激励计划授予完成后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。


       本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象及授予数量等方面符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。


                                           6
    （三）本次限制性股票激励计划的授予条件已成就


    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，并经核查，公司本次股权激励

计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    此外，经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授
                                      7
予日（2021年1月26日）前6个月未有买卖公司股票的情况。


     （四）本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影

响


     根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，
每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票

的公允价值为授予日收盘价。


     根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和

对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票    需摊销的总费用 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万
  数量（万份）        （万元）        元）        元）        元）        元）
      728．84          1,406.66       752.17      433.72       205.14     15.63
     注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

         2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。


     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


     （五）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排


     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

为其贷款提供担保。


     （六）监事会对此次激励对象名单的核实情况


     监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予

条件进行核实后，监事会认为：


                                         8
       1、公司2020年限制性股票激励计划确定首次授予的激励对象均为公司实施
2020年限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格；


       2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

形；


       3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

情形；


       4、激励对象无独立董事、监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的主要

股东、实际控制人及其父母、配偶、子女；


       5、激励对象不存在参与两个及以上上市公司股权激励的情形。


       6、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。


       综上，本所律师经核查后认为，本次限制性股票激励计划的授予日、授予对
象及授予数量等符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次限制性股票激
励计划的授予条件已满足，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以

及《激励计划》的相关规定。


       四、结论性意见


       综上，本所律师认为：


       截至法律意见书出具日，本次调整限制性股票激励计划的相关事项及其授予
已经获得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及


                                      9
授予数量等符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次限制性股票激励计
划的授予条件已满足，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激

励计划》的相关规定。




    本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。


    本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。




                                    10
     （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限
 公司2020年限制性股票激励计划激励对象和授予数量调整暨授予事项的法律意

 见书》之签字页）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


           高   树                                    周   燕




                                                      刘丽萍




                                                 年        月   日




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