太平洋证券股份有限公司 关于深圳市中装建设集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见 太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”) 作为深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“中装建设”或“上市公司”) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定,对上市公司本次交易限售股份上市流通事项进行了认真、 审慎的核查,具体核查情况如下: 一、本次解除限售股份的基本情况 中装建设于 2020 年 7 月 1 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核发的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕1219 号),以下简 称“《批复》”),核准上市公司向严勇等 13 名交易对方发行股份购买资产, 同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 11,760.00 万元。 根据《批复》,中装建设向王洪涛等 6 名投资者发行人民币普通股(A 股) 14,117,647 股,共募集配套资金 117,599,999.51 元,该等新增股份上市日期为 2020 年 9 月 3 日,股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行后,上市公司 总股本由 707,567,689 股变更为 721,685,336 股。 二、本次申请解除股份限售的股东之承诺及履行情况 本次解锁股份为 2020 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1219 号文核准,上市公司向王洪涛、邹瀚枢、梅棻、李雯睿、上海大正 投资有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司合计 6 名投资者非公开发行 的股份。 (一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 本次非公开发行股票的认购投资者/投资机构王洪涛、邹瀚枢、梅棻、李雯 睿、上海大正投资有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司做出承诺: “对于本人/本单位获购的中装建设本次发行的股票,自新增股份上市之日 起锁定 6 个月,如违反上述确认及承诺,承担相应的责任。” (二)股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格 履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 3 月 3 日,星期三。 2、本次限售股上市流通数量为 14,117,647 股,占公司总股本的 1.96%。 3、本次申请解除限售的股东共计 6 名,证券账户总数为 8 户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 质押 序 所持限售股 本次解除限 股东名称 证券账户名称 股份 号 份总数 售数量 数量 上海大正投资有限 1 上海大正投资有限公司 1,920,768 1,920,768 - 公司 2 邹瀚枢 邹瀚枢 1,200,480 1,200,480 - 广发资管定增多策略 1 号集合资 2,184,874 2,184,874 产管理计划 广发证券资产管理 3 广发资管定增多策略 2 号集合资 - (广东)有限公司 216,086 216,086 产管理计划 广发恒邦 1 号单一资产管理合同 1,200,480 1,200,480 4 梅棻 梅棻 4,801,920 4,801,920 - 5 王洪涛 王洪涛 1,440,576 1,440,576 - 6 李雯睿 李雯睿 1,152,463 1,152,463 - 合计 - 14,117,647 14,117,647 - 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 股份性质 (+,-) 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 股份数量(股) 比例 一、有限售条件股份 98,898,960 13.71% -14,117,647 84,781,313 11.75% 高管锁定股 56,349,562 7.81% 56,349,562 7.81% 首发后限售股 31,260,498 4.33% -14,117,647 17,142,851 2.38% 股权激励限售股 11,288,900 1.56% 11,288,900 1.56% 二、无限售流通股 622,546,876 86.29% +14,117,647 636,664,523 88.25% 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 股份性质 (+,-) 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 股份数量(股) 比例 三、总股本 721,445,836 100.00% 721,445,836 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查,太平洋证券认为: 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等 均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;上市公司本次解 除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺;截至本核查意 见出具之日,上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对中装建设本次限售股份上市流通事项无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页) 太平洋证券股份有限公司 年 月 日