中装建设：第三届董事会第三十一次会议决议的公告2021-04-14
证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-030
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十一次会议通知于2021年4月9日以电话、电子邮件、专人送达等形式向各位董事
发出，会议于2021年4月13日在鸿隆世纪广场A座四楼公司牡丹厅会议室以现场
结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7
名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于进一
步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于 2021 年 3 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市
中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]666 号）。公司分别于 2020 年 10 月 15 日召开第三届董事会第二十六次会
议以及 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公
司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如
下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
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2、发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 116,000 万元，发行数量为 1,160 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 4 月
16 日至 2027 年 4 月 15 日。
（2）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按
可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（4）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
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2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（6）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.33 元/股，不低于《可转债募集说明
书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为 AA，发行主体信用级别评
级为 AA。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
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本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 4 月 16 日（T 日）。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021 年 4
月 15 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的中装转 2 向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 116,000 万元的部分由保荐机构
（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会
报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求
及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现
投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对
象的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的中装转 2 数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6078 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位。
发行人现有 A 股股本 721,445,836 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额约 11,599,406 张，约占本次发行的可转债总额的
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99.994%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082822”，配售
简称为“中装配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中装建设”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“072822”，申购简称为“中装发债”。参与本次网上发行的
每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超
过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超
出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及
中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监
管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）
发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投
资者的申购无效。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
可在 T+3 当日 17:00 前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报
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告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。
2021 年 4 月 16 日（T 日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10
张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2021 年 4 月 19 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券
时报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确
定发售结果。2021 年 4 月 19 日（T+1 日）在公证部门公证下，由保荐机构（主
承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主
承销商）将于 2021 年 4 月 20 日（T+2 日）在《证券时报》上公布中签结果。
2021 年 4 月 20 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购中装转 2 的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2021 年 4 月 20 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
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9、锁定期
本次发行的中装转 2 不设定持有期限制，投资者获得配售的中装转 2 将于上
市首日开始交易。
10、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足 116,000 万
元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为 116,000 万元，保荐机
构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 34,800 万元。当
实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并及时向中国证监会报告。
11、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会
将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据公司2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东
大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券
募集资金的专项存储和使用。同时授权公司董事长负责与保荐机构东兴证券股份
有限公司及本次募集资金专项账户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资
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金监管协议。
四、备查文件
第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2021年4月14日
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