中装建设：广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2021-04-14
广东华商律师事务所关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年一月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层
7-3-1
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务（以下简称“本所”）受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次申请公开发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，以及中
国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律
意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》和《广东华商律师
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事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月11日下发的203243号《深圳市
中装建设集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称为
“《反馈意见》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础
上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（一）。对本所律师已经出
具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未
发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事
项适用于本补充法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
二、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
三、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
六、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
七、本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报
告》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国
证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有
关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
问题1、请发行人说明披露报告期行政处罚是否属于重大违法违规，请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了中装建设提供的报告期内公司及子公司行政处罚决定文
书、缴款凭证及信用修复等相关文件。
2、查阅了上述行政处罚所依据的法律、法规相关条文。
3、获取发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业
外支出明细等资料。
4、核查相关政府主管部门出具的合规证明和复函。
5、登录信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对公司及
子公司合规性进行网络核查。
（二）核查事实
一、发行人及其子公司报告期内受到的主要行政处罚
报告期内，发行人受到的主要行政处罚情况如下：
1、镇建新罚字〔2019〕47 号行政处罚
①处罚情况
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2019 年 11 月 27 日，镇江市住房和城乡建设局向发行人出具镇建新罚字
〔2019〕47 号《行政处罚决定书》，针对发行人承建的青年汇公寓装饰和外幕
墙工程，项目负责人未对现场安全巡视，未在现场履职的行为，违反了《危险
性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条“施工单位应当对危大工程施
工作业人员进行登记，项目负责人应当在施工现场履职”的规定，依据《危险
性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条的规定罚款 1.5 万元。
②整改情况
发行人针对上述不规范行为及时整顿、规范履职，于 2019 年 12 月 3 日足
额缴纳了罚款，并于 2020 年 2 月 28 日向镇江市住房和城乡建设局提交了《信
用修复承诺书》。
③分析说明
本项行政处罚属于《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五
条“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处 1 万元以上 3 万元以下
的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1,000 元以上 5,000 元
以下的罚款：（一）项目负责人未按照本规定现场履职或者组织限期整改的；
（二）施工单位未按照本规定进行施工监测和安全巡视的……”中相对适中的
行政处罚；发行人已及时、足额缴纳了罚款并进行整改，消除了前述不规范行
为的不良影响。
综上，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。
2、太住建罚字〔2019〕64 号行政处罚
①处罚情况
2019 年 9 月 23 日，太仓市住房和城乡建设局向发行人出具太住建罚字
〔2019〕64 号《行政处罚决定书》，针对发行人在高新区娄江路东、洛阳路北
太仓高新区 C2-6 地块项目精装修工程施工过程中，项目经理等备案管理人员长
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期不到岗，履职情况较差的行为，依据《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程
质量监督管理办法》第二十五条第二项的规定，罚款 3 万元。
②整改情况
发行人事后及时整顿、规范履职，于 2019 年 9 月 29 日足额缴纳了罚款，
并向太仓市住房和城乡建设局提交了《信用修复承诺书》；于 2019 年 10 月 17
日参加了太仓市社会信用体系建设领导小组办公室举办的“太仓市 2019 年度企
业信用修复培训会”并取得了培训结业证书。
③分析说明
本项行政处罚系依据《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理
办法》第二十五条第二项“违反本办法第十九条规定，施工单位有下列行为之
一的，由住房和城乡建设行政主管部门责令改正，并可处 5000 元以上 3 万元以
下罚款：（二）项目经理擅自变更或者离岗的”的规定，罚款金额不大；发行
人及时、足额缴纳了罚款并及时予以整改，消除了违法违规行为的不良影响。
综上，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。
3、（深龙）应急罚（2019）D134 号行政处罚
①处罚情况
2019 年 3 月 27 日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局（深圳市龙岗区应
急管理局前身）向发行人出具了（深龙）应急罚（2019）D134 号《行政处罚决
定书》，该《行政处罚决定书》记载：2017 年 11 月 9 日 9 时 43 分左右,发行
人在龙岗区宝龙街道宝龙社区冬青路 18 号的景园公寓六号楼发生一起高处坠落
事故,造成 1 人死亡；深圳市同德源建筑劳务分包有限公司员工张某某与李某某
在景园公寓六号楼 9 楼天面进行铝板幕墙装饰安装施工作业过程中,李某某不慎
坠落地面,经 120 到场确认李某某已经死亡。经查，发行人未认真落实安全生产
主体责任,对事故现场检查整改不力,未及时对间隙过宽采取安全防护措施,违反
了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项“生产经营单位的安全生
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产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：……（五）检查本单位的安
全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建
议……”的规定，应当对事故发生承担管理责任，根据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条第一项的规定，对发行人处以罚款 22 万元。
②整改情况
事故发生后，发行人作出了如下整改措施：（1）查明事故原因，妥善做好
事故善后工作；（2）吸取事故经验，在全公司范围内认真开展安全警示教育，
增强员工安全生产意识；（3）认真开展安全施工检查活动，提高现场检查的频
率，加大对作业现场的施工安全检查的力度，排查治理安全隐患；（4）全面梳
理公司安全生产规章制度和安全操作规程，加强对员工安全教育的系统化培
训。
2019 年 4 月 2 日，发行人根据前述处罚决定书，及时、足额缴纳前述罚
款。发行人已进行整改，未再发生安全事故。
③分析说明
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，生产安全事故
分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故。其中，一般事故，是指
造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的
事故。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条规定，
存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或 1 年内累计发生 2
起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型
较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生产不良记录“黑名单”管
理。经本所律师登录信用中国（广东）公示系统检索，发行人属于“守信激励
对象”，不存在被列入违法失信企业黑名单之情形。
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根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二
十万元以上五十万元以下的罚款” ， 结合发行人违法情节和深圳市龙岗区安全
生产监督管理局自由裁量标准，对发行人处以罚款 22 万元，所涉及的事故性质
为一般安全生产事故；发行人于事故发生后积极整改、消除不良影响，及时、
足额缴纳罚款。
根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 12 月 25 日出具相关复函：调查组
认定上述事故为一起一般安全生产责任事故，发行人在事故发生后依法依规完
成了事故隐患排查和整改，积极处理了善后，按时缴纳了行政处罚，违法行为
已终止，前述行为不属于重大违法违规行为。同时，经核查发行人截至目前，
在龙岗区无其他安全生产违法行为。
综上，发行人前述事故属于一般安全生产责任事故，相关行政处罚不属于
重大违法违规。
4、济城执长清区综处字（2017）第 366 号行政处罚
①处罚情况
2017 年 9 月 5 日，济南市长清区城市管理行政执法局向发行人出具济城执
长清区综处字（2017）第 366 号《行政处罚决定书》，针对发行人在长清区天
一路中段山东高速绿城兰园项目一期工程施工中，楼内地面落地灰未清
理，扬尘污染重，散装材料未覆盖，违反《山东省大气污染防治条例》第四十
六条规定“机动车、非道路移动机械生产企业应当对新生产的机动车和非道路
移动机械进行排放检验。经检验合格的，方可出厂销售。检验信息应当向社会
公开。未依法公开检验信息的，纳入环境信用评价系统”的行为，依据该条例
第七十一条的规定，处以 1.98 万元罚款。
②整改情况
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2017 年 9 月 5 日，发行人足额缴纳了上述罚款。2017 年 9 月 10 日，发行
人已整改完毕，并取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的《建筑工程
复工通知书》，纠正了前述不规范行为。
③分析说明
本项行政处罚属于《山东省大气污染防治条例》第七十一条“违反本条例
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其
他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日
起，按照原处罚数额按日连续处罚：（一）建设工程施工单位未按照规定采取
扬尘防治措施的；（二）城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工垃圾
的”规定中相对适中的行政处罚，发行人已根据主管部门的要求及时、足额缴
纳了罚款并予整改，并于 2018 年 9 月 21 日取得济南市长清区城市管理行政执
法局出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
综上，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。
5、（穗番）安监罚（2017）G0010 号行政处罚
①处罚情况
2017 年 5 月 4 日，广州市番禺区安全生产监督管理局（现“广州市番禺区
应急管理局”）向发行人出具（穗番）安监罚（2017）G0010 号《行政处罚决
定书》，针对发行人在祈福医院装修工程施工过程中，违反《中华人民共和国
安全生产法》第三十二条的规定“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产
经营场所和有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志”的行为，依据《中
华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定，罚款 1 万元。
②整改情况
2017 年 5 月 5 日，发行人已足额缴纳了上述罚款，公司相关管理层高度重
视并积极按照相关要求进行整改；并于 2017 年 5 月 8 日取得广州市番禺区安全
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生产监督管理局出具《整改复查意见书》，确认其已按规定设置了明显的安全
警示标示。
③分析说明
本项行政处罚属于《中华人民共和国安全生产法》第九十六条“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下责令停产停业整
顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因
素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”相对
适中的处罚，发行人已根据主管部门的要求按时缴纳了罚款、及时进行了整改
并确认，消除了不良影响。
综上，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。
6、大环罚决字[2017]020001 号行政处罚
①处罚情况
2017 年 1 月 4 日 ， 大 连 市 环 境 保 护 局 向 发 行 人 出 具 大 环 罚 决 字
[2017]020001 号《行政处罚决定书》，针对发行人于 2016 年 12 月 12 日至
2016 年 12 月 21 日 9 时 50 分在位于西岗区仲夏路 2 号对大连东达付家庄污水
处理厂办公楼进行装修改造，在开工前 15 日内未到环保局进行申报污染物排放
事项，现场有 6 名工人，1 台升降机、1 台电锯与 1 台电钻等设备正在施工产生
噪声，工地距离居民区小于 20 米的行为，依据《中华人民共和国环境噪声污染
防治法》第四十九条和《大连环境保护条例》第六十四条第一款第二项的规定
予以罚款 1 万元。
②整改情况
2017 年 1 月 4 日，发行人及时、足额缴纳了上述罚款并向大连环境保护局
环保局进行申报污染物排放事项。2017 年 3 月 20 日，大连市环境保护局行政
处罚已就本项行政处罚下发了结案审批表。
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③分析说明
本项行政处罚属于《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第四十九条
“违反本法规定，拒报或者谎报规定的环境噪声排放申报事项的，县级以上地
方人民政府环境保护行政主管部门可以根据不同情节，给予警告或者处以罚
款”和《大连环境保护条例》第六十四条第一款第二项“违反本条例有下列行
为之一的，由环境保护主管部门责令停止违法行为，并按以下规定处理：
（二）违反第二十三条规定，未向环境保护主管部门申报登记排放污染物的种
类、数量、浓度、方式，以及排放污染物的种类、数量、浓度、方式需要作重
大变更或者发生紧急重大改变，未按规定办理变更申报登记手续的，限期改
正，处一万元以上十万元以下罚款”相对适中的行政处罚，且发行人已根据主
管部门的要求按时缴纳了罚款、及时整改纠错。
综上，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规。
（三）核查结果
本所律师经核查后认为，发行人报告期内所受到的行政处罚不属于重大违
法违规，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次
发行的实质性障碍。
问题2、关于募投项目五沙（宽原）大数据中心拟在租赁土地上自建，请
发行人补充披露自建房产后是否需办理产权证明，如办理，请披露产权人，如
发行人不是产权人，请募集说明书在“募投项目租赁用地及建成建筑物的权属
风险”中进行补充披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
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1、获取并查阅五沙（宽原）大数据中心项目所涉租赁土地之产权证书复印
件及《不动产登记信息查询结果》。
2、查阅了五沙（宽原）大数据中心项目建设用地之产权人、出租方佛山市
三泰能源投资有限公司（以下简称“三泰能源”）与顺德宽原签署的《佛山顺
德五沙宽原大数据中心土地租赁合同》（以下简称“《土地租赁合同》”）
《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心合作合同》（以下简称“《合作合
同》”）《建筑物抵押合同》等相关协议。
3、访谈了三泰能源之控股股东相关负责人了解本项目租赁土地使用权及产
权登记、抵押登记相关事项，咨询了当地自然资源局不动产登记中心证管综合
部相关工作人员，并向五沙（宽原）大数据中心项目现场负责人了解项目进展
等情况。
4、查阅了五沙（宽原）大数据中心项目的可行性研究报告、备案证明等文
件。
（二）核查事实
1、自建房产后是否需办理产权证明，如办理，请披露产权人
根据三泰能源与顺德宽原 2019 年 7 月签订的《合作合同》《土地租赁合
同》《建筑物抵押合同》，顺德宽原向三泰能源承租其单独所有的位于佛山市
顺德区大良街道五沙工业区新汇路 6 号的粤房地权证佛字第 0313089787 号工业
用地（地号：114135-100，土地面积：304,617.49 ㎡，土地性质：国有土地，
取得方式：出让，使用年限：至 2057 年 7 月 22 日）之部分土地用于五沙（宽
原）大数据中心项目建设，租赁期限为 2019 年 9 月 1 日起至 2038 年 12 月 31
日，双方就五沙（宽原）大数据中心建设后相关建筑物产权登记及相关安排如
下：
（1）顺德宽原负责出资在本项目规划用地内建设数据中心机房楼、综合楼
以及配套设施；
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（2）在租赁合同有效期内，顺德宽原出资建设的建筑物的所有权属于顺德
宽原，并对该建筑物享有完全的使用权；
（3）因项目合作需求，建筑物建成后登记在三泰能源名下，但三泰能源对
建筑物不享有所有权；
（4）为保障顺德宽原对租赁土地内建筑物资产的安全性以及稳定的使用
权，双方同意以位于佛山市顺德区大良街道五沙工业园三泰能源厂区范围内地
块上的大数据中心建筑物（以下简称“抵押物”，该抵押物仅限于地上建筑
物，不包括任何土地使用权；建筑面积预计为45,802.96㎡）向顺德宽原提供抵
押担保，抵押物的实际建筑面积与抵押合同不一致的，以抵押物权利证书的相
关记载为准，双方将按照约定积极完成建设前述抵押物并办理相关产权证件。
2、如发行人不是产权人，请募集说明书在“募投项目租赁用地及建成建筑
物的权属风险”中进行补充披露
根据前述三泰能源与顺德宽原之相关协议约定，结合当前五沙（宽原）大
数据中心项目所在地房产登记政策，如该租赁土地上自建建筑物落成并完成竣
工、消防验收及试运营验收后，建筑物将登记于土地权利人三泰能源之名下，
并依约办理相关房地产之抵押登记，抵押权人为顺德宽原，以保障五沙（宽
原）大数据中心稳定运营，维护顺德宽原及其数据中心客户的合法权益。
就此，发行人已在募集说明书中就本次募投项目之五沙（宽原）大数据中
心在租赁土地上自建，自建建筑物后需要办理产权证明，且根据相关合同约
定，建筑物建成后登记在三泰能源名下，于“募投项目租赁用地及建成建筑物
的权属风险”中进行补充披露，充分提示风险。
（三）核查结果
本所律师经核查后认为：
（1）根据相关合同约定，募投项目之五沙（宽原）大数据中心在租赁土地
上自建房产后，需办理产权证明；
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（2）根据当前适用的法律、法规及相关合同约定，该等自建房产产权人将
登记为土地使用权出租方三泰能源，双方将依约办理抵押权人为顺德宽原的抵
押登记手续；
（3）就发行人及其子公司不是租赁土地上自建建筑物的产权人的情况，存
在一定的权属风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“七、募
集资金投资项目风险”之“（四）募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风
险”中进行了补充披露。
本法律意见书一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
7-3-15
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘丽萍
袁 锦
刘 品
广东华商律师事务所
年 月 日
7-3-16
