证券代码：002823           证券简称：凯中精密         公告编号：2019-034
债券代码：128042           债券简称：凯中转债


                 深圳市凯中精密技术股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,950,984 股，占公司 2018 年 12
月 31 日总股本的 0.67%。

    2、本次用于回购的资金合计为 19,412,290.67 元，回购资金为公司自有资金。




    深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26
日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市凯中精密技术股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会、监事会同意对 2017 年限制股票激励
计划首次授予所涉及的 112 名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3 名因离职
而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 1,379,734 股进行回购注销，回购价格为 10.918 元/股；同意对 2017 年限制股
票激励计划预留授予所涉及的 140 名因第一个限售期公司业绩考核不达标及 5
名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 571,250 股进行回购注销，回购价格为 7.612 元/股。

    现将有关事项说明如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划（预案）的


                                     1
议案》；2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》。

    3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，公司于 2017 年 2 月 8 日公开披露了《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2017 年 2 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2017 年限
制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 2 月 20 日，向符合授予条件的 126
名激励对象授予限制性股票 239 万股，授予价格为 22.25 元/股。针对上述事项，
公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见
书。

    6、2017 年 5 月 22 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2017 年 2 月 20 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 5 月

                                     2
23 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 5 位激励对象因离职失去资格，
有 5 位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017 年限制性股票激励计划
本次实际发生的授予对象为 116 人，实际授予的股份数量为 233 万股，占授予日
时点公司总股本的 1.62%。

    7、2018 年 1 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年年度权益分派方案
已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时
股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由 60.0000 万
股调整为 119.0446 万股；经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董
事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司以 2018 年 1 月 18 日为授予日，授予 154 名激励对象 117.5000 万股限
制性股票。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深
圳）事务所出具了法律意见书。

    8、2018 年 5 月 15 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授
予登记工作，授予日为 2018 年 1 月 18 日，预留部分授予股份的上市日期为 2018
年 5 月 16 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 3 位激励对象因离职失去
资格，有 6 位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017 年限制性股票激
励计划预留部分实际发生的授予对象为 145 人，实际授予的股份数量为 110.2500
万股，占授予日时点公司总股本的 0.3797%。

    9、2018 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事
宜。同时，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、


                                     3
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象初艳女士因个人原因
离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员
已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的 119,045 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格调整为 11.076 元/股。针对上述事
项，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律
意见书。2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    10、2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的相关规定，本次回购价格调整为 10.918 元/股。针对上述事项，公司独立董事
发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。截至 2018
年 9 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票回购注销。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 100,132,425.32 元，未
能达成公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件。除
上述未满足公司业绩要求外，另外 8 名激励对象主动提出辞职申请而离职，不再
具备激励资格。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应由公司
回购注销上述股票。

     三、本次回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据

    鉴于公司 2016 年度权益分派已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 146,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.733766 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.840770 股。
公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 5 月 31 日实施完毕，利润分配方案为：以
公司现有总股本 291,432,487 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.578410 元人民
币现金（含税）。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回

                                    4
购注销限制性股票的数量、价格调整如下：

    （一）回购数量

    1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    首次授予实际发生的授予对象为 116 人，实际授予的股份数量为 2,330,000
股。其中 1 名激励对象于 2018 年离职，公司已回购注销其持有的限制性股票。
其中 112 名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，由公司
回购注销其第二个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计
1,329,736 股；其中 3 名激励对象已离职，由公司回购注销其持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票，共计 49,998 股。（前述回购股数已按照 2016 年
度权益分派转增比例调整）

    2、预留授予部分

    预留部分实际发生的授予对象为 145 人，实际授予的股份数量为 1,102,500
股。其中 140 名激励对象因公司业绩考核不达标公司而不具备解除限售资格，公
司应回购注销其第一个限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计
531,250 股；其中 5 名激励对象已离职，公司应回购注销其持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票，共计 40,000 股。

    （二）回购价格及确定依据

    1、首次授予限制性股票回购价格的调整

    （1）2016 年度派息

    P＝P0-V=22.25 元-0.2733766 元=21.9766234 元


                                    5
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）2016 年度资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）=21.9766234 元÷（1+0.9840770）=11.076 元

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （3）2017 年度派息

    P= P0-V=11.076 元-0.1578410 元=10.918 元

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、预留授予部分限制性股票回购价格的调整

    （1）2017 年度派息

    P= P0-V=7.77 元-0.1578410 元=7.612 元

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上所述，本次回购金额合计为 19,412,290.67 元，回购资金为公司自有资
金。

       四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 1,950,984 股，公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

       五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务
状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公

                                     6
司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、独立董事独立意见

    经核查，公司独立董事认为：

    公司拟对 2017 年限制股票激励计划首次授予所涉及的 112 名因第二个限售
期公司业绩考核不达标及 3 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734 股进行回购注销，回购价格为
10.918 元/股；拟对 2017 年限制股票激励计划预留授予所涉及的 140 名因第一个
限售期公司业绩考核不达标及 5 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 571,250 股进行回购注销，回购价格
为 7.612 元/股。

    公司本次对限制性股票回购数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购
数量和价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票数量和价格。

    我们认为本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权
激励》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本
次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上
述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。

    七、监事会核实意见

    经核查，公司监事会认为：公司拟对 2017 年限制股票激励计划首次授予所
涉及的 112 名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3 名因离职而不具备激励资
格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734 股进
行回购注销，回购价格为 10.918 元/股；拟对 2017 年限制股票激励计划预留授予
所涉及的 140 名因第一个限售期公司业绩考核不达标及 5 名因离职而不具备激励
资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 571,250 股进
行回购注销，回购价格为 7.612 元/股。


                                       7
    公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合
法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行调整。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股
票的审议程序符合相关规定，合法有效。

    八、律师法律意见
    本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要
的决策程序及公司本次回购注销的原因、数量、价格依据符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    （二）因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有
关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理注销登记事宜。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、第三届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司回购注
销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。




    特此公告。

                                        深圳市凯中精密技术股份有限公司

                                                    董事会

                                    8
    2019 年 4 月 29 日




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