凯中精密：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书2019-04-29
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安
南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang
UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSiliconValley
二〇一九年四月
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目录
第一节引言 ................................................................................................................... 5
第二节正文 ................................................................................................................... 6
一、本次激励计划及本次回购注销事宜的相关决策程序 ............................... 6
二、本次回购注销事项的具体情况 ................................................................. 10
三、结论意见 ..................................................................................................... 11
-2-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、凯中精密 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司
《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 公司实施 2017 年限制性股票激励计划的行为
凯中精密实施回购注销 2017 年限制性股票激励
本次回购注销 指
计划部分限制性股票的行为
公司根据 2017 年限制性股票激励计划规定的条
件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
-3-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A3196/FY/2019-094
致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与深圳市凯
中精密技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任凯中精密本次
激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本次回购注销事项出具本法律意
见书。
-4-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销事项依法发表法律意见，不对公司本
次回购注销等事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销事项之目的使用，不得
用作其他任何用途。
-5-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划及本次回购注销事宜的相关决策程序
1.2017 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划（预案）的
议案》。
2.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施
考核办法》，并于 2017 年 1 月 20 日审议通过提交公司第二届董事会第十七次
会议审议。
3.2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划相关的议案，公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事张浩宇、吴
瑛、吴琪、余小云已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划
的激励对象人员名单进行了核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票
激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。2017 年 1 月 24 日，公司独
立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核，发表了《关于公司的独立意见》
及《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》，同
意将《深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要的议案》和《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》提交公司 2017 年第二次临时股东大会进行审议。
2017 年 1 月 24 日，公司独立董事刘娥平接受其他独立董事委托，作为征集
人就公司 2017 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。2017 年 1 月 24 日，公司发出关于召开 2017 年第二次临时
-6-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股东大会的通知，将于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
4.公司监事会对本次激励计划的激励对象名单及职位在公司内部进行了公
示，公示期满后，公司监事会于 2017 年 2 月 8 日公开披露了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》与
本次激励计划相关的议案。
6.2017 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象
变更，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计
划的激励对象由 129 人调整为 126 人，授予限制性股票数量由 300 万股调整为
299 万股。同时，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励
计划的首次授予日为 2017 年 2 月 20 日，并向符合授予条件的 126 名激励对象授
予限制性股票 239 万股，授予价格为 22.25 元/股。
2017 年 2 月 20 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进
行了再次核实。
2017 年 2 月 20 日，公司独立董事对《关于调整公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》进行了认真审核，发表了《的独立意见》及《的独立意见》，认为本
次对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单授予数量的调整，符合相关
-7-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次激励计划的
首次授予日为 2017 年 2 月 20 日，并同意以 22.25 元/股向符合授予条件的 126
名激励对象授予 239 万股限制性股票。
7.2017 年 5 月 22 日，公司董事会已实施并完成了本次激励计划首次授予登
记工作，授予日为 2017 年 2 月 20 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 5 月
23 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 5 名激励对象因离职失去资格，
有 5 名激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2017 年限制性股票激励计划
本次实际发生的授予对象为 116 人，实际授予的股份数量为 233 万股，占授予日
时点公司总股本的 1.62%。
8.2018 年 5 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开公司第三届董事会
薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，
并对激励对象名单进行了核查，认为除 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激
励对象的条件外，其余 115 名激励对象个人业绩考核结果均为良好以上，主体资
格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、
公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬
与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事宜。
2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调
整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事会同意公司回购注销已离职的原激励对象合计持有的
119,045 股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调
整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本
次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行
调整；同意公司回购注销已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共计 119,045 股，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程
序符合相关规定，合法有效。
-8-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2018 年 5 月 11 日，公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票数
量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审核，
发表了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的独立意见》、《关于回
购注销部分限制性股票的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票数
量和价格；同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
9.2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根
据《激励计划(草案)》的相关规定，由于公司实施 2017 年度权益分派方案，本
次回购价格调整为 10.918 元/股。监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关
规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票
回购价格进行调整。
2018 年 6 月 29 日，公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票价
格的议案》进行了认真审核，发表了《关于调整回购注销部分限制性股票价格相
关事项的独立意见》，同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
截至 2018 年 9 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票回购注销。
10.2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予所涉及的
112 名因第二个限售期公司业绩考核不达标及 3 名因离职而不具备激励资格的激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734 股进行回购
注销，回购价格为 10.918 元/股；本次激励计划预留授予所涉及的 140 名因第一
个限售期公司业绩考核不达标及 5 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 571,250 股进行回购注销，回购价
格为 7.612 元/股。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次调整符合激励计划的相
-9-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股
票回购数量和价格进行调整。
2019 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十九次会议
有关事项的独立意见》，同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意提交股
东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已
取得现阶段必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销事项的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]23069
号《审计报告》，公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 100,132,425.32 元，未能达成公司《激励计划（草案）》规定的解除限售
的条件。除上述未满足公司业绩要求外，另外 8 名激励对象主动提出辞职申请而
离职，不再具备激励资格。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，应由公司回购注销上述股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及确定依据
1.回购数量
本次拟回购注销的首次已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,379,734
股，预留已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 571,250 股，上述两项合计
1,950,984 股。
2.回购价格及定价依据
鉴于公司 2016 年度权益分派已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 146,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.733766 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.840770 股。
公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 5 月 31 日实施完毕，利润分配方案为：以
- 10 -
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司现有总股本 291,432,487 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.578410 元人民
币现金（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》第十四章的规定，“公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。”
因此，公司本次回购注销首次已获授但尚未解除限售的限制性股票价格调整
为 10.918 元/股，预留已获授但尚未解除限售的限制性股票价格调整为 7.612 元/
股，本次拟用于回购金额合计为 19,412,290.67 元，回购资金为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
的原因、数量及价格依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要
的决策程序及公司本次回购注销的原因、数量、价格依据符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有
关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理注销登记事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
- 11 -
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
刘 丹
负责人： 律师：
马卓檀 林 彤
2019 年 月 日
