广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》等有关规定，我们作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会
议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

    公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，
切实可行，符合公司和全体股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人李建湘参与认购公司本次非公开发行股票构成关
联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公
司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据股
东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非
公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行
价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。李建湘不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
    公司与李建湘先生签署的附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原
则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会
审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。”
    二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》后认为：
公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集资金使用
的实际情况，公司前次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件
的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用
未损害公司及中小股东的合法权益。

    因此，我们同意公司《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    我们同意公司《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填
补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实
履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》，并同意
将该等议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）
    [本页无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立董事意见之签字页]




独立董事签名：




     郑云鹰               张红                杨中硕




                                                 2018 年 11 月 2 日