证券代码：002824             证券简称：和胜股份                 公告编号：2018-105


                       广东和胜工业铝材股份有限公司

            关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）拟向包
括公司实际控制人李建湘先生在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中李建湘先生
拟认购不低于本次非公开发行的最终数量的 10%（含本数）。李建湘先生已经与
公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
    因李建湘先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
    二、关联方介绍
    1. 基本信息
    李建湘，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大
学冶金学院有色金属冶金专业，硕士研究生学历，住所为广东省珠海市香洲区。
    2. 最近五年任职情况
    李建湘先生最近 5 年主要任职情况如下：
                                                                     是否与任职单位
             任职单位                    任职日期          职务
                                                                     存在产权关系
和胜股份                             2012 年 5 月至今    董事长      是
中山瑞泰铝业有限公司                 2012 年 10 月至今   执行董事    是
中山市和胜智能家居配件有限公司       2017 年 6 月至今    执行董事    是
湘潭龙安置业有限公司                 2015 年 12 月至今   监事        是
中山市湘商文化传媒有限公司           2014 年 12 月至今   董事        是
湖南麦肯特中小企业投资担保有限公司   2009 年 10 月至今   董事        否
广东湘银投资股份有限公司             2012 年 5 月至今    董事        是
湘潭仙女山旅游开发有限公司           2018 年 1 月至今    监事        是
     注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司及中山市和胜智能家居配

件有限公司的股权。

       3. 对外投资公司及其业务情况
     除持有和胜股份股权外，李建湘先生直接投资的一级主要公司情况如下表所
示：
序                          注册资本   持股比例
           公司名称                                          营业范围
号                          （万元）     （%）
                                                  房地产开发经营；农业养殖和种植及
       湘潭龙 安置 业有限                         相关产品的加工、销售；农副产品的
1                           500.00     30.00
       公司                                       加工销售；旅游项目开发；住宿及餐
                                                  饮服务。
       广东湘 银投 资股份
2                           5,000.00   15.00      股权投资业务和创业投资业务等
       有限公司
       中山市 湘商 文化传                         组织策划文化学术交流活动、市场推
3                           100.00     18.00
       媒有限公司                                 广宣传、大型礼仪庆典活动策划等

       4. 发行对象最近 5 年未受到处罚的说明
     李建湘先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       5. 本次发行后的同业竞争及关联交易情况
     本次发行完成后，李建湘先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的
同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
       6. 本公告前 24 个月内李建湘先生及其控制的企业与公司之间的重大交易
情况
     公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
     除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
控股股东、实际控制人李建湘及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
     公司本次拟发行股票数量不超过 36,724,620 股（含本数），募集资金不超过
人民币 47,500 万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人李建湘先生拟
以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股
票数量的 10%（含本数）。
    四、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
    李建湘不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）合同主体
    发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司
    认购人：李建湘
    （二）认购数量
    认购人拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含本数）。
    （三）认购方式
    认购人以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股普通股。
    （四）认购价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公
开发行的发行底价作相应调整。
    认购人不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
    （五）股份认购款支付时间、方式及股份交割
    1、认购人在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金
方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
    2、认购人缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，公司聘请有资质的
验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作
日内，公司将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
    （六）认购股份的锁定期
    认购人此次认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之
日起三十六个月内不得转让。
    （七）协议的生效时间和生效条件
    协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：
    1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
    2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
    3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
    （八）违约责任
    协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方
承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
    六、本次交易对公司的影响
    （一）本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将
进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可
持续发展。
    （二）本次发行对公司财务状况的影响
    本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提
升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加
合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此
项议案。
    此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核
准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回
避表决。
    本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

    “1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十三次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合
理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司控股股东、实际控制人李建湘参与认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。

    4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据
股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次
非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发
行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。李建湘不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

    5、公司与李建湘先生签署的附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公
司 2018 年非公开发行 A 股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业
原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大
会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。”

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1.《广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

    2. 《广东和胜工业铝材股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
    3.公司与李建湘签署的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年非公开发
行 A 股股票认购协议》

    4. 独立董事事前认可函

    5. 独立董事意见

    6. 《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发
行股票涉及关联交易的核查意见》

                                   广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 6 日