国信证券股份有限公司
                  关于广东和胜工业铝材股份有限公司
                 向关联方购买资产暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要
求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东和胜
工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，对公司向关联方购买土地使用权及其地上现状工程暨关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与和胜股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事事前认
可意见以及独立意见、标的资产的资产评估报告，以及各项业务和管理规章制度，
对其关联交易的合理性、必要性、公允性进行了核查。

    二、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    和胜股份拟以现金支付方式购买李建湘、李江持有的土地使用权及其地上现
状工程。根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有
限公司出具的《广东和胜工业铝材股份有限公司拟购买资产涉及的李建湘、李江
拥有的在建工程资产评估报告》（万隆评报字[2018]第 10067 号），土地使用权和
地上现状工程的评估价值为 644.973 万元。交易双方协商确认的总交易金额为
644.973 万元。

    李建湘为公司控股股东、实际控制人及董事长，李江为公司股东、董事及董
事会秘书，因此李建湘和李江是本公司的关联方，此次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部
门批准。

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       2018 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向关
联方购买资产暨关联交易的议案》，其中关联董事李建湘、李江回避表决；独立
董事已事前认可并发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十一次会议审议
通过了该议案。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

       （二）交易对方情况
       1. 基本情况
       李建湘，男，中国国籍，身份证号码：43010419630******2，现任公司董事
长。
       李江，男，中国国籍，身份证号码：43032119670******9，现任公司董事及
董事会秘书。
       2. 关联关系说明
       李建湘系公司控股股东、实际控制人及董事长，李江系公司股东、董事及董
事会秘书，为公司的关联方，故此次交易构成关联交易。

       （三）关联交易标的基本情况
       本次关联交易的标的资产为李建湘、李江拥有的土地使用权（中山市三乡镇
前陇村“仙屋围”，土地类（用途）为工业，土地面积3,333.40平方米，土地使用
权证号为“中府国用（2011）第易3106151号”）和其地上现状工程。按照万隆（上
海）资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估基准日2018年8月17日，交易
标的账面价值合计553.14万元，评估值合计644.973万元，以上资产均未设立抵押、
质押、留置、司法冻结或其他权利负担。
       三、关联交易的定价依据
       根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东和胜工业铝材股份有限公
司拟购买资产涉及的李建湘、李江拥有的在建工程资产评估报告》（万隆评报字
（2018）第 10067 号），李建湘和李江拟出售的位于中山市三乡镇前陇村“仙屋围”
涉及的在建工程（土地使用权及地上现状工程）各项资产于本次评估基准日（2018
年 8 月 17 日）评估值为 644.973 万元。本次交易价格以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
       四、关联交易购买合同的主要内容
       1、转让价格：

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    按照万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2018）第
10067 号《广东和胜工业铝材股份有限公司拟购买资产涉及的李建湘、李江拥有
的在建工程资产评估报告》的评估结果，经双方协商确定土地使用权及地上在建
工程转让总价款为人民币 644.973 万元。
    2、付款方式：
    在签署协议后 30 日内，公司以汇款的方式一次性支付李建湘、李江转让价
款人民币 644.973 万元。
    3、违约条款：
    如李建湘、李江决定中途不卖及逾期 15 日仍未交付房地产时，作李建湘、
李江中途悔约处理，本合同即告解除，李建湘、李江应在悔约之日起七日内将所
收定金及购房款退还公司。
    公司决定中途不买或逾期 15 日仍未付清应缴购房款时，作公司悔约处理，
本合同即告解除，公司所交定金，李建湘、李江不予退还。
    4、合同生效：
    本合同签订之日起九十日内，双方应携带有关资料到中山市房地产交易登记
管理所办理过户手续。

    五、本次关联交易对公司的影响
    公司向关联方购买资产符合公司战略发展需求，所购土地使用权及地上现状
工程拟用于公司新增产能、扩建厂房，有利于公司的持续、稳定、健康发展，对
实现公司的经营发展目标具有积极作用，且本次交易定价以评估价值为基础，经
交易双方公平协商确定，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。

    六、本次交易的决策程序

    公司于 2018 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，其中关
联董事李建湘、李江回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

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    经核查，保荐机构认为：

    1. 上述关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，关联董事
回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意
见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上
述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等相关规定。

    2. 上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公
允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特
别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限
公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
刘瑛周服山




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