证券代码：002824             证券简称：和胜股份                   公告编号：2019-010


                     广东和胜工业铝材股份有限公司

                         关于修改公司章程的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 17
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。现将有关内容公告如下：

    为完善公司回购股份制度，根据《公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
具体修订内容如下：
    原章程条款                                     拟修改后条款
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依            第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规         照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                         定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；                       （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合             （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                           并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合        权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份              （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                           并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司        的。
股份的活动。                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                               换为股票的公司债券；
                                                    （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                               所必需。
                                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                               股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以            第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行：                         选择下列方式之一进行:
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                           （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。           （三）中国证监会认可的其他方式。


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                                                       公司收购本公司股份，应当依照《证
                                               券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
                                               章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                               第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
                                               当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条              第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司         第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第         股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
二十三条规定收购本公司股份后，属于第           程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内       （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，       三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。                        公司依照本章程第二十三条规定收购
    公司依照第二十三条第（三）项规定收         本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股         当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
份总额的 5％ ；用于收购的资金应当从公司        项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年        让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第
内转让给职工。                                 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                               份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
                                               之十，并应当在三年内转让或者注销。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，            第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公        自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在         开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。      证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向             公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情         公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交         况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其         易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25％，因司法强制        所持有本公司股份总数的 25％，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股         执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；所持本公司股份自公司股票         份变动的除外；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员        上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司         离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。                                         股份。
    公司董事、监事和高级管理人员在申报             公司董事、监事和高级管理人员所持股
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂         份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公         前述转让比例的限制。
司股票总数的比例不得超过 50％。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股
份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前述转让比例的限制。
      第一百一十条 董事会行使下列职权：              第一百一十条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                           作；
  （二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；


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  （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                       方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案；                                       损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                 行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或       （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；     十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司      收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外      公司形式的方案 ，并对公司因本章程第二十
担保事项、委托理财、关联交易等事项；         三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
  （九）决定公司内部管理机构的设置；         规定的情形回购本公司股票作出决议；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并       保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；                     （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）制订公司的基本管理制度；             （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
  （十二）制订本章程的修改方案；             书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
  （十三）管理公司信息披露事项；             副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所；                           （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查       （十二）制订本章程的修改方案；
总经理的工作；                                 （十三）管理公司信息披露事项；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
程及股东大会授予的其他职权。                 司审计的会计师事务所；
                                               （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
                                             查总经理的工作；
                                               （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
                                             程授予的其他职权。


    第一百二十条 董事会会议应有过半数            第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必       的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。                   须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法
    董事会决议的表决，实行一人一票。         规、部门规章、本章程对最低出席董事数或
                                             最低通过董事数另有规定者，从其规定。
                                                 董事会决议的表决，实行一人一票。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。


                                             广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
                                                            2019 年 2 月 18 日


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