广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立
董事工作制度》等规章制度的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，经认真审查，现就以下相关事项发表独立意见：
    一、   关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
    公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    二、   关于2019年度日常关联交易的独立意见
 公司2019年度预计与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对
关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和
广大中小投资者的利益。关联交易合同的签订和履行符合国家有关法律、法规的
规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法
规在表决时进行了回避。
    三、   关于2018年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》和公司证监会关于
上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司关于股东分红回报
规划的规定。该利润分配预案是在 2018年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投
资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合
法权益的情形。
    四、   关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪
酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，
符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述方案的审议、表决程序符合相
关法律、法规的规定。
     五、   关于续聘审计机构的独立意见
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有股份公司审
计工作的丰富经验和职业素养，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时
为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们同意续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
     六、   关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
     报告期内，公司未发生控股股东及关联方违规占用公司资金的情况；公司及
子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在前期发生且延续到报告期的担保事
项；我们认为，公司已经建立了较完善的对外担保风险控制相关制度。
     七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
     公司对已离职的激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及
定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
     因此，我们同意对激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。




（以下无正文）
  [本页无正文，为关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见之签
字页]


独立董事签名：




   郑云鹰                     杨中硕                 张红




                                           2019 年 3 月 22 日