广东和胜工业铝材股份有限公司                      业绩承诺实现情况的说明


                    广东和胜工业铝材股份有限公司
                关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司
                        业绩承诺实现情况的说明

    根据深圳证券交易所的相关规定，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称
“和胜股份”）编制了 2018 年度的《关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司业绩
承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。


    一、公司基本情况
    和胜股份成立于2005年4月20日在中山市注册成立。
    总部位于中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3
号。本公司及各子公司主要从事工业铝型材的生产和销售，主要产品为铝合金型材
及其制品、模具、五金零部件、金属材料。


    二、认购股权方案及审批核准、实施情况
    1、认购股权方案
    公司于 2018 年 9 月 25 日与新马精密及相关方签署《增资协议》，主要内容如下：
    甲方：和胜股份
    乙方：新马精密（目标公司）
    丙方：时勇、孟奎、尚东栋、徐炜（持有乙方股份的在册股东）
    丁方：刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华（持有乙方股份的在册
股东）
    戊方：李建湘（和胜股份实际控制人）
    和胜股份以人民币 6000 万元认购乙方新增 2570 万股股份，本次增资完成后甲
方占有乙方的持股比例为 51.4%。
    同时，丁方同意，在前述增资完成后 60 日内，在各方未违反《增资协议》约
定的相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计
2,099,000 股）转让给公司，转让价格 3.5 元/股，转让价款共计人民币 734.65 万元。
转让完成后，公司将持有新马精密 55.60%的股权。
    2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新
马精密 51.40%的股权。

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    2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协
议》，公司持有新马精密 55.60%的股权。
    根据《马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2017 年度审计报告》（瑞华会计事
务所审计并出具瑞华审字【2018】48380006 号审计报告）和《广东和胜工业铝材股
份有限公司拟增资事宜涉及的马鞍山市新马精密铝业股份有限公司股东全部权益
评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 150 号），马鞍山市新马精密铝业股
份有限公司于评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 5,707.43 万
元人民币，本次交易标的评估值为 11,707.43 万元×55.60%= 6,509.33 万元，交易各方
协商确定，本次增资入股的交易价格合计为 6,734.65 万元。
    2、本次认购股权相关事项的审批核准程序
    2018 年 9 月 25 日，和胜股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
新马精密增资并购买股权的议案》。
    3、本次认购股权实施情况
    2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新
马精密 51.40%的股权，并已相应完成增资款人民币 6,000.00 万元的支付。
    2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协
议》，公司持有新马精密 55.60%的股权。
       三、认购新马精密新增股权的业绩承诺事项
    1、2018 年 9 月 25 日公司与新马精密及相关方签署的《增资协议》中，“业绩承
诺、补偿机制及奖励机制”条款如下：
    （1）业绩承诺：
    时勇、孟奎、尚东栋、徐炜承诺在其担任目标公司董事或高级管理人员的前提
下，目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）分别实
现不低于人民币 220 万元、人民币 1240 万元、人民币 1600 万元利润，合计实现利
润不低于人民币 3060 万元，年均利润不低于人民币 1020 万元。
    上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公
司扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利
润。
    （2）补偿及奖励安排：
    A.补偿机制


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    ①目标公司 2018、2019、2020 年度中任一年度的实际利润，若不足承诺利润的
85%（不含），则丙方同意以现金形式对甲方进行补偿，现金补偿计算方式如下：
    当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买股权交易作价—前期已
补偿金额
    说明：补偿期限内各年的承诺净利润数总和：3060 万元
    拟购买股权交易作价：6000 万元
    目标公司三个年度实际利润累积总和超过三个年度承诺利润累计总和的 115%
（含），超出部分回补丙方前期支付给甲方的累积补偿金额，回补金额计算方式：
    回补金额=前期累积补偿金额。
    B.奖励机制：
    若承诺期结束后，累积实现的净利润数总和超过三个年度承诺利润累计总和的
115%（含），且回补完丙方前期支付给甲方的累积补偿金额后的净利润总和仍超过
三个年度承诺利润累计总和的 115%（含），甲方同意以现金形式对丙方进行超额业
绩奖励，现金奖励计算方式：
    超额业绩奖励 =（累积实现净利润数—累积承诺净利润数—回补金额）×拟购
买股权比例×70%
    2、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的资产 2018 年度实现
的净利润为 2,185,563.85 元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后
的净利润为 2,181,618.25 元，占承诺 2018 年度利润的 99.16%，基本达到预期收益。
    3、新马精密 2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    2018 年，新马精密实现的扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）
后的净利润 2,181,618.25 元，业绩完成率为 99.16%，基本达到预期收益。
    4、结论
    新马精密 2018 年度的业绩承诺基本达成，依据前述补偿及奖励安排条款约定，
本公司无需向业绩承诺方支付奖励款，业绩承诺方亦无需向本公司支付补偿款。




                                               广东和胜工业铝材股份有限公司

                                                       2019 年 3 月 22 日


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