国信证券股份有限公司

                 关于广东和胜工业铝材股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐机构”）作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司 2018 年度内部控制情况进行核查，
具体情况如下：

    一、国信证券的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审
部等部门人员及注册会计师的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了和胜股
份股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务
和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2018 年度内部控制自我评价报告，对
公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的依据
    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐
步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管
理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
    （二）内部控制评价的原则
    1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；


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    2、内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都
不得拥有超越内部会计控制的权力；
    3、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节；
    4、内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置
及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督；
    5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；
    6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。
    （三）内部控制评价的范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100.00%。
    （四）内部控制制度体系
    1、公司治理方面
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构体系，为
了保证“三会”的有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》
和《总经理工作细则》等制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理
的职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、相互监督、协调运
转的运行机制。
    ①股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。自公司设立以来，股
东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定规范运作，严格执行股东大会制度。公司股东均按照相关规定依法行使股东
权利，认真履行股东义务，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。


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股东大会机构及相关制度的建立和实施，对完善公司法人治理结构、规范公司经
营运作发挥了积极的作用。
    ②董事和董事会：董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职
权。公司现有董事七名，其中独立董事三名，公司董事人数和人员符合法律法规
的要求，董事会会议根据《公司章程》的规定按照法定程序召集、召开，决议内
容符合《公司法》和《公司章程》的规定。此外，为充分发挥独立董事的作用，
《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他内部规章制度赋予了独立董事若干
特殊职权并提供了相应的制度保障，进一步保证了董事会决策的公允性。公司董
事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委
员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会成员全部由公司董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
    ③监事和监事会：监事会代表股东大会对董事、高级管理人员行使内部监督
权，负责对公司财务进行监督，监事会向股东大会负责，公司现设监事三名，其
中职工监事一名。公司监事人数、职工监事比例和人员构成符合法律法规的要求，
监事会会议根据《公司章程》的规定，按照法定程序召集、召开，决议内容符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
    ④经营管理层：经营管理层负责执行和落实董事会各项决议，负责公司日常
经营管理工作。公司的经营管理实行总经理负责制，副总经理、财务总监等协助
总经理工作，在其分管业务和工作中对总经理负责。
    为严格控制投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》等较为科学的对外投资决策制度和程序，对股权投资、技术改造项目和重
大固定资产购置，根据额度由总经理、董事会和股东大会分别决策，公司没有偏
离投资政策和程序的行为。
    2、日常管理方面
    公司在行政等基础管理方面已制定了比较完善的规章制度，纪律方面制定了
《员工手册》、《考勤管理制度》、《薪资管理制度》、《人力资源管理制度》
等制度，相关机构和业务人员根据事权分工的授权范围内权属合同，严格履行合


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同审批程序，上述制度的建立对促进公司对外经济活动的开展、规范经济行为起
到了重要作用。公司制定了包括《财务核算制度》、《货币资金内部管理制度》、
《借款管理规定》、《采购控制程序》、《仓库管理规定》、《不合格品管理规
定》、《设备资产管理规定》、《设备维修管理规定》、《销售工作流程管理规
定》、《销售与收款管理规定》、《应收账款管理规定》等制度。公司能做好成
本费用管理的各项基础工作，明确了资产管理标准，成本、费用的开支范围。同
时，公司建立了较为全面的预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和
计划目标，分析比较结果，为实际生产经营计划提供更为合理的依据，进一步健
全了全面预算控制制度。
       3、人力资源方面
    公司建立了《员工手册》、《考勤管理制度》、《薪资管理制度》、《人力
资源管理制度》、《门禁管理制度》、《安全生产管理制度》、《奖惩制度》、
《福利制度》、《保密与竞业禁止管理制度》等规定及制度，规范了员工调配管
理、持证上岗、技能考核、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激
励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作
用。
       4、信息系统方面
    为确保公司经营管理中各种信息的准确传递，董事会、监事会、高级管理人
员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投诉、风险隐患和
内部控制缺陷得到妥善处理，公司制定《信息披露管理制度》、《保密与竞业禁
止管理制度》进一步的规范了公司内部信息在传递中的统一性和安全性。
    在执行方面公司已在以下几点作重要的控制与监督：
    ①内部信息处理将及时、真实、准确、完整的记录公司的各项业务活动；
    ②外部信息管理将及时收集、整理、汇总相关的外部信息；
    ③建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及
董事会报告发生的重大信息；
    ④内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度；
    ⑤将完善客户信息反馈机制，做好市场服务工作；
    ⑥做好与投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作；


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    ⑦加大保密基础设施资金的投入、加强涉密网内计算机的管理及员工保密意
识培训工作。
    （五）控制环境
    控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重
要性的态度、认识和措施。控制环境设定了公司的内部控制基调，影响员工对内
部控制的认识和态度。管理层充分认识到良好的控制环境是实施有效内部控制的
基础，正积极努力地营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》规
范员工行为，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将《员工手册》
规定的内容多渠道、全方位地得到有效地落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。截止 2018 年 12 月 31 日，公司共有 2,606
名员工，其中：本科生及以上 192 人，大专生 487 人，大专生以下 1,927 人。公
司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工
们都能胜任目前所处的工作岗位。
    3、治理层的参与程度
    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审
计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
序设计是否合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事
会、审计委员会对其实施有效性进行监督。管理层对公司信息技术控制给予高度
重视，对重大事项实行民主决策、咨询专家意见，采用稳健的会计政策；对收到
的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时予以适当的处理。公司管理层坚持先
做人、再做经营，坚持以“和”制“胜”，不断提升产品和服务质量，研发创新，


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以“改变外国对中国制造和中国企业的看法”作为管理层的核心企业理念，管理
层的核心价值观是——坚持铝加工的基本理论、原理和方法，将学科最前沿的科
学技术消化、吸收，运用在技术研发及生产过程中，并不断推陈出新，力争对科
学进步作出贡献；让顾客享受与和胜合作所带来的成功喜悦。坚持以合理的价格，
优质的产品和服务，快速的交货，充分满足客户个性化的需求；坚持顾客、员工、
股东、社区与企业的和谐发展，在取得经济效益的同时兼顾到社会效益，让整个
社会享受到公司发展所带来的成果，为社会的发展作出应有的贡献。
    5、组织结构
    第一、股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。公司按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求制定了《股东
大会议事规则》。《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录等进行了规范。
    第二、董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名、
董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司依据《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会
审议通过了《董事会议事规则》。《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录等事项进行了详细规范。
    第三、公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事
会主席一名。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，
在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
    6、职权与责任的分配
    公司制定了管理层及负有监督责任员工的职位说明书，职位说明书明确规定
了与控制有关的责任。公司内部将业务授权、业务记录、资产保管和维护、业务
执行等职责分离。完成工作所需权力与高级管理人员的参与程度保持适当的平衡，
授予合适级别的员工纠正问题或实施改进的权力，并且此授权也明确了所需的能
力水平和权限。
    7、人力资源政策与实务




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    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （六）控制活动
    1、公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。
    管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这
些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公
司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务
管理制度，包括《财务核算制度》、《货币资金内部管理制度》、《费用报销管理制
度》、《借款管理规定》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理
程序，以保证：
    （1）业务活动按照适当的授权进行；
    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）账面资产与实存资产定期核对；
    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：
    ①记录所有有效的经济业务；
    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
    ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
    ④经济业务记录和反映在正确的会计期间
    ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况。
    2、公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控
制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必
须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两


                                    7
种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等
业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、
投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制
衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、
会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依
序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售
发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直
接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实
相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （七）对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格
遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，
在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或
对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。


                                  8
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    1、定量标准：以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括
漏报）重要程度的定量标准：
   缺陷程度                              定量标准
                              财务报告的错报金额在如下区间：
                                    1.错报≥利润总额的 5%；
   重大缺陷
                                2.错报≥经营收入总额的 0.5%；
                                 3、错报≥资产总额的 0.5%；
                               财务报告的错报金额在如下区间：
                           1.利润总额的 2%≤错报﹤利润总额的 5%；
   重要缺陷
                       2.经营收入总额的 0.2%≤错报﹤资产总额的 0.5%；
                        3、资产总额的 0.2%≤错报﹤资产总额的 0.5%；
                              财务报告的错报金额在如下区间：
                                  1.错报﹤利润总额的 2%；
   一般缺陷
                              2.错报﹤经营收入总额的 0.2%；
                                3、错报﹤资产总额的 0.2%；

   2、定性标准：

    （1）重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导

致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：公司董事、监事和高

级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务

报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部

控制监督无效。

    （2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不

能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起

董事会和管理层重视的错报。如：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未




                                   9
建立反舞弊程序和控制措施；公司更正已公布的财务报告；对于期末财务报告过

程的控制存在多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3）除以上重大和重要缺陷以外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

   1、定量标准：以给公司造成的直接损失金额为基准，确定公司缺陷重要程度

的定量标准缺陷认定等级。
  缺陷程度                                定量标准
                  内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额与上
  重大缺陷
                  年度经审计的净资产相比在如下区间：损失≥资产总额的 0.5%
                   内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额与上
  重要缺陷     年度经审计的净资产相比在如下区间：净资产 0.2%≤损失＜资产总额的
                                           0.5%
                  内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额与上
  一般缺陷
                  年度经审计的净资产相比在如下区间：损失＜资产总额的 0.2%

    2、定性标准：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程
度、发生的可能性作判定。
    （1）重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、
或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。如：缺乏民主决策程序；
决策程序导致重大失误；严重违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和
高级技术人员流失严重；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大
或重要缺陷未得到整改。
    （2）重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、
或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。如：民主决策程序不够
完善；决策程序导致出现较大失误；关键岗位业务人员流失严重；媒体频繁出现
负面新闻，涉及面广；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷
未得到整改。
    （3）一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或
加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。即：重大和重要缺陷以外的其他控
制缺陷认定为一般缺陷。

    四、公司董事会对内部控制有效性的自我评价




                                     10
    根据公司对财务报告内部控制缺陷的认定标准，董事会认为：报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    根据公司对非财务报告内部控制缺陷的认定标准，董事会认为：报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    对于其他内部控制相关重大事项，董事会认为：报告期内，公司不存在其他
可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产
生重大影响的其他内部控制信息。

    五、对和胜股份《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    作为和胜股份首次公开发行股票上市的保荐机构，国信证券经上述核查后认
为：和胜股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司
治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合
我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理
相关的有效的内部控制；和胜股份《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                  11
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                   刘 瑛           周服山




                                                  国信证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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