证券代码：002824        证券简称：和胜股份       公告编号：2020-012


                     广东和胜工业铝材股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交

                               易的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）本次
非公开发行股票的认购对象实际控制人李建湘先生，其与公司签订附条件生效的

《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行股份认购协议之补充协
议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司与李建湘先生无同类关联交易发生。
    本次交易尚需经公司股东大会审议。
    一、关联交易概述

    公司于 2018 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第十三次会议及 2018 年 11
月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，
公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过 47,500.00
万元，且李建湘先生已确认参与认购分别不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的 10%（均含本数）。公司与李建湘先生于 2018 年 11 月 2 日签署

了附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股份的认

购价格、认购方式及发行股票的限售期，公司拟与李建湘先生签订《广东和胜工
业铝材股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》。



                                   1
    因李建湘先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    过去 12 个月内，公司与李建湘先生无同类关联交易发生。
    二、关联方介绍
    1. 基本信息
    李建湘，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大
学冶金学院有色金属冶金专业，硕士研究生学历，住所为广东省珠海市香洲区。

    2. 最近五年任职情况
    李建湘先生最近 5 年主要任职情况如下：
                                                                  是否与任职单位
            任职单位                     任职日期         职务
                                                                   存在产权关系
和胜股份                             2012 年 5 月至今    董事长   是
中山瑞泰铝业有限公司                 2012 年 10 月至今   执行董事 是
中山市和胜智能家居配件有限公司       2017 年 6 月至今    执行董事 是
湘潭龙安置业有限公司                 2015 年 12 月至今   监事     是
中山市湘商文化传媒有限公司           2014 年 12 月至今   董事     是
湖南麦肯特中小企业投资担保有限公司   2009 年 10 月至今   董事     否
                                     2012 年 5 月 至
广东湘银投资股份有限公司                                 董事     是
                                     2019 年 5 月
湘潭仙女山旅游开发有限公司           2018 年 1 月至今    监事     是
马鞍山市新马精密铝业股份有限公司     2018 年 11 月至今   董事长   是

   注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜智能家居配

件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权。

    三、补充协议的主要内容
    本次公司与李建湘先生拟签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容如
下：

    甲方：广东和胜工业铝材股份有限公司
    乙方：李建湘
    第一条、“释义”的调整
    （一）《股份认购协议》之“第一条 释义”调整如下：
    1、“本次发行、本次非公开发行”指“发行人拟以非公开发行方式向特定对

象发行不超 36,707,406 股人民币普通股（A 股）”。
                                        2
    2、“发行底价”指“发行人本次发行股份的发行底价，为定价基准日前 20
个交易日和胜股份股票交易均价的 80%”。
    （二）除上述调整外，如无特别说明，本补充协议中词语简称与《股份认购

协议》中词语简称一致。
    第二条、“协议标的”的调整
    《股份认购协议》之“第二条 协议标的”条款修改为：“甲方以非公开发行
方式，向包括乙方在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定对象发行
股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元”。

    第三条、“第三节 认购价格和数量”的调整
    （一）《股份认购协议》之“3.1.1”条款修改为：“3.1.1 本次非公开发行
股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日和胜股份股票交易均价的 80%”。
    （二）《股份认购协议》之“3.1.2”条款修改为：“3.1.2 在前述发行底价

基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在
本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询
价，愿意接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购”。
    （三）《股份认购协议》之“3.2.1”条款修改为：“3.2.1 甲方拟以非公开
方式向特定对象发行不超过 36,707,406 股人民币普通股（A 股）股票(具体以中
国证监会最终核准数量为准)，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行

股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%”。
    第四条、“第五节 股份锁定”的调整
    《股份认购协议》之“第五节 股份锁定”条款修改为：“乙方本次认购的甲
方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，且其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定；相关法律法规和规范性文件

对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

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    本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安
排。

    上述锁定期满后，该等股份的上市流通将按中国证监会及深交所的规定执
行”。
    第五条、补充协议生效
    本补充协议经双方适当签署之日起成立，经甲方董事会、股东大会批准、中
国证监会核准之日起生效。

    第六条、其他
    （一）除本补充协议中明确所作修改的条款外，《股份认购协议》的其余条
款继续有效。
    （二）本补充协议为《股份认购协议》的补充协议，为其不可分割的一部分，
与其具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的条款，以

本补充协议内容为准，本补充协议未作补充约定的，仍以《股份认购协议》内容
为准。
    （三）本补充协议的补充、变更及终止均适用《股份认购协议》的约定。
    （四）本补充协议正本一式六份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，
其余留存甲方备用或报有关监管机构。

    四、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司本次拟发行股票数量不超过 36,707,406 股（含本数），募集资金不超过
人民币 47,500 万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人李建湘先生拟
以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股

票数量的 10%（含本数）。
    （二）关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个

交易日股票交易总量）。

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    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批

文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
    李建湘不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
    五、本次交易对公司的影响

    （一）本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将
进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可
持续发展。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响
    本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提
升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加
合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
    六、关联交易应当履行的审议程序

    公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表
决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
    此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核
准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回

避表决。
    本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独
立意见，独立意见具体内容如下：
    “公司与李建湘签订的《股份认购协议之补充协议》内容合法、有效，此项
关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，

董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法

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律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意本次公司与关联方签订的《股份认购协议之补充协议》。

    综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股

份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司股东大会审
议。”

    七、备查文件

    1. 广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

    2. 广东和胜工业铝材股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

    3. 公司与李建湘签署的《广东和胜工业铝材股份有限公司 2018 年非公开发

行 A 股股票认购协议之补充协议》

    4. 独立董事事前认可意见

    5. 独立董事意见

                                       广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

                                                         2020 年 2 月 21 日




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