和胜股份：关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司2020业绩承诺实现情况说明的审核报告2021-04-15
关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
广东和胜工业铝材股份有限公司
容诚专字[2021]518Z0191 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
2 业绩承诺实现情况的说明 3-6
中国北京市西城区
阜成门外大街22号1幢
外经贸大厦901-22至901-26，100037
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
RSM China CPA LLP
Tel：+86 010-66001391
关于马鞍山新马精密铝业股份有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2021]518Z0191 号
广东和胜工业铝材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称和胜股
份）管理层编制的《关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的
有关规定编制业绩承诺实现情况说明是和胜股份管理层的责任，这种责任包括保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是
在实施审核工作的基础上对和胜股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不
存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的和胜股份 2020 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照
相关规定编制，公允反映了马鞍山新马精密铝业股份有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供和胜股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
THE POWER OF BEING UNDERSTOOD
AUDIT | TAX | CONSULTING
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RSM China CPA LLP is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an
independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.
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（此页无正文，为广东和胜工业铝材股份有限公司容诚专字[2021]518Z0191 号报
告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
2021 年 4 月 14 日
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广东和胜工业铝材股份有限公司
关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的说明
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”）于 2018 年 9 月 25 日与
马鞍山市新马精密铝业股份有限公司（以下简称“新马精密”）及其他相关方签署《增
资协议》，交易完成后，取得新马精密 55.60%的股权。股权交易方案如下：
一、 认购股权方案及审批核准、实施情况
1、认购股权方案概述
公司于 2018 年 9 月 25 日与新马精密及相关方签署《增资协议》，主要内容如下：
甲方：和胜股份
乙方：新马精密（目标公司）
丙方：时勇、孟奎、尚东栋、徐炜（持有乙方股份的在册股东）
丁方：刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华（持有乙方股份的在册股
东）
戊方：李建湘（和胜股份实际控制人）
和胜股份以人民币 6000 万元认购乙方新增 2570 万股股份，本次增资完成后甲方
占有乙方的持股比例为 51.4%。
同时，丁方同意，在前述增资完成后 60 日内，在各方未违反《增资协议》约定的
相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计 2,099,000 股）
转让给公司，转让价格 3.5 元/股，转让价款共计人民币 734.65 万元。转让完成后，公
司将持有新马精密 55.60%的股权。
2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新马
精密 51.40%的股权。
2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协
议》，公司持有新马精密 55.60%的股权。
根据《马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2017 年度审计报告》（瑞华会计事务
所审计并出具瑞华审字【2018】48380006 号审计报告）和《广东和胜工业铝材股份有
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限公司拟增资事宜涉及的马鞍山市新马精密铝业股份有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 150 号），马鞍山市新马精密铝业股份有限公
司于评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 5,707.43 万元人民币，
本次交易标的评估值为 11,707.43 万元×55.60%= 6,509.33 万元，交易各方协商确定，
本次增资入股的交易价格合计为 6,734.65 万元。
2、本次认购股权相关事项的审批核准程序
2018 年 9 月 25 日，和胜股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向新
马精密增资并购买股权的议案》。
3、本次认购股权实施情况
2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新马
精密 51.40%的股权，并已相应完成增资款人民币 6,000.00 万元的支付。
2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协
议》，公司持有新马精密 55.60%的股权，2019 年完成股权转让款的支付。
二、 业绩承诺内容
1、2018 年 9 月 25 日公司与新马精密及相关方签署的《增资协议》中，“业绩承
诺、补偿机制及奖励机制”条款如下：
（1）业绩承诺
时勇、孟奎、尚东栋、徐炜承诺在其担任目标公司董事或高级管理人员的前提下，
目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）分别实现不低
于人民币 220 万元、人民币 1240 万元、人民币 1600 万元利润，合计实现利润不低于
人民币 3060 万元，年均利润不低于人民币 1020 万元。
上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣
除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。
（2）补偿及奖励安排
①补偿机制
目标公司 2018、2019、2020 年度中任一年度的实际利润，若不足承诺利润的 85%
（不含），则丙方同意以现金形式对甲方进行补偿，现金补偿计算方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买股权交易作价—前期已补偿
金额
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说明：补偿期限内各年的承诺净利润数总和：3060 万元
拟购买股权交易作价：6000 万元
目标公司三个年度实际利润累积总和超过三个年度承诺利润累计总和的 115%
（含），超出部分回补丙方前期支付给甲方的累积补偿金额，回补金额计算方式：
回补金额=前期累积补偿金额。
②奖励机制：
若承诺期结束后，累积实现的净利润数总和超过三个年度承诺利润累计总和的
115%（含），且回补完丙方前期支付给甲方的累积补偿金额后的净利润总和仍超过三
个年度承诺利润累计总和的 115%（含），甲方同意以现金形式对丙方进行超额业绩奖
励，现金奖励计算方式：
超额业绩奖励 =（累积实现净利润数—累积承诺净利润数—回补金额）×拟购买
股权比例×70%
2、2021 年 4 月 14 日公司与相关方签署的补充协议，对原增资协议中 “业绩承诺、
补偿机制及奖励机制”条款调整如下：
（1）业绩承诺
时勇、孟奎、尚东栋、徐炜承诺目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度（以下简称“业绩承诺期”）累积实现利润人民币 3060 万元，其中 2018 年度和 2019
年度分别实现的利润不低于人民币 220 万元和人民币 1240 万元，2020 年度和 2021 年
度累计实现的利润不低于人民币 1600 万元。
上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣
除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。
（2）补偿及奖励安排
①补偿机制
目标公司 2018 年度和 2019 年度中任一年度的实际利润以及 2020 年度及 2021 年
度累积实现的实际利润不足承诺利润的 85%（不含本数），则丙方同意以现金形式对甲
方进行补偿，现金补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 拟购买股权交易作价 - 前期已补
偿金额
说明：业绩承诺期各年的承诺净利润数总和：3060 万元
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拟购买股权交易作价：6000 万元
签订补充协议后，原增资协议中 “补偿机制”条款不再履行，双方不再享有及承担
相关权利义务。
②奖励机制：
签订补充协议后，原增资协议中 “奖励机制”条款不再履行，双方不再享有及承担
相关权利义务。
（3）生效条件
签署的补充协议经公司股东大会审议通过后生效。
三、 新马精密 2020 年度业绩承诺的实现情况
1、新马精密 2020 年度业绩情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，新马精密 2020 年度实现的净利
润为 4,868,278.55 元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的净利
润为 4,858,976.36 元。
2、新马精密 2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2020 年，新马精密实现的扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后
的净利润 4,858,976.36 元，业绩完成率为 30.37%，未达到增资协议中约定的承诺业绩。
3、结论
新马精密 2020 年度未达成增资协议中约定的承诺业绩，依据公司与相关方签署的
补充协议对前述补偿及奖励安排条款重新约定，和胜股份无需向业绩承诺方支付奖励
款，业绩承诺方暂无需向和胜股份支付补偿款。
广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年 4 月 14 日
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