广东和胜工业铝材股份有限公司
                关于马鞍山市新马精密铝业股份有限公司
                     2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”）于 2018 年 9 月 25 日与马
鞍山市新马精密铝业股份有限公司（以下简称“新马精密”）及其他相关方签署《增资协
议》，交易完成后，取得新马精密 55.60%的股权。股权交易方案如下：


    一、 认购股权方案及审批核准、实施情况
    1、认购股权方案概述
    公司于 2018 年 9 月 25 日与新马精密及相关方签署《增资协议》，主要内容如下：
    甲方：和胜股份
    乙方：新马精密（目标公司）
    丙方：时勇、孟奎、尚东栋、徐炜（持有乙方股份的在册股东）
    丁方：刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华（持有乙方股份的在册股东）
    戊方：李建湘（和胜股份实际控制人）
    和胜股份以人民币 6000 万元认购乙方新增 2570 万股股份，本次增资完成后甲方占
有乙方的持股比例为 51.4%。
    同时，丁方同意，在前述增资完成后 60 日内，在各方未违反《增资协议》约定的
相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份（共计 2,099,000 股）
转让给公司，转让价格 3.5 元/股，转让价款共计人民币 734.65 万元。转让完成后，公司
将持有新马精密 55.60%的股权。
    2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新马精
密 51.40%的股权。
    2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协议》，
公司持有新马精密 55.60%的股权。

    根据《马鞍山市新马精密铝业股份有限公司 2017 年度审计报告》（瑞华会计事务所
审计并出具瑞华审字【2018】48380006 号审计报告）和《广东和胜工业铝材股份有限公
司拟增资事宜涉及的马鞍山市新马精密铝业股份有限公司股东全部权益评估项目资产

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评估报告》（中广信评报字[2018]第 150 号），马鞍山市新马精密铝业股份有限公司于评
估基准日（2017 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 5,707.43 万元人民币，本次交易
标的评估值为 11,707.43 万元×55.60%= 6,509.33 万元，交易各方协商确定，本次增资入
股的交易价格合计为 6,734.65 万元。
    2、本次认购股权相关事项的审批核准程序
    2018 年 9 月 25 日，和胜股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向新马
精密增资并购买股权的议案》。
    3、本次认购股权实施情况
    2018 年 11 月 16 日，新马精密本次增资的工商登记手续办理完毕，公司持有新马精
密 51.40%的股权，并已相应完成增资款人民币 6,000.00 万元的支付。
    2018 年 12 月 24 日，公司与刘兴旺等 6 位新马精密股东分别签署《股权转让协议》，
公司持有新马精密 55.60%的股权，2019 年完成股权转让款的支付。


    二、 业绩承诺内容
    1、2018 年 9 月 25 日公司与新马精密及相关方签署的《增资协议》中，“业绩承诺、
补偿机制及奖励机制”条款如下：
    （1）业绩承诺
    时勇、孟奎、尚东栋、徐炜承诺在其担任目标公司董事或高级管理人员的前提下，
目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）分别实现不低于
人民币 220 万元、人民币 1240 万元、人民币 1600 万元利润，合计实现利润不低于人民
币 3060 万元，年均利润不低于人民币 1020 万元。
    上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣
除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。
    （2）补偿及奖励安排
    ①补偿机制
    目标公司 2018、2019、2020 年度中任一年度的实际利润，若不足承诺利润的 85%
（不含），则丙方同意以现金形式对甲方进行补偿，现金补偿计算方式如下：
    当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买股权交易作价—前期已补偿金额
    说明：补偿期限内各年的承诺净利润数总和：3060 万元
    拟购买股权交易作价：6000 万元
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     目标公司三个年度实际利润累积总和超过三个年度承诺利润累计总和的 115%（含），
超出部分回补丙方前期支付给甲方的累积补偿金额，回补金额计算方式：
     回补金额=前期累积补偿金额。
     ②奖励机制：
     若承诺期结束后，累积实现的净利润数总和超过三个年度承诺利润累计总和的 115%
（含），且回补完丙方前期支付给甲方的累积补偿金额后的净利润总和仍超过三个年度
承诺利润累计总和的 115%（含），甲方同意以现金形式对丙方进行超额业绩奖励，现金
奖励计算方式：
     超额业绩奖励 =（累积实现净利润数—累积承诺净利润数—回补金额）×拟购买股
权比例×70%
     2、2021 年 4 月 14 日公司与相关方签署的补充协议，对原增资协议中 “业绩承诺、
补偿机制及奖励机制”条款调整如下：
     （1）业绩承诺
     时勇、孟奎、尚东栋、徐炜承诺目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度（以下简称“业绩承诺期”）累积实现利润人民币 3060 万元，其中 2018 年度和 2019
年度分别实现的利润不低于人民币 220 万元和人民币 1240 万元，2020 年度和 2021 年度
累计实现的利润不低于人民币 1600 万元。
     上述利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司扣
除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）归属于母公司所有者的净利润。
     （2）补偿及奖励安排
     ①补偿机制
     目标公司 2018 年度和 2019 年度中任一年度的实际利润以及 2020 年度及 2021 年度
累积实现的实际利润不足承诺利润的 85%（不含本数），则丙方同意以现金形式对甲方
进行补偿，现金补偿计算方式如下：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和× 拟购买股权交易作价 - 前期已补偿金
额
     说明：业绩承诺期各年的承诺净利润数总和：3060 万元
     拟购买股权交易作价：6000 万元
     签订补充协议后，原增资协议中 “补偿机制”条款不再履行，双方不再享有及承担
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相关权利义务。
    ②奖励机制：
    签订补充协议后，原增资协议中 “奖励机制”条款不再履行，双方不再享有及承担
相关权利义务。
    （3）生效条件
    签署的补充协议经公司股东大会审议通过后生效。


    三、 新马精密 2020 年度业绩承诺的实现情况
    1、新马精密 2020 年度业绩情况
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，新马精密 2020 年度实现的净利
润为 4,868,278.55 元，扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的净利润
为 4,858,976.36 元。
    2、新马精密 2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    2020 年，新马精密实现的扣除非经常性损益（政府补助、滞纳金及罚款除外）后的
净利润 4,858,976.36 元，业绩完成率为 30.37%，未达到增资协议中约定的承诺业绩。
    3、结论
    新马精密 2020 年度未达成增资协议中约定的承诺业绩，依据公司与相关方签署的
补充协议对前述补偿及奖励安排条款重新约定，和胜股份无需向业绩承诺方支付奖励款，
业绩承诺方暂无需向和胜股份支付补偿款。




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                                                              2021 年 4 月 14 日




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