证券代码：002824             证券简称：和胜股份        公告编号：2021-052


                     广东和胜工业铝材股份有限公司

                   第四届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况
    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二会议
于 2021 年 5 月 20 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 5 月 26 日
在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监
事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，通过如下议案：
    1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司
实际情况认真逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟非公开发行股票数量不超
过本次发行前总股本的 30%，募集资金不超过 29,718.32 万元（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事李建
湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决，表决结果如下：
    （1）本次非公开发行股票种类和股票面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元人民币。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （2）发行方式与发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证
监会规定的有效期内选择适当时机非公开发行。。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （3）定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决
议公告日。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （4）发行数量
    本次非公开发行数量为14,682,962股（含本数）股，未超过本次发行前公司
总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （5）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为李建湘先生，发行对象采用现金认购方式
参与股票认购。李建湘先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （6）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 25.29
元/股，本次非公开发行股票的发行价格为 20.24 元/股，不低于本次定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
   若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
   若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
   表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （7）限售期
   本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
   本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
   表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （8）上市地点
   本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
   表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （9）募集资金数额及用途
   本次发行募集资金总额不超过人民币 29,718.32 万元（含发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
   若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
   表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    （10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
   本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
       （11）决议的有效期
    本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本次发行方案最终经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
       3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次公司非
公开发行股票预案的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限公司 2021 年度公司非公开
发行股票预案》。
    关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
       4、审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出
要约的议案》
    本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权
发生变化，李建湘仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情
形。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司
实际控制人并未发生变化，且李建湘已承诺本次向其发行的新股自发行上市之日
起的 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)
项规定，现提请公司股东大会批准李建湘及其一致行动人在本次非公开发行中免
于发出要约。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请
股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。
    关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    5、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东
和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    6、审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜
工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（容诚专
字[2021]518Z0323）。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    7、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施
的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》 国办发[2013]11 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄的影响进行
了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
       8、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于
切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
    为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承
诺。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
       9、审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    经审议，同意公司与李建湘先生签署附条件生效的《股份认购协议》。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
       10、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    公司本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人李建湘先生，李建湘
先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。
    详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事
长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行相关事宜，包括但
不限于：
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
包括但不限于：
    （1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开
发行 A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会
决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价
格确定股份发行数量；
    （2）办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国
证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
    （3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票
的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    （4）授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
    （5）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
    （6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发
行预案、发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继
续办理本次非公开发行相关事宜；
    （7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度
和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要
以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
    （8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；
    （9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的
各项事宜；
    （10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化
时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继
续办理本次非公开发行事宜；
    （11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他
人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授
予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
    （12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    12、审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）
的议案》
    为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公
司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司
的实际情况，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。具体内容
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限
公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》。
    关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士对本项议案回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    13、审议并通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2021 年 6 月 11 日（星期五）下午 14:30 召开 2021 年第一次临时
股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广
东和胜工业铝材有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
    三、备查文件
    1、广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
    特此公告。
                                     广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

                                                         2021 年 5 月 27 日