和胜股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2021-07-17
证券简称：和胜股份 证券代码：002824
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序 .................................................................................... 6
五、本激励计划的调整情况 .................................................................................... 8
六、本次股限制性股票授予条件说明 .................................................................... 9
七、本次限制性股票授予日 .................................................................................. 10
八、本激励计划限制性股票首次的授予情况 ...................................................... 11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 12
十、结论性意见 ...................................................................................................... 13
十一、备查文件及咨询方式 .................................................................................. 14
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一、释义
和胜股份、本公司、公
指 广东和胜工业铝材股份有限公司
司
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和胜股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对和胜股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和胜股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
和胜股份本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披
露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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五、本激励计划的调整情况
鉴于公司已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕公司 2020 年年度权益分派，权益
分派的具体内容为：以公司现有总股本 183,531,030 股为数，向全体股东每 10
股派 0.630020 元人民币现金。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）”》的相关规定，对公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，调整
方式及结果具体如下：
1、首次授予股票期权
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）
P＝P0-V=34.68-0.0630020≈34.617 元/份
2、首次授予限制性股票
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）
P＝P0-V=20.81-0.0630020≈20.747 元/股
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司第四届董事会第四次会议对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格及限制性股票授予价格做出了调整。本次调整事项已
取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项
的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、本次股限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的
相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，和胜股份及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符
合《管理办法》和公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件。
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七、本次限制性股票授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，第四届董事会第五次会议确定
本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 15 日。
经核查，本次限制性股票授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票的首次授予日的确定符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、本激励计划限制性股票首次的授予情况
（一）首次授予日：2021 年 7 月 15 日。
（二）首次授予数量：121.374 万股。
（三）首次授予人数：199 名。
（四）首次授予限制性股票的授予价格：20.747 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予首次限 占本激励计划
职务 票数量 制性股票总数 公告日公司总
（万股） 的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
121.374 100% 0.66%
干人员（199 人）
合计 121.374 100% 0.66%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股限制性股票的授予
事项与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次
授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、结论性意见
本财务顾问认为，和胜股份本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本
次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存
在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》
及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）
2、广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
3、广东和胜工业铝材股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
4、广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 17 日
