关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制
    性股票第三期解除限售相关事项的
              法律意见书




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                           广东信达律师事务所
       关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划
              首次授予限制性股票第三期解除限售相关事项的
                               法律意见书


                                                    信达励字[2021]第070号




致：广东和胜工业铝材股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限公
司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份实施 2018 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就和胜股
份本次激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售相关事项（以下简称“本次
解除限售”）出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售相关事项的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：


    1. 信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

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    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在的
事实作出的。


    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5. 信达仅就与本次解除限售所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6. 本《法律意见书》仅供和胜股份为本次解除限售之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《广
东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东和胜
工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次回购注销部分限制性股票的相关批准与授权


    （一）2018年7月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了
明确同意的独立意见。
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    （二）2018年7月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。


    （三）2018年7月14日，公司公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    （四）2018年7月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本
次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，包括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的
方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是
否可以解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。


    （五）2018年7月20日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。


    （六）2018年8月24日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日
为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018年限制
性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31万股，
授予价格为6.423元/股。


    （七）2019年3月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及2名
因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
6.63万股进行回购注销，回购价格为6.477元/股。公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。


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       （八）2019年7月8日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量
的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数
量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。


       （九）2019年8月29日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励
计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事
宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


       （十）2019年9月20日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，
同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了
明确同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。


       （十一）2020年2月20日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对本次激励计划所涉及的5名（殷铭、
罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科）因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了明确同意的独立意
见。


       （十二）2020年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和
第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

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已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照
激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限
售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


    （十三）2020年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和
第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预
留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为2018年限制性股票激
励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司
2018年第一次临时股东大会之授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规
定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。


    （十四）2021年4月14日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第
三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，确定对本次激励计划所涉及的1名因离职不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。独立董
事对此发表了明确同意的独立意见。


    （十五）2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根
据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独
立董事发表了明确同意的独立意见。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次解除
限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的规定，公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。


    二、本次解除限售条件的成就


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    （一）限售期及解除限售安排


    根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售
期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激励
计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：


 解除限售安排                     解除限售时间                      解除限售比例

                 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予第一个
                 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易       30%
  解除限售期
                                     日当日止

                 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予第二个
                 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易       30%
  解除限售期
                                     日当日止

                 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予第三个
                 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易       40%
  解除限售期
                                     日当日止


    根据《激励计划（草案）》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期即
将届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划首次获授
的限制性股票总数的40%。


    （二）本次解除限售条件的成就


    1. 根据公司第四届董事会第六次会议公告、《广东和胜工业铝材股份有限
公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的公告》、公司2020年度审计报告、公司2020年度内部控制自我
评价报告、最近三年利润分配相关公告、公司章程、公司书面确认并经信达律师
核查，公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


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法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 根据公司第四届董事会第六次会议公告、《广东和胜工业铝材股份有限
公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的公告》、公司书面确认并经信达律师核查，本次解除限售的激
励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    3. 根据《激励计划（草案）》、公司2017年度和2020年度审计报告并经信
达律师核查，以2017年度营业收入841,028,859.63元为基数，2020年度营业收入
为1,484,493,575.73元，2020年度营业收入较2017年度营业收入增长率不低于
60%，公司层面业绩考核结果符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次
授予限制性股票第三期解除限售的条件。


    4. 根据公司提供的激励对象考核文件、《广东和胜工业铝材股份有限公司


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关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就的公告》，本次解除限售的114名激励对象均达到《限制性股票激励
计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第三次解除限售的个人绩效考核指标，
符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第三次解除限
售的条件。


    综上，信达律师认为，公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》中设定
的首次授予限制性股票第三次解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核
结果对其获授的首次授予限制性股票办理第三个解除限售期的相关解除限售事
宜。


    三、本次解除限售的数量


    根据《广东和胜工业铝材股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，符合本次解除限
售条件的激励对象共114名，本次解除限售的限制性股票数量为137.228万股。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，和胜股份本次解除限售已获得必要的批准与授权，
《激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的规定，合法、有效。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）




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 [此页为《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售相关事项的的法律意见书》
之签字盖章页，无正文]




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负责人：                             经办律师：


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                                                年   月   日