证券代码：002824          证券简称：和胜股份         公告编号：2022-076


                   广东和胜工业铝材股份有限公司

    关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

   第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、限制性股票解除限售数量为 34.2639 万股，解除限售激励对象为 158 人，
占公司目前股本总额的 0.1716%。
    2、股票期权拟行权数量为 69.5661 万份，可行权激励对象为 158 人，占公
司目前股本总额的 0.3483%，采用自主行权模式。
    3、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
    4、本次行权及解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权及解
除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。


    广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29
日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条
件成就的议案》，董事会认为关于《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个行权期行权条件及解除
限售期解除限售条件已满足，并根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，
同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权与限制性股票第一个行权期行权
及解除限售期解除限售的相关事宜。
    现将相关事项公告如下：
    一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会
第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
    2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对此进行核实并发表了核查意见。
    5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2022 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励
对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。
上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东
和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法
律意见书》。2022 年 6 月 17 日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续
和上述股票期权的注销手续。
    8、2022 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权价格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业
铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格
调整的法律意见书》。
    9、2022 年 6 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其
授予价格，同意以 2022 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予
61.6065 万份预留股票期权，行权价格为 44.54 元/份，向符合条件的 72 名激励
对象授予 30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出
具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021
 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，荣正咨询就本激励计
 划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
       10、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
 监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
 划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
 认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
 权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东
 大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股
 票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所
 关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
 次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限
 售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
       二、董事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
 第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明
       （一）限制性股票限售期、股票期权等待期将届满说明
       根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的权益分三次行权/解
 除限售。首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起 12 个月、24 个
 月、36 个月。首次授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起 12 个月、24
 个月、36 个月。
       本激励计划股票期权与限制性股票登记完成日为 2021 年 9 月 3 日，公司本
 次激励计划首次授予权益第一个等待期/限售期即将于 2022 年 9 月 2 日届满。
       （二）条件成就的说明
序号                   解除限售条件                              成就情况
 1     公司未发生如下任一情形：                          公司未发生前述情形，满足行
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出     权/解除限售条件。
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
2   激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生前述情形，满
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   足行权/解除限售条件。
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为   获授权益的 12 名激励对象因
    不适当人选；                                      为个人离职原因，不符合行权
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   /解除限售条件。
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
3   公司层面业绩考核要求：                            2021 年 公 司 营 业 收 入 为
    以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率   24.10 亿元，较 2020 年营业
    不低于 30%                                        收入增长 62.36%，公司业绩
                                                      指标符合行权/解除限售条
                                                      件。
4   激励对象个人层面绩效考核要求：                    董事会薪酬委员会对符合行
    根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励   权/解除限售条件的 158 名激
    计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激    励对象 2021 年度绩效情况进
    励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激    行了考核，158 位激励对象均
    励对象的考评结果确定其行权/解除限售比例，个人     达到“优秀”。
    当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当
    年计划行权/解除限售比例。激励对象的绩效考核结
    果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
    评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
    的行权/解除限售比例：
      评价标准   优秀    良好      合格      不合格
      考评结果           90 ＞ S   80 ＞ S
                 S≥90                       S＜60
      （S）              ≥80      ≥60
      标准系数   1.0     0.8       0.6       0

    综上所述，公司董事会认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的
激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2021 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授
予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。
    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的激励对象中有 12 名激励对象因离职原因不再具备
激励资格，其中 3 名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事
会第十次会议审议通过，并在 2022 年 6 月 17 日经中国证券登记结算有限责任公
  司深圳分公司审核确认完成注销/回购注销；其余 9 名原激励对象的权益共计
  11.524 万份股票期权和 5.676 万股限制性股票尚需办理相关注销/回购注销手续。
  除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权
  激励计划一致。
      四、本激励计划首次授予部分的第一个行权及解除限售期安排
      （一）股票期权的行权安排
      1、行权数量：69.5661 万份
      2、行权人数：158 人
      3、行权价格：34.415 元/份
      4、行权方式：自主行权
      5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票
      6、行权安排：根据公司《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个
  行权期：自首次授予部分登记完成之日起 12 个月至首次授予部分登记完成之日
  起 24 个月内，即 2022 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日。具体行权事宜，需待自
  主行权审批手续办理完毕后方可实施。
      7、激励对象行权情况：
                         获授的股票期权数量       本次可行权数量       剩余尚未行权的股票
  姓名         职务
                               （万份）               （万份）         期权数量（万份）
中层管理人员、核心骨干
         员工                  231.887                69.5661               162.3209
      （158 人）
      注：1、2021 年 9 月 3 日，公司根据《激励计划》完成向 170 名激励对象首次授予 246.426

  万份股票期权的授予登记手续。

      2、公司《激励计划》首次授予股票期权的 170 名激励对象中，在 2021 年有 3 名激励对

  象因离职不再具备激励对象资格，公司注销前述 3 名离职的激励对象持有的已获授但尚未行

  权的股票期权 3.015 万份。截至 2022 年 8 月 30 日，公司新增 9 名激励对象离职不再具备激

  励对象资格，公司拟注销前述离职的激励对象持有的合计 11.524 万份股票期权，因此，本

  次首次授予的股票期权符合行权条件的激励对象共计 158 人，可行权股票期权数量 69.5661

  万份，剩余尚未行权的股票期权数量 162.3209 万份。

      8、可行权日
      本激励计划自首次授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    9、不符合条件的股票期权处理方式
    因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    10、本次行权的影响
    （1）对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
    （2）对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设
本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 69.5661 万股，对公司基本
每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    （3）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
    11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    （1）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
    （2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳
采用公司代扣代缴的方式。
        12、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
        本次股权激励无董事及高级管理人员参与。
        （二）限制性股票解除限售安排
        1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：34.2639 万股，占公司目前
 股本总额的 0.1716%。
        2、本次可解除限售条件人数：158 人。
        3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期：自首次授予部分限制性股票
 上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起 24
 个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期于 2022 年 9 月 2 日届满。
        4、本次限制性股票解除限售情况如下：
                                            本次可解除限售条件
                    获授的限制性股票数                              剩余未解除限售的制
 姓名       职务                            的限制性股票数量
                        量（万股）                                  性股票数量（万股）
                                                （万股）
中层管理人员、核
  心骨干员工              114.2130                34.2639                 79.9491
    （158 人）
     注：1、2021 年 9 月 3 日，公司根据《激励计划》完成向 170 名激励对象首次授予 121.374

 万股限制性股票的授予登记手续。

     2、公司《激励计划》首次授予限制性股票的 170 名激励对象中，在 2021 年有 3 名激励

 对象因离职不再具备激励对象资格，公司回购注销前述 3 名离职的激励对象持有的已获授但

 尚未解除限售的限制性股票 1.485 万股。截至 2022 年 8 月 30 日，公司新增 9 名激励对象离

 职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述离职的激励对象持有的 5.676 万股限制性股

 票，因此，本次首次授予的限制性股票符合条件的激励对象共计 158 人，数量为 34.2639 万

 股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量 79.9491 万股。

        五、董事会薪酬与考核委员会的意见
        公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划激励
 对象首次授予部分第一个行权及解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进
 行了核查，158 位激励对象个人绩效考核均达到“优秀”。公司经营业绩、激励
 对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》
 和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
 董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权及解除限售事宜。
    六、独立董事的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分的 158 名激励对象第一个行权期及解除限售期可
行权 69.5661 万份及解除限售 34.2639 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的有关规定。公司第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已经成就，
未发生《激励计划》中规定的不得行权及解除限售的情形。本次行权/解除限售
的激励对象满足《激励计划》规定的条件，其作为公司本次可行权及解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司 158 名激励对象在 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分的第一个行权期及解除限售期内按规定行权 69.5661
万份股票期权与解除限售 34.2639 万股限制性股票，同意公司办理本次行权及解
除限售事宜。
    七、监事会的核查意见
    经审核，监事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已满足，本次行权及解除限
售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的行权及解除
限售资格合法、有效，同意公司对 158 名激励对象在第一个行权期及解除限售期
行权 69.5661 万份股票期权及解除限售 34.2639 万股限制性股票。
    八、律师事务所出具专项法律意见

    锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司

章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权、解除限售满足《激

励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件。公司尚需就本次行权、解除限

售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第十六次会议决议；
    2、第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意
见；
    4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意
见书。


    特此公告。


                                   广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 30 日