证券代码：002825                证券简称：纳尔股份            公告编号：2017-082



             上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
            关于对外投资暨关联交易的进展公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次对外投资暨关联交易概述

    上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9
日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海纳尔广告传媒有限公司
（以下简称“纳尔传媒”）增资扩股，公司拟以自有资金增资250万元，并引进
战略投资者马上马（上海）网络科技有限公司（以下简称“马上马网络”）,马
上马网络拟以现金增资1,800万元。增资完成后，纳尔传媒注册资本金为人民币
3,050万元，公司持有纳尔传媒的股权比例由100%稀释至40.98%，马上马网络持
有纳尔传媒59.02%股权。截止本公告日，纳尔传媒尚未开展业务 。《关于对外
投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2017-080 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    2017年12月15日，公司与马上马网络在上海市签署了《合作协议》。

    二、协议主要内容

    《合作协议》摘要如下：

    合作目的：双方深度合作，发挥各自优势，共同开发和经营轨交等媒体及全
案广告代理等相关业务。

    上海纳尔广告传媒有限公司（以下简称“纳尔传媒”）成立于2017年，注册
资本1,000万元，目前为纳尔股份的全资子公司；
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    纳尔传媒注册资本变更前的所有债权债务（包括或有的）由原股东承担连带
责任。

    纳尔传媒注册资本变更后（以下简称“新公司”）由各投资方按认缴出资比
例承担相应的责任和义务、享有相应的权利。

    协议签订后，各股东在收到注册资本交款通知书后10个工作日内缴纳投资款，
每延期一日按应缴未缴金额的万分之五向纳尔传媒支付滞纳金。

    1、合作投资

    双方共同投资或增资纳尔传媒，注册资本金人民币3,050万，其中纳尔以现
金出资1,250万元，持有纳尔传媒40.98%的股权比例；马上马网络以现金出资
1,800万元，持有纳尔传媒59.02%的股权比例。

    2、业务规划

    新公司业务重心从资源走向客户，积累并服务更多直客，核心竞争力从资源
扩展到资源、客户、人才并重，业务形态从单一的媒介发布业务，逐步往媒介代
理、创意代理等整合营销服务过渡，主要的新增业务有：

    （1）以客户品牌及营销服务为核心的媒介策略与媒介购买全案代理、创意
服务、营销活动执行等；

    （2） 挖掘提升媒介资源周转率及使用效能的其他创新型营销服务与业务；

    （3）根据公司情况及需要进一步培育、发展的其他业务

    3、公司治理

    股东会是新公司的最高决策机构，新公司的所有重大事项由股东会四分之三
以上表决权通过方可实施；合资公司不设董事会，设执行董事一名，由马上马网
络委派。

    新公司为总经理负责制；财务主管由纳尔股份委派；其他高层管理人员由总
经理负责组建、提名，并提交公司董事会审议通过后方可实施。新公司任命之总
经理及其他经营团队人员不得在股东方担任任何职务、并且不得在新公司之外经
营任何存在同业竞争的业务或在存在同业竞争业务的公司任职。
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    4、其他事项

    纳尔股份、马上马网络、纳尔传媒的团队、资金、运营等独立运作，并按照
市场化原则进行合作。

    纳尔传媒所使用的商标及字号中涉及纳尔股份的商标和字号部分，纳尔股份
同意在各方合作期间纳尔传媒无偿使用，合作终止时需要收回。

    5、后续计划

    （1）启动纳尔传媒的股权变更，并完成注册资本的投入；

    （2）尽快启动纳尔传媒的日常经营相关工作。

    三、备查文件

    《合作协议》




      特此公告。




                               上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会

                                                          2017年12月15日




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