证券代码：002825              证券简称：纳尔股份    公告编号：2018-015



           上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
           第三届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次会议于2018年4月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议
于2018年4月4日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

    本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王宪委、独立董事陈
亚民、王铁采取通讯表决的方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》

    报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真
履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度
体系。

    公司独立董事陈亚民、李大刚、王铁向公司董事会递交了《2017年度独立董
事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。

    《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事工作报告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，期权0票。




    2、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》

    与会董事认真听取了总经理马继戟先生所作的《2017年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    3、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及摘要>的议案》

    公司《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2017
年年度报告摘要》（公告编号：2018-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    4、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2017年12月31日，全年
实现营业收入64,285.32万元，同比增长17.08%；全年实现归属于上市公司股东
的净利润3,633.46万元，同比下降44.03%。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审号《审计报告》天
健审〔2018〕2198号确认，2017年公司实现净利润人民币36,334,554.81元，其
中，母公司实现净利润32,438,044.44元。根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,243,804.44元，加上
年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 226,090,055.38 元 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润
235,284,295.38元。

    公司董事会制订2017年度利润分配预案如下：

    （1）以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性
股票108,050股后股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税）。

    （2）以公司总股本100,310,000股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性
股票108,050股后股本100,201,950股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增4股。

    （3）不送红股。

    《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018）详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    6、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

    公司2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 公告编号：
2018-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2200号《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔

数码喷印材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018

年度审计机构的议案》

    公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度
审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度审计
机构。

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务

素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中

坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度的财务审计机构， 并授权董事长根据2018年度审计的具体工作量及市场价

格水平确定其年度审计费用。

    公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    8、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

    《内部控制规则落实自查表》及东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证
券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司<内部控制规则落实自查表>
的核查意见》 详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    9、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部
门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事
会对公司2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制自我
评价报告》。

    《2017年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、东方
花旗证券有限公司出具的 《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料
股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    10、审议通过了《关于公司<2018年度第一季度报告全文及正文>的议案》

    《2018年度第一季度报告》 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2018年度第一季度报告》 正文（公告编号： 2018-024）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    11、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》

    《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的公告》（公告编号：2018-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 和《证
券时报》。

    因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶
福生本人、王宪委本人属于第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，
游爱国、王树明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事
参与了表决。

    审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。




       12、审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激
励计划（草案）》及其摘要。

    因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶
福生本人、王宪委本人属于第二期股票期权激励计划的激励对象，游爱国、王树
明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。




       13、审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划
的实现，实现股东权益价值最大化，保证股票期权激励计划的顺利实施，公司根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海纳尔数码喷印材料股
份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶
福生本人、王宪委本人属于第二期股票期权激励计划的激励对象，游爱国、王树
明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。




    14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划有关事项：

    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数
量、行权价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会办理未能行权的股票期权的注销事宜；

    （7）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的相关事宜、终止公司股票期权激励计划等；

    （8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于：签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议、为本次股票
期权激励计划的实施聘请律师、收款银行、证券公司等中介机构（如需） 等事
宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （10）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划的有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期
权激励计划和公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    因公司董事游爱国之关联方游爱军、王树明之关联方刘文辉以及公司董事陶
福生本人、王宪委本人属于第二期股票期权激励计划的激励对象，游爱国、王树
明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。




    15. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-022）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    16. 审议通过了《关于召开2017年度股东大会的通知》

    同意公司于2018年5月8日（周二）召开2017年度股东大会，《关于召开2017
年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 公 告 编 号 ： 2018-023 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    18、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

    《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2018-027）详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。




             上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会

                                      2018年4月16日