证券代码：002825             证券简称：纳尔股份     公告编号：2018-016



           上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
           第三届监事会第十一次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十一次会议于2018年4月13日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会
议于2018年4月4日以以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

    本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决
的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合
《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》

    《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。




    2、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及摘要>的议案》

    公司监事会对董事会编制的公司2017年年度报告及摘要进行了认真严格的
审核， 并发表审核意见如下： 1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合
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法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2017年年度报告能真实地反映公司
的经营情况和财务状况； 3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准
无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；
4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2017年年度报告编制和审议
人员有违反保密规定的行为。 因此，监事会认为董事会编制和审核公司2017年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2017
年年度报告摘要》（公告编号：2018-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    3、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司总
资产为75,079.64万元，归属于上市公司股东的净资产56,892.98万元，公司2017
年实现营业收入64,285.32万元，比上年同比增长17.08%；净利润3,630.26万元，
比上年同比下降44.08%。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    4、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

    监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》 中关于利润分配的相关规定， 充分考虑了公司目
前的总体运营情况及公司所处发展阶段,以及公司未来发展资金需求与股东投资
                                    2
回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2017年度利润分配的预
案。

       《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018）详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

       本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

       审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




       5、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

       监事会认为:公司2017年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

       公司2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 公告编号：
2018-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

       天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕2200号《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔
数码喷印材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




       6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中

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坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度的财务审计机构， 并授权董事长根据2018年度审计的具体工作量及市场价
格水平确定其年度审计费用。 监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度审计机构。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    7、 审议《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部
门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事
会对公司2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制自我
评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查
和评估后，审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

    （一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本
原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资
产的安全和完整。

    （二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财
政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

    （三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评
估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容
作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

    《2017年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、东方
花旗证券有限公司出具的 《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料


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股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    8、审议通过了《关于公司<2018年度第一季度报告全文及正文>的议案》

    监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告全文及正文的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2018年度第一季度报告》 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2018年度第一季度报告》 正文（公告编号： 2018-024）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    9、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》

    监事会认为：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职， 也不
会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。

    《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的公告》（公告编号：2018-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 和《证
券时报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




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       10、审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司第三
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（上海）律师事务
所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




       11、审议《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司第一期股票期 权与限制性
股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值
分配体系，建立股东与公司管理人员及骨干人员之间的利益共享与约束机制。

    《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 、《独立董事关于公司第
三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




       12、审议通过了《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的


                                     6
议案》

    监事会对公司第二期股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：
公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

    《第二期股票期权激励计划激励对象名单》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公
司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。

    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）详见巨潮资讯网
                                   7
（www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

    审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




    三、备查文件

    1、公司第三届监事会第十一次会议决议。




    特此公告。




                               上海纳尔数码喷印材料股份有限公司监事会

                                                        2018年4月16日




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