上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
                 2017 年度独立董事述职报告
                                               ——李大刚
各位股东及股东代表：
    本人作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》
的规定和要求，在 2017 年度工作中，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立
董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东
的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职
责的工作情况汇报如下：


    一、出席会议的情况
    报告期内，公司共召开了 8 次董事会，4 次股东大会，本人应参加 8 次董事
会，亲自参加 8 次董事会（其中现场出席的次数 0 次，以通讯方式参加的次数 8
次），亲自参加 1 次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司
任何事项提出异议。


    二、发表的独立意见情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，作为公司的独立董事，本人就公司 2017 年生产经营中的重大事项发表独立
意见。
    （一）2017 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第三次会议本人就相关事
项发表了独立意见：
    1、关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，
公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内
部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济
发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，同意关于公司 2017
年度《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》。
    本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务的独立意见
    公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程
序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及全资子公司使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品或存款类产品，不存在变相
改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不
存在不利影响。
    综上，我们同意公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金购买投资理
财产品或存款类产品事项。
    （二）2017 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议本人就相关事
项发表了独立意见：
    1、关于《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》的独立意见
公司拟实施《 第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激
励计划》 ”），我们认为：
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理
办法》 ”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券
法》 ”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 所确定的
激励对象为目前公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合
法、有效。
    （3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授
予安排、 行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、 行权价
格/授予价格、 等待期/限售期、 行权期/解除限售期、 行权条件/解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    （4） 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    （5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （6） 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 同时鉴于此
次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾
问对股权激励计划发表意见。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    2、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《 公司章程》的
基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利
润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈
利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次
股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2016
年净利润为基数， 2017-2019 年净利润增长率分别不低于 15%、 40%、 80%。 其
中， “净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据，充分考虑了考核期间与考核基准期数据的可比性。除公司层面的业绩
考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情
况下，激励对象才能行权/解除限售。综上，公司本次股权激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
    （三）2017 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议本人就相关事
项发表了独立意见：
    1、关于《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》 的独立意见
    本次激励计划激励对象、授予权益工具数量的调整符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海
纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意对公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关
事项进行调整。
    2、关于《 公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予
权益工具》 的独立意见
    公司独立董事对本次股权激励计划首次授予的相关事项发表独立意见如下：
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象及其获授的
权益工具数量与调整后的股权激励计划相符。首次授予权益工具的条件已经成就，
并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意公司第一期股票期权与限制性股票
的首次授予日为 2017 年 2 月 27 日，并同意向符合条件的 90 名激励对象授予 64
万份权益工具，包括 32 万份股票期权和 32 万股限制性股票。
    3、关于《关于拟投资设立创新产业投资基金暨关联交易的议案》 的事前
认可与独立意见
    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了关于拟投资设立创新产业投资
基金的设立方案以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、
交流；我们对该事项进行事前审查，经审议，我们一致同意将该关联交易事项提
交本次董事会会议审议。
    基于独立判断，我们全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原
则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不
良影响。本次投资项目的实施能够提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，
发挥和利用各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，有利
于公司持续健康发展。
    4、关于《关于收购纳璞新材料科技（上海）有限公司商标的议案》 的独
立意见
    本次公司拟收购非关联方纳璞新材料科技（上海）有限公司注册号为
13932981、 13886691 和 13886696 的商标， 是进一步丰富公司产品线、提升公
司综合竞争实力的需要，有利于公司充分发挥品牌运维优势、保护上市公司及全
体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法
律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意该事项。
    5、关于《关于变更董事会秘书的议案》 的独立意见
    游爱军先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意聘任游爱军先
生担任董事会秘书。
     （四）2017 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议本人就相关事
项发表了独立意见：
     1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的
独立意见
     根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范 上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公 司
2016 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的 核查，
并发表以下独立意见：
     （1）、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常
经营 性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
     （2）、截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，
也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
     2、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》的独立意见
     经认真审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求
及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成
长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司
章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和
广大中小投资者的利益。我们同意本利润分配预案，并同意提请公司 2016 年度
股东大会审议。
     3、《 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 的独立意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，发表以下独立意见：公司募集资金 2016 年度的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司
已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披
露义务。
    因此，我们同意《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
    4、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构的议案》 的独立意见
    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见： 天健会计师事务所
（特殊普通合伙） 具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，
以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为
公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》 的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司 2016 年度内
部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司 2016 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    6、《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》的独立意见
    在保障资金安全的前提下，公司本次调整募集资金进行现金管理额度有利于
提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。本次调整募集资金进行现金管理额度的决策程序合法、合规。因此，
我们一致同意公司将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 14,000
万元。
    7、《关于调整自有资金进行现金管理额度的议案》的独立意见
    经审核，我们一致认为：公司本次将自有资金进行现金管理的额度调整至最
高不超过人民币 10,000 万元的事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    因此，我们一致同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度调整至最高不
超过人民币 10,000 万元。
    8、《 关于<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》的独立
意见
    经审核，公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》依据公司
所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案的制
定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    （5）2017 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议本人就相关事项
发表了独立意见：
       1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2017 年 1 月 1
日至 2017 年 6 月 30 日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资
金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
    （1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    （2）截至 2017 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没
有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    2、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，发表以下独立意见：2017 年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等
相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 公司已披露
的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
       因此，我们同意《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》 。
    3、《关于提名王铁先生为公司独立董事的议案》 的独立意见
    经过审核，我们发现：
    （1）本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
    （2）经审阅王铁先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定
不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意提名王铁先生为公司第三届董事会董事候选人。
    （五）2017 年 12 月 9 日，公司召开公司第三届董事会第十次会议相关会议
资料，发表如下事前认可意见：
    1、关于《关于对外投资暨关联交易的议案》 的事前认可意见
    公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于对外投资暨关联交易
的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独
立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提
交本次董事会会议审议。
    2、关于《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》
的事前认可意见
    公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于对马上马（上海）网
络科技有限公司增资暨关联交易的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管
理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董
事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
    并审阅了公司第三届董事会第十次会议相关会议资料，发表如下独立意见：
    1、关于《关于聘任高级管理人员的议案》 的独立意见
    经认真审核，我们认为：
    （1） 经核查，游爱国先生因优化公司治理结构原因决定辞去公司总经理职
务，辞职后仍担任董事长职务， 其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规；
    （2） 我们认真审查了马继戟先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具
备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和
《公司章程》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存
在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担
任上市公司董事及高级管理人员的条件。
    （3）本次聘任总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定，合法有效。
    （4）同意推选马继戟先生为总经理，期自本次会议审议通过之日起至第三
届董事会届满。
    2、 关于《关于对外投资暨关联交易的议案》 的独立意见
    基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公
平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。
    3、关于《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》
的独立意见
    基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于公司业务
开拓，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




    三、董事会各专门委员会工作情况
    （一）本人作为公司提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会
提名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，参与了提名委员会的日常工
作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，积极推动了公司
持续快速的发展和核心团队的建设。
    （二）本人作为薪酬与考核委员会的委员，严格按照《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人
员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督
公司薪酬制度和激励制度的执行情况。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要
求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公正。
    （二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做
出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。


    五、其他工作
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2018 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立
公司诚实、守信的良好市场形象。




                                                  独立董事：李大刚
                                                  2018 年 4 月 16 日