纳尔股份:2017年度独立董事述职报告(王铁)2018-04-17
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
——王 铁
各位股东及股东代表:
本人作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》
的规定和要求,在 2017 年度工作中,重视履行独立董事的职责,充分发挥独立
董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了公司股东尤其是公众股东
的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职
责的工作情况汇报如下:
一、出席会议的情况
报告期内,公司共召开了 8 次董事会,4 次股东大会,本人应参加 2 次董事
会,亲自参加 2 次董事会(其中现场出席的次数 0 次,以通讯方式参加的次数 2
次),亲自参加 0 次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票,没有对公司
任何事项提出异议。
二、发表的独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定,作为公司的独立董事,本人就公司 2017 年生产经营中的重大事项发表独立
意见。
(一)2017 年 12 月 9 日,公司召开公司第三届董事会第十次会议相关会议
资料,发表如下事前认可意见:
1、关于《关于对外投资暨关联交易的议案》 的事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前,向独立董事提供了关于对外投资暨关联交易
的情况以及相关资料,并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流;独
立董事对该事项进行事前审查,经审议,独立董事一致同意将该关联交易事项提
交本次董事会会议审议。
2、关于《关于对马上马(上海)网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》
的事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前,向独立董事提供了关于对马上马(上海)网
络科技有限公司增资暨关联交易的情况以及相关资料,并与公司董事会成员、管
理层进行了必要沟通、交流;独立董事对该事项进行事前审查,经审议,独立董
事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
并审阅了公司第三届董事会第十次会议相关会议资料,发表如下独立意见:
1、关于《关于聘任高级管理人员的议案》 的独立意见
经认真审核,我们认为:
(1) 经核查,游爱国先生因优化公司治理结构原因决定辞去公司总经理职
务,辞职后仍担任董事长职务, 其辞职原因与实际情况一致,程序合法合规;
(2) 我们认真审查了马继戟先生的学历、职称和能力水平,一致认为其具
备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平;未发现其存在《公司法》和
《公司章程》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形,亦未发现其存
在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象,其任职资格符合担
任上市公司董事及高级管理人员的条件。
(3)本次聘任总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定,合法有效。
(4)同意推选马继戟先生为总经理,期自本次会议审议通过之日起至第三
届董事会届满。
2、 关于《关于对外投资暨关联交易的议案》 的独立意见
基于独立判断,全体独立董事一致认为:本次关联交易依据市场交易原则公
平、公开、公正、合理地协商交易价格,交易价格公允合理,不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。
3、关于《关于对马上马(上海)网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》
的独立意见
基于独立判断,全体独立董事一致认为:本次关联交易事项有利于公司业务
开拓,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、董事会各专门委员会工作情况
(一)本人作为公司审计委员会委员,严格按照监管要求和《审计委员会议
事规则》等相关制度的规定,参加审计委员会会议,并对公司的内部审计、内部
控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅,认真听取有关公司生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报,并及时地提出了自己的专业性意见,切实履行了审
计委员会委员的责任和义务。
(二)本人作为薪酬与考核委员会的主任委员,严格按照《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,积极组织对董事、监事及高级管
理人员工作绩效进行评估和考核,审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况,
监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
(三)本人作为战略决策委员会委员,2017 年度,对公司发展战略规划进
行研究并提出建议,对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议,对公
司发展战略实施进行检查。
四、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要
求严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公正。
(二)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经
营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;
按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己的专业知识做
出独立、公正、可观的结论,审慎地行使表决权。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报。
独立董事:王铁
2018 年 4 月 16 日