上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事
                           项的独立意见


    上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13
日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于公司<2017
年度董事会工作报告>的议案》、 关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》、
《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》等十七项议案。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，
我们已认真审阅了公司第三届董事会第十二次会议相关会议资料，发表如下独立
意见：

   一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的
独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公

司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核

查，并发表以下独立意见：

    1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营

性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有

以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》的独立意见

    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
                                    1
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2017年度股东大会审议。

       三、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立
意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

    公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

   因此，我们同意《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

       四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计
机构的议案》的独立意见

    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为
公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   五、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2017年度
内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
                                     2
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2017年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       六、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》的独立意见

       经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注
销。

       七、《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》的独立
意见

       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办
法》 ” ）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

       2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券
法》 ”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 所确定
的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、骨干人员，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。 不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
                                      3
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、 行
权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、 行权价格、 等待期、 行权期、
行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    4、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。

    5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 同时鉴于此次
股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问
对股权激励计划发表意见。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    八、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，
净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公
司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾
本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以
2017年净利润为基数， 2018-2020年净利润增长率分别不低于50%、 100%、
170%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净
利润作为计算依据，考核的是公司日常经营活动产生的业绩， 同时也充分考虑
了考核期间与考核基准期数据的可比性。

                                    4
    除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能行权。

    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。

    九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司独立董事一致认为：根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》、《 企业会计准则第 16 号—政府补助（ 2017 年
修订）》、《 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》以及更客观真实反
映公司实际经营情况的需求，公司进行本次会计政策变更，不存在损害公司全体
股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事同意本次会计政策的变更。




                                     5
（本页无正文，为《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

              陈 亚 民           李 大 刚            王     铁




                                                          2018年4月13日




                                  6