北京市中伦（上海）律师事务所

                       关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

                          第一期股票期权与限制性股票激励计划

                注销/回购注销部分股票期权/部分限制性股票的




                                                          法律意见书




                                                        二〇一八年四月




       北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                   上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
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                      北京市中伦（上海）律师事务所

             关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

               第一期股票期权与限制性股票激励计划

          注销/回购注销部分股票期权/部分限制性股票的

                                          法律意见书



致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司




    根据上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专
项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第一期股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本
次激励计划注销/回购注销部分股票期权/部分限制性股票（以下简称本次注销/回购
注销）出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法



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律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3. 本所律师仅就本次注销/回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合
法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次注销/回购注销事宜必备的
法律文件，并进行相关的信息披露。

    7. 本法律意见书仅供公司本次注销/回购注销的目的使用，未经本所律师书面同
意不得用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：




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    一、本次激励计划的实施情况




    1. 2017年1月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司〈第一
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立
意见。公司独立董事卢旭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第一次
临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事
会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

    2. 2017年2月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈第
一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3. 2017年2月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司第
一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司本次激励计划中原25名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括
8.1万股限制性股票和8.1万份股票期权）。经过上述调整后，公司本次激励计划的激
励对象由115人调整为90人，本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80
万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万
份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。公司独立



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董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对本次激励计划的激励对象人数和授予
权益数量进行调整。

    同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次激励计划激励对象、授
予权益工具数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第一期股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定。

    4. 2017年2月25日，公司第三届董事会第五次会议同时审议通过《关于公司第
一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。公司董
事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2017年2月27日为授予日，
向符合条件的90名激励对象授予32万份股票期权和32万股限制性股票。公司独立董
事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。

    同日，公司第三届监事会第五次会议同时审议通过《关于公司第一期股票期权
与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。公司监事会认为本
次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2017年2月27日为授予日，向符合条件
的90名激励对象授予32万份股票期权和32万股限制性股票。

    5. 根据公司分别于2017年4月29日、5月8日发布的《上海纳尔数码喷印材料股
份有限公司关于第一期股票期权授予登记完成的公告》 上海纳尔数码喷印材料股份
有限公司关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司本
次激励计划向87名激励对象首次授予的权益工具（31万份股票期权和31万股限制性
股票）已完成登记手续，其中股票期权代码：037734，简称：纳尔JLC1。

    经查验，公司董事会确定授予日后缴纳资金过程中，3名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权1万份和1万股限制性股票，因此本次激励计
划首次授予的激励对象实际为87名，首次授予权益工具的数量实际为31万份股票期
权和31万股限制性股票。除上述情形外，本次激励计划首次授予的实际情况与2017
年2月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第一期股票期权与限
制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》内容一致。


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    二、本次注销/回购注销的相关事项




    （一）本次注销/回购注销的原因

    1. 根据《激励计划（草案）》）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售，并由公司按本次激励计划的规定注销/回购注销。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象葛健、吴海
洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民已从公司离职，其根据本次激励计划已获授
但尚未行权的2.15万份股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的2.15万股限制
性股票由公司回购注销。

    2. 根据《激励计划（草案）》）的规定，本次激励计划以净利润增长率为公司业
绩考核指标，在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作
为激励对象分期行权/解除限售的必要条件。其中首次授予股票期权/限制性股票的
第一个行权期/解除限售期的公司业绩考核目标为“以2016年净利润为基数，2017年
净利润增长率不低于15%”。若公司2017年度业绩考核目标未实现，则所有激励对象
对应2017年度拟行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司
注销/回购注销。

    根据公司2017年年度报告，公司2017年度净利润为3,006.89万元，以2016年度净
利润5,916.23万元为基数（净利润均为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润），增长率未达到15%，即公司未实现2017年度业绩考核目标。因此，本次激
励计划所涉81名激励对象（已排除前述葛健、吴海洋、蔡新林等因辞职不再符合激
励条件的6名激励对象）对应2017年度拟行权的8.655万份股票期权由公司注销，拟
解除限售的8.655万股限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次注销/回购注销的数量




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      根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次
注销因离职而不再符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林等六名激励对象已获授但
尚未行权的2.15万份股票期权，以及本次激励计划剩余81名激励对象因公司未实现
2017年度业绩考核目标而不得行权的8.655万份股票期权，合计10.805万份股票期权；
公司本次回购注销因离职而不再符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林等六名激励
对象已获授但尚未解除限售的2.15万股限制性股票，以及本次激励计划剩余81名激
励对象因公司未实现2017年度业绩考核目标而不得解除限售的8.655万股限制性股
票，合计10.805万股限制性股票。

      （三）本次回购注销的价格

      根据《激励计划（草案）》）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派
息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中
派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为
每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于
1。

      根据公司2016年度股东大会决议及2016年度权益分派实施公告，公司2016年度
权益分派方案为以公司总股本100,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利2.00元（含税），该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

      基于上述《激励计划（草案）》的规定及公司2016年度权益分派方案，本次回
购限制性股票的回购价格应调整为：P= P0-V=25.60元/股-0.2元/股=25.40元/股。本次
拟用于回购的资金总额为274.447万元，回购资金来源为公司自有资金。

      基于上述分析，本所律师认为，本次注销/回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。




      三、本次注销/回购注销履行的程序


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    1. 2017年2月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括
但不限于对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解
除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权/解除限售，
取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。授权有效期自股东大会审议通过之日起
至本次激励计划实施完毕之日止。


    2. 基于上述授权，2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通

过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司董事会决议注销/回购注销因离职而不再符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林

等六名激励对象已获授但尚未行权的 2.15 万份股票期权和已获授但尚未解除限售

的 2.15 万股限制性股票，决议注销/回购注销本次激励计划剩余 81 名激励对象因公

司未实现 2017 年度业绩考核目标而不得行权的 8.655 万份股票期权和不得解除限售

的 8.655 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次注销/

回购注销事宜。

    同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为公司本次注销/回
购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定，同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。

    基于上述分析，本所律师认为，本次注销/回购注销已履行现阶段必要的批准和
授程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司就本次注销/回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关股票期权
/限制性股票的注销/回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减
资等手续。


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    四、结论意见




    综上所述，本所律师认为本次注销/回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次注销/回购注销已履
行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。公司就本次注销/回购注销尚需根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义
务，并办理相关股票期权/限制性股票的注销/回购注销登记手续和因回购注销部分
限制性股票引起的公司减资等手续。

                       （以下无正文，后接签章页）




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