纳尔股份:关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的公告2018-06-28
证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2018-046
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
十三次会议、第三届监事会第十二次会议于2018年6月27日审议通过了《关于调
整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)股权激励计划简述
1、本计划拟授予的权益工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
2、激励对象:本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为124人,包括公
告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事(不含独立董事)、 高级管理
人员、核心管理人员、 骨干人员。
3、授予数量:本计划拟向激励对象授予95.15万份股票期权,占本计划公告
时公司股本总额10,031万股的0.95%。其中,本计划拟首次授予76.15万份股票期
权,占本计划拟授予股票期权总数的80.03%,占本计划公告时公司股本总额
10,031万股的0.76%;预留19万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的
19.97 %,占本计划公告时公司股本总额10,031万股的0.19%。
4、行权价格:首次授予股票期权的行权价格为23.58元,即满足行权条件后,
激励对象获授的每份期权可以23.58元的价格购买1股公司股票。
5、有效期: 本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止,最长不超过60个月。
6、行权安排:本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月
后, 激励对象达到考核要求可在未来36个月按照30%、35%、35%的比例分三期行
权。
(二) 本次股权激励计划已经履行的审批程序
2018年4月13日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<
第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事对本次股
权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第
十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日,公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<
第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
二次会议,审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。
二、本次股权激励计划调整情况
(一)本次股权激励对象调整
鉴于公司第二期股票期权激励计划原124名激励对象中苏达明、胡丹丹、刘
卫强、胡洋洋和王升田离职,上述人员已不符合《上市公司股权激励管理办法》
和激励计划中规定的激励对象条件, 公司决定不向其授予原拟授予的2.5万股股
票期权。根据公司2017年年度股东大会的授权,董事会对激励对象名单及授予数
量进行了调整,公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。
(二)本次股权激励行权价格以及行权数量调整
1、行权价格调整
鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于2017
年度利润分配预案的议案》,以现有总股本100,201,950股为基数,拟向全体股
东每10股派发现金红利1元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转
增4股。该方案已于2018年6月26日实施完毕。根据公司《第二期股票期权激励计
划(草案)》(以下简称“激励计划”)的规定,在激励计划公告当日至行权前,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事宜,股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。根据公司2017
年年度股东大会的授权,董事会对本次授予的行权价格进行了调整,具体如下:
P=(P0-V)/(1+n)=(23.58-0.1)/(1+0.4)=16.77元/股
其中:P0 为调整前的行权价格; V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率; P 为调整后的行权价格。
综上,本次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股。
2、行权数量调整
鉴于公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人,原计划拟
向激励对象授予95.15万股股票期权调整至91.65万股,其中,首次授予73.65万
股股票期权,预留18万股股票期权;同时,根据公司激励计划的规定,行权前,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事宜,股票期权的行权价格和数量将根据激励计划做相应的调整。根据公司2017
年年度股东大会的授权,董事会对本次授予的股票期权数量进行了调整,具体如
下:
Q=Q0×(1+n)=91.65×(1+0.4)=128.31万股
其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率;Q 为调整后的股票期权数量。
综上,本次授予的股票期权的授予数量由95.15万股调整为128.31万股,其
中,首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股,预留部分由19万
股调整为25.2万股,占本计划拟授予股票期权总数的19.64%。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划的行权价格、激励对象人数及授予权益数量的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
经认真审核,独立董事认为:本次激励计划激励对象、授予权益工具数量以
及价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的规定。本次激励计划的调整有利于
公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 监事会意见
公司监事会对公司本次激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:本次
对股权激励相关事项的的调整符合《第二期股票期权激励计划(草案)》及相关
法律法规的要求,调整程序合法、合规,不存在损害股东利益的情况。调整后的
激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号:股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件,
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师出具的法律意见
综上所述,北京市中伦(上海)律师事务所律师认为,本次激励计划的调整
已履行必要的批准和授权程序,调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定;本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序;本
次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次
激励计划的有关规定;本次授予的获授条件已经满足,符合《管理办法》等有关
法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次
授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议;
2、第三届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会
2018年6月27日