证券代码：002825          证券简称：纳尔股份         公告编号：2018-086



                   上海纳尔实业股份有限公司
                 关于签署收购框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。



    特别风险提示：


    1、本次签署的《收购框架协议》仅为各方经友好协商达成的初步意向，未
经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行
签订正式交易协议确定。正式交易协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审
计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，尚存在
不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    2、《收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务。
    3、《收购框架协议》的签署对公司 2018 年经营业绩不构成重大影响，对未
来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。


    一、交易概述
    1、2018 年 11 月 22 日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”
或“公司”）与深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的
公司”）及其股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“交易对方”）签订了《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合
作框架意向书》（以下简称“《收购框架协议》”）。公司拟通过增资扩股和股权转
让的方式，持有标的公司 51%的股权。
       2、本次收购标的公司股权，延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司
在墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，
增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利
益。
       3、公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


       二、交易对方介绍
       1、王首斌，男，中国籍，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关
联关系。
       2、张雨洁，女，中国籍，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关
联关系。
       3、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
       名称：深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
       统一社会信用代码：91440300MA5DAU346A
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：王首斌
       住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
       注册资本：800 万元
       成立日期：2016 年 04 月 18 日
       经营范围：投资兴办实业、 国内贸易。


       三、标的公司相关情况
       名称： 深圳市墨库图文技术有限公司
       统一社会信用代码：914403007925832902
       类型：有限责任公司
       法定代表人：王良
       注册资本： 1785.714290 万元
      成立日期： 2006 年 09 月 01 日
      营业期限自： 2006 年 09 月 01 日
      营业期限至： 2026 年 09 月 01 日
      登记机关：深圳市市场监督管理局
      住所： 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
      经营范围：一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件
及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；货物及
技术进出口。 不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：
打印机墨水的生产。
      截止公告日，标的公司的股权结构如下所示：
 序号                     股东                   出资额（万元）   持股比例

  1                      王首斌                     1,035.00      57.96%

  2                      张雨洁                      465.00       26.04%

  3       深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）     285.71429      16.00%

                       合计                       1,785.714290    100.00%

      标的公司与纳尔股份及纳尔股份持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。


      四、框架协议主要内容
      （一）合作方案
   1、增资扩股与股权转让
   （1）增资扩股
   2018 年 12 月 31 日前，甲方（即纳尔股份）拟向标的公司以现金方式增资
5,000 万元，实际资金到位分 2 期，初步确定在增资扩股协议签署生效起 10 日内
支付 2,500 万元，在甲方就本次交易事宜通过股东大会审议后 10 日内支付剩余
2,500 万元。经由甲乙双方友好协商，标的公司投前估值为 25,000 万元，增资后
甲方持有标的公司 16.666667%的股份。乙方（即标的公司现有股东王首斌、张
雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙））各方放弃对标的公司同比例增
资的权利。
   （2）股权转让
    在完成前述增资扩股的工商登记备案后，乙方向甲方转让其持有的标的公司
34.333333%股权（其中王首斌转让 19.899600%的股权、张雨洁转让 8.940400%
的股权，深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）转让 5.493333%的股权），转
让价格与前次增资扩股后的估值保持一致。甲方拟通过现金及定向发行股票方式
支付交易对价，合计不超过 10,300 万元，其中现金对价 50%，股票对价 50%。
    乙方取得本次由甲方定向发行的股票后，自股票发行结束之日起 12 个月内
不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿
义务人在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为
盈利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务完成
1 个自然月后首日。
    （3）程序
    前述增资扩股方案，待相应程序履行完毕后开始实施；
    前述股权转让方案获得相关部门或机构（如证监会或交易所）批准后实施。
    若前述股权转让方案未获得相关部门或机构批准，则甲方将自筹资金实施上
述股权转让方案，实现对标的公司 51%的控股比例，乙方通过证券交易所集中竞
价等方式持有总额 4,900 万元至 5,000 万元甲方股票。
    若前述增资扩股方案完成后一年内，甲乙双方未能就甲方对标的公司实现 51%
的控股比例达成一致，甲方有权要求乙方按比例以前述增资款加上前述增资款自
支付之日起至回购之日止依照每年 6%的利率（单利）计算的利息，回购甲方持
有的 16.666667%的标的公司股权。
    2、标的公司之业绩承诺、预测补偿安排及超额业绩奖励
    （1）业绩承诺方：王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合
伙）。
    （2）承诺净利润：标的公司之 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度之扣非净利润（审计后）累计不低于 11,800 万元，各期扣非净利分别为 1,800
万元、2,500 万元、3,300 万元、4,200 万元。其中若经审计的 2018 年扣非净利与
1,800 万差异大于或小于 100 万，则与 1,800 万相比不足或多余部分相应调整 2019
年-2021 年期间的承诺扣非净利润。其中，2018 年扣非净利指经审计扣非净利加
上因员工股权激励而导致的股份支付费用总额。
    （3）盈利预测差异的确定：由上市公司在业绩承诺期间每一个会计年度结
束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具备证券从业资格的会计师事
务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间）实现的扣非净
利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非净利润与当
期承诺扣非净利润之间的差异，若当期实际扣非净利润低于当期承诺扣非净利润
的 90%，补偿义务人应按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
    （4）盈利差异的补偿：盈利预测补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现
金补偿。
    在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非
净利润完成业绩承诺 90%以上为合格，不需要补偿，若实际扣非净利润低于业绩
承诺数的 90%时，出售各方以下述方式对收购方进行补偿。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价（即为
本次增资扩股及股权转让合计交易金额）－累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    （5）超额业绩奖励
    2019 年-2021 年期间，若标的公司各期实际实现的扣非净利润总和高于业绩承
诺期承诺净利润 110%以内，则不需要支付奖励；若各期超过 110%时，则超出承
诺业绩部分的 30%应作为奖励支付给标的公司届时在职团队，相关款项的支付方
式为标的公司各期的年度《专项审核报告》出具后由标的公司以现金方式一次性
支付给标的公司届时在职团队。奖励总额不得超过其超额业绩部分的 100%，且不
超过其交易作价的 20%。
    （二）关于尽职调查
    （1）本协议签署后，甲乙各方应尽快各自成立专项尽调小组并互相通报成
员名单及其联系方式。
    （2）甲乙各方需积极配合，以保证尽职调查的顺利展开。
    （3）各方展开尽职调查的期限在各方充分提供尽职调查资料及配合现场勘
验的前提下原则上应不多于 60 天。
    （4）各方对本协议及其内容负有严格保密的义务。
       （三）乙方特别承诺
       1、标的公司之注册资本在标的股权交割时应全部实缴，不存在抽逃资本的
情况。
    2、标的公司业务涉及的政府批准许可及资格资质齐全完备，且合法有效；
乙方承诺：乙方及关联方名下不得保留与标的公司经营业务相关的商标、专利等
知识产权、无形资产。
       3、标的公司财务规范，不存在税务风险。
    4、过去三年内及今后三年，标的公司在土地、环保、工商、税务等方面不
存在重大违法违规及行政处罚的情形及潜在风险。
    5、为顺利完成本次交易目的，对甲方之委派的尽职调查团队人员给予工作
上的配合和必要便利。
       6、2018-2021 年，标的公司每年分红比例不低于甲方当年分红比例或 30%，
按孰高原则确定。
       7、乙方任职期间，不得有同业竞争及竞业禁止行为，同时落实标的公司高
管人员避免同业竞争及竞业禁止协议的签署。
       8、如今后需发生关联交易，需按照公司章程及上市公司相关法律法规执行。
       （四）其他
    1、本协议仅作为推进本次收购的框架性、意向性协议，对各方不产生具体
实际的给付义务。但仍需各方诚实信守，履行必要的缔约义务和责任。
    2、本协议签署后成立，各方应根据本协议的约定，签署后续的保密、增资
扩股、股权转让协议等法律文件，具体落实各方的权利义务。
       3、本协议有效期自签署之日起至满 90 日止。
       4、因本协议及后续的协议文件的履行发生的任何争议纠纷，各方同意提交
提起仲裁方的对方所在地仲裁委依法裁决。
       5、本协议如有任何未尽事宜，各方可通过订立补充协议加以修改或补充，
补充协议与本协议有冲突的以补充协议为准，补充协议与本协议具有同等法律效
力。
    6、本协议一式拾份，各方当事人各执一份，其余报有关主管部门审批或备
案，每份具有同等法律效力。
    五、对公司的影响
    1、纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售。公司经过 10 余
年发展，已成为集研发、生产、销售为一体的细分行业龙头企业。通过本次收购，
延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司在墨水行的优势，充分发挥其与公
司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司
长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
    2、公司尚未与交易对方签订正式交易协议，在后续正式交易协议生效及执
行前，《收购框架协议》的签订和履行不会对公司 2018 年业绩产生重大影响。


    六、风险提示
    1、本次签订的《收购框架协议》仅为各方经友好协商达成的初步意向，未
经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另行
签订正式交易协议确定。正式交易协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审
计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，尚存在
不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    2、《收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务。


    七、备查文件
    《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》
    特此公告。




                                               上海纳尔实业股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2018 年 11 月 23 日