上海纳尔实业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事
                           项的独立意见


    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日在公司
会议室召开第三届董事会第十九次会议，会议审议了《关于公司<2018年年度董
事会工作报告>的议案》、《关于公司<2018年年度总经理工作报告>的议案》、
《关于公司<2018年年度总经理工作报告>的议案》等十六项议案。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相
关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的
独立董事，我们已认真审阅了公司第三届董事会第十九次会议相关会议资料，发
表如下独立意见：

   一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的

独立意见

    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公
司 2018 年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的
核查，并发表以下独立意见：

    1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    2、 截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》的独立意见


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    本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的
可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳
定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独
立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2018年年度股东大会审议。

   三、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，发表以下独立意见：

    公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构的议案》的独立意见

    全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为
公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2018年年
度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

    经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
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度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2018年年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       六、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》的独立意见

       经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益， 我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注
销。

       七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

       公司独立董事一致认为：根据财政部于2017年度颁布的《企业会计准则解释
第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号
——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释
第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准
则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、 财
政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，
以及更客观真实反映公司实际经营情况的需求，对公司会计政策进行合理变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际
情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次会计政策的变更。

       八、《关于聘任副总经理的议案》的独立意见

       我们认真审查了钱侠斌先生及沈卫峰先生的学历、职称和能力水平，一致认
为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。钱侠斌先生、沈卫峰
先生与公司控股股东、持有5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的
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不得担任公司高级管理人员的情形。公司独立董事一致同意聘任钱侠斌先生、沈
卫峰先生为公司的副总经理。




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（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：

              陈 亚 民           李 大 刚            王     铁




                                                          2019年1月30日




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