东方花旗证券有限公司

                 关于上海纳尔实业股份有限公司

           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《企业内部控制基本规范》等相关文件规定，对纳尔股份《2018年度内部控制自
我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审计部门
等部门人员的沟通交流，取得了相关的信息资料，查阅了公司股东大会、董事会、
监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅
了公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，并对报告的真实性、准确性
和完整性进行了全面、认真的核查。



    二、公司内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发
展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销
售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、
内部信息传递、 信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、 关联交易、信息
披露；重点关注的高风险领域主要包括采购管理、存货管理、 印章管理、全面
预算、关键岗位人员管理、舞弊风险控制等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    三、纳尔股份内部控制制度有关情况

    （一）公司内部控制制度制定的目的
    1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形
成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动
的正常有序运行。
    3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊
行为，保护公司财产安全、完整，保护投资者合法权益。
    （二）公司内部控制建立与实施遵循的原则
    1、全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所
属单位的各种业务和事项。
    2、重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
    3、制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5、成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。

    四、纳尔股份内部控制要素建立健全和实施情况

    根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的控制环境、风险评估过程、信
息系统与沟通、控制活动、对控制监督等五项要素，公司在内部控制制度设置与
执行过程中进行了充分考虑，现分述如下：
    （一）控制环境
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制订了《员工日常行为
规范》、《员工手册》等一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员
的身体力行将这些内部规范多渠道、全方位地落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的员工能力水平的设定工作，以及对
达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司每年根据实际工作的需要，针对不
同岗位展开多种形式的岗前、岗中培训教育，还建立了完善的考评制度，定期考
核并根据考核结果进行评估，努力使每一位员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
    3、治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“全心服务，诚信天
下”的经营宗旨，不断努力，开拓创新，和业界的有志者共同推动中国广告喷绘
材料产业的发展，实现客户、员工、合作伙伴、社会的共同价值最大化。
    5、组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    6、职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。
    7、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （二）控制活动
    1、控制方法
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司结合风险评估结果，通
过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控
制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司已根据实际情况建立了健全的制度
管理体系，并在公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了公司治理、采购
管理、销售管理、生产经营、质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事
管理、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节。公司已建立了相关预算管
理制度，并通过部门绩效考核进行控制，较好的调动了员工积极性，并能够随着
环境及政策变化对原有制度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。
    2、主要业务流程控制
    （1）公司治理控制
    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及相关规定和要求，结合
公司实际情况制定或修订了公司内部控制制度。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、 独立董事工作制度》等规章制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。
公司股东大会、董事会和监事会按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应
的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行
使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五
分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司控股股东严格遵循《公司法》
和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。
    （2）采购控制
    公司根据采购与付款业务、供应商管理等需要，合理地规划和设立了相应的
机构和岗位。明确了货款的请购、审批、采购、验收及付款程序。应付账款和预
付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司采购部相关岗位的员工清晰
了解各自职责权限以及业务审批程序。采购申请明确采购类别、规格、数量等关
键要素，经财务部和总经理审批后，予以支付。公司在采购与付款的控制方面没
有重大漏洞。
    （3）销售控制
    公司已较合理地规划和设立了销售与收款业务的机构和岗位。明确了产品的
报价、审批、销售及收款程序。公司销售与收款环节中，重大合同须经证券法务
审查，降低合同风险，不相容岗位员工职权分离，确保公司销售业务和应收款资
产的安全。销售部门根据市场环境的变化不断调整策略，收集最新市场信息，加
强对市场预测的准确性、及时性和指导性。所有市场需求信息会被及时输入公司
ERP 系统，指令生产、采购、物流等流程。
    （4）生产经营控制
    公司根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，以公司内部控制为基础建
立起涵盖了组织机构运行管理、人力资源管理、财务管理、质量管理、生产管理、
销售管理、绩效管理、设备管理、资产管理等整个生产经营过程的规章制度，形
成了较为完善的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，并得到了严格有
效的贯彻执行。
    （5）质量管理控制
    公司建立起一整套符合公司管理实际的质量流程体系，使公司在生产组织、
市场营销等生产管理方面实现有序经营，通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系等认证，并严格按照体系要求规范运作。同时公司还会不定期地对
各项流程的执行情况进行评估，根据实际情况不断加以修改完善。
    （6）财务会计控制
    公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为
完善的财务会计制度，具体包括《会计核算制度》、《费用报销流程及制度》、《应
收账款管理制度》、《货币资金管理制度》等财务会计管理制度。公司设置了独立
的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应
的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机
构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执
行和记录职能分开。
    1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业
务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行
存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    2）公司已建立了成本费用控制系统及较为全面的预算体系，能做好成本费
用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
    3）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。
    （7）关联交易控制
    公司高度重视关联交易的内部控制管理，制定了《关联交易管理制度》，公
司对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序以及公司上市后关联交易的
信息披露等事项严格按相关法律法规及规章制度的规定执行。
    （8）对外担保控制
    公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的实
施条件、受理程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披
露、相关责任人的责任等事项。报告期内，公司未发生对外担保事项。
    （9）人事管理控制
    公司设置人力资源部，负责根据国家的法律法规，拟定公司的人力资源政策。
为持续提高公司的人力资源准备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，公司根据
国家及地方相关政策法规并结合实际情况，制定了人力资源管理相关制度，保障
了公司人力资源管理政策的实施，规范了员工的薪酬管理工作，保障了企业和员
工的共同利益，调动了员工的工作积极性。
    （三）控制程序
    1、交易授权控制
    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经纪业务。公司在销售管理、采购管理、质量管理、人事管理、财务管理等各方
面制定了详尽的规章制度，明确各环节的授权；规范各项业务的审批流程，对各
级领导的审批职责进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理，保证公司日常经
营支出的合理与节约；《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等
行为做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股
东大会批准，股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权；
明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益。
    2、责任分工控制
    公司各部门均编制部门职责说明书，各岗位均编制岗位说明书，合理设置分
工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一
个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
    3、凭证与记录控制
    公司合理制定了凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对凭证、记录
进行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重要单据、空白
凭证的保管，均做到了专人专项管理。
    4、资产接触与记录使用控制
    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽查控制：公司专门设立了内审部，独立于各业务部门，对公司内
部控制的执行情况、资产、费用成本等进行内部稽核工作，履行稽核、评价、报
告和建议职能，并对公司董事会负责。
    6、电子信息系统
    公司已建设了电子信息系统，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、
文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （四）对控制的监督
    公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作
情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
内审部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营
活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象
和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经
营活动的正常进行。

    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的
内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺 陷
认定标准如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；一个或多个控制缺
陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。
    重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 5%及以上。
    重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%（含）至 5%之间。
    一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%以下。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业
务缺乏制度控制或制度系统性失效、核心管理人员流失严重、内部控制评价的结
果特别是重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。
    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 5%及以上。
    重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%（含）至 5%之间。
    一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到利润总额的 2%以下。

    六、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

    七、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    八、纳尔股份内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    九、保荐机构的核查意见

    通过对纳尔股份《2018年度内部控制自我评价报告》的核查，保荐机构认为：
2018年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规
和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大
方面保持了有效的内部控制。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）