东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司

                     《内部控制规则落实自查表》的核查意见

          东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
     纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票
     并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
     上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
     小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务
     备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，核查了公司内部控制制度
     的制定和运行情况，对公司填制的《内部控制规则落实自查表》的内容进行了核
     查并发表独立意见，具体情况如下：

          一、公司内控规则落实情况

          公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认
     真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计
     委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点对信息披露、内幕交易、
     募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资的管理等方面的内部控制进行了
     核查。根据核查结果，公司董事会填写了《内部控制规则落实自查表》如下：

    内部控制规则落实自查事项              是/否/不适用                说明
                                     一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，
并由董事会或者其专门委员会提名，董             是
事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内
部审计部门，是否配置专职内部审计人             是
员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董
                                               是
事会或者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如
                                               ---                     ---
下事项进行一次检查：
（1）募集资金存放与使用                        是
（2）对外担保                                  是
（3）关联交易                                  是
（4）证券投资                                  是
（5）风险投资                                      是
（6）对外提供财务资助                              是
（7）购买和出售资产                                是
（8）对外投资                                      是
（9）公司大额非经营性资金往来                      是
（10）公司与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人                 是
资金往来情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少
每季度召开一次会议，审议内部审计部                 是
门提交的工作计划和报告。
6、专门委员会是否至少每季度向董事
会报告一次内部审计工作进度、质量以
                                                   是
及发现的重大问题等内部审计工作情
况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度
结束前 2 个月内向董事会或者其专门
委员会提交次一年度内部审计工作计
                                                   是
划，并在每个会计年度结束后 2 个月内
向董事会或其专门委员会提交年度内
部审计工作报告。
                                      二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制
                                                   是
   度和重大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或
 者证券事务代表负责查看互动易网站
                                                   是
 上的投资者提问，并根据情况及时处
               理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要
                                                   是
     求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2
个交易日内，是否编制《投资者关系活
动记录表》并将该表及活动过程中所使
                                                   是
用的演示文稿、提供的文档等附件（如
有）及时在深交所互动易网站刊载，同
     时在公司网站（如有）刊载。
                                      三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登
记管理制度，对内幕信息的保密管理及
                                                   是
在内幕信息依法公开披露前的内幕信
息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露
前，填写《上市公司内幕信息知情人员                 是
档案》并在筹划重大事项时形成重大事
项进程备忘录，相关人员是否在备忘录
上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重
大事项公告后 5 个交易日内对内幕信
息知情人员买卖本公司证券及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或                  是
者建议他人利用内幕信息进行交易的，
是否进行核实、追究责任，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送深
交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及前述人员的配偶买卖
                                                    是
本公司股票及其衍生品种前是否以书
面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
                                       四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司
是否对募集资金进行专户存储并及时                    是
签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募
集资金的使用和存放情况进行一次审
                                                    是
计，并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募
集资金投资于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未将募集资金用于
                                                    是
风险投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司或用于质
押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月
内，是否未使用闲置募集资金暂时补充
流动资金，未将募集资金投向变更为永                不适用
久性补充流动资金，未将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
                                       五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市
后 10 个交易日内通过深交所业务专区
“资料填报：关联人数据填报”栏目向深
交所报备关联人信息。关联人及其信息                  是
发生变化的，公司是否在 2 个交易日内
进行更新。公司报备的关联人信息是否
真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对
关联交易的审批权限，制定相应的审议                 是
程序，并得以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人是否
                                                   是
不存在直接、间接和变相占用上市公司
资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义                   是
务。
                                      六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限
                                                   是
以及违反审批权限和审议程序的责任
追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义                   是
务。
                                      七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限和审议
                                                   是
程序，有关审批权限和审议程序是否符
合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义                   是
务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险
投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间；（2）将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金后十二个月                   是
内；（3）将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
                                         八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签
署了《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》并报深交所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的，新
                                                   是
的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是
                                                   是
否已签署并及时更新《董事、监事、高
级管理人员声明及承诺书》后报深交所
和公司董事会备案。
                                                             独董姓名       天数
3、除参加董事会会议外，独立董事是
否每年保证安排合理时间，对公司生产                            李大刚         8
经营状况、管理和内部控制等制度的建          是                陈亚民         5
设及执行情况、董事会决议执行情况等                             王铁          7
进行现场检查。
                                                               严杰          4

          二、保荐机构核查措施

          本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会
     会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各
     项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其
     他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门
     进行访谈等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
     市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
     企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
     忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，对纳尔股份填写的《内部控
     制规则落实自查表》进行了逐项核查。

          三、保荐机构核查意见

          经核查，保荐机构认为：

          1、公司董事会已按照深圳证券交易所的有关要求完成了公司内部控制制度
     的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》。

          2、公司董事会填写的《内部控制规则落实自查表》符合公司内部控制制度
     的制定和运行情况的实际情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

          （以下无正文）