上海纳尔实业股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜

                采取的保密措施及保密制度的说明



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文
技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁
及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其合计持
有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，
本次交易事宜采取的保密措施及保密制度如下：

    1、严格控制内幕信息知情人范围，及时披露相关信息。2018 年 11 月 22 日，
上市公司与墨库图文及其股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有
限合伙）签订《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》，
就本次交易初步达成意向；2018 年 11 月 24 日，上市公司披露《上海纳尔实业
股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》。2018 年 12 月 19 日，上市公司第
三届董事会第十八次会议审议通过《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》；
2018 年 12 月 21 日，上市公司披露《关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告》。

    2、严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保
密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏信息。

    3、上市公司及时与交易对方签署《保密协议》，约定双方在洽谈时的保密责
任与义务；

    4、上市公司及时与各中介机构签署《保密协议》，约定彼此的保密义务。

    5、上市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
对本次交易涉及的相关单位、所有内幕信息知情人及其直系亲属在公司股价敏感
重大信息公布前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查及向中国证券登
记结算公司深圳分公司查询，并已将自查结果提交报备至深圳证券交易所。

    6、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保
密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

    7、在本次交易的过程中上市公司按照规定制作了相关的《上市公司内幕信
息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》。

    综上，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在本次交易中采取
了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员履行了保密义务，在整个
过程中没有发生任何不正当的信息泄漏的情形，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。

    特此说明。