上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深交所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
类别 交易对方 名称
王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
股份对价
发行股份及支付 业（有限合伙）
现金购买资产 王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企
现金对价
业（有限合伙）
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
募集配套资金 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。
签署日期：二〇一九年二月
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审
核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、 投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
目录
公司声明 ................................................................................................................................. 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 3
目录 ......................................................................................................................................... 4
释义 ......................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ....................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述................................................................................................ 10
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............ 11
三、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................... 12
四、募集配套资金安排情况........................................................................................ 22
五、本次交易标的预估值和作价情况 ........................................................................ 24
六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 24
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 27
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 28
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 .................................................... 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 35
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 36
十二、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 38
重大风险提示 ....................................................................................................................... 39
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 39
二、标的资产的经营风险............................................................................................ 41
三、整合风险 ............................................................................................................... 42
四、财务风险 ............................................................................................................... 43
五、其他风险 ............................................................................................................... 43
第一章 交易概述 ................................................................................................................. 45
一、本次交易的背景和目的........................................................................................ 45
二、本次交易的方案概况............................................................................................ 48
三、标的资产预估作价情况........................................................................................ 50
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............ 50
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 53
一、基本情况简介........................................................................................................ 53
二、设立及历次股权变动情况 .................................................................................... 53
三、前十大股东情况.................................................................................................... 56
四、最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 57
五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 57
六、主营业务发展情况................................................................................................ 57
七、控股股东和实际控制人........................................................................................ 58
八、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ................ 58
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 60
一、本次交易对方总体情况........................................................................................ 60
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 .................................................... 60
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、发行股份募集配套资金认购对象概况 ................................................................ 62
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 63
一、基本情况 ............................................................................................................... 63
二、产权和控制关系.................................................................................................... 63
三、主营业务情况........................................................................................................ 64
四、主要财务数据........................................................................................................ 72
五、交易标的预估值及拟定价情况 ............................................................................ 73
第五章 交易发行股份情况 ................................................................................................. 74
一、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................... 74
二、募集配套资金安排情况........................................................................................ 84
第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 87
第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 90
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 90
二、与本次交易相关的风险........................................................................................ 91
三、标的资产的经营风险............................................................................................ 94
四、整合风险 ............................................................................................................... 94
五、财务风险 ............................................................................................................... 95
六、其他风险 ............................................................................................................... 96
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 97
一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................ 97
二、严格执行相关程序................................................................................................ 97
三、股东大会及网络投票安排 .................................................................................... 97
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、发行价格与标的资产定价公允 ............................................................................ 98
五、本次交易发行股份的锁定承诺 ............................................................................ 98
六、业绩补偿承诺........................................................................................................ 99
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 .................................................... 99
八、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................ 99
第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................ 100
第十章 声明及承诺 ........................................................................................................... 102
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案（修订稿）》
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易 指
募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、
指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
纳尔实业 指 上海纳尔实业有限公司，纳尔股份前身
纳印投资 指 上海纳印投资管理有限公司
前海匠台 指 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 王首斌、张雨洁、前海匠台
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
墨库图文、标的公司 指 深圳市墨库图文技术有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳
交割日 指
尔股份名下之日
《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
《发行股份及支付现
指 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
议》
《业绩承诺及补偿协 《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
指
议》 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、专业释义
印染是印花、染色两种工艺的统称。染色工艺是指在整块纺织
印染 指 物的上单一颜色工艺；而印花工艺是用染料或颜料在纺织物上
施印花纹、图案的工艺过程
传统丝网印花是通过孔板进行的印花的工艺流程，原理是利用
网胶封住孔板多余的网纱区域，留出需要的图像或文字，通过
传统丝网印花 指
一定的压力使墨水通过孔版的孔眼转移到承印材料上，形成图
象或文字
数码喷墨印花是将印花图案通过计算机印花分色描稿系统处
数码喷墨印花 指 理后，由计算机控制微压电式喷头把喷墨墨水直接喷射承印材
料上，对承印材料进行印花的工艺流程
喷墨墨水、数码喷墨墨 喷墨墨水用于承印材料的着色，一般由着色剂、溶剂、助剂及
指 树脂构成，主要应用于纺织、广告、办公等领域的印花、印刷、
水 打印等环节
承印材料 指 接受墨水图文影像的最终载体
Self Adhesive Vinyl，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，一般是
以 PVC 膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成；贴
膜表面经印刷文字及画面后，撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴
车身贴 在被贴物体上。
“车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼，综合了行业发
展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响，不仅
仅应用在公交、地铁等车身上
One Way Vision Film，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般
单透膜 是 PVC 膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔
而成、具有单向透视功能的数码喷印材料
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未
完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%股权；本次交易完成后，公司将持
有墨库图文 51.00%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.67 万元由公司以现金方式支
付。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。
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（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,056,546 股。本次
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2018 年 12 月，公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次
增资行为合并计算。
根据纳尔股份经审计的 2018 年度财务报告、标的公司未经审计的 2018 年财
务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
墨库图文财务指标 （a） 11,741.92 7,556.11 16,872.02
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墨库图文 34.33%股
（b） 9,132.67 9,132.67 -
权交易对价
前次增资金额 （c） 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 （d=b+c） 13,566.00 13,566.00 -
两者孰高 （e）=Max[（a）,（d）] 13,566.00 13,566.00 16,872.02
纳尔股份财务指标 （f） 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e/f) 16.12% 21.83% 21.40%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠
台预计持有上市公司的股份比例分别为 1.59%、0.72%和 0.44%，合计持股未超
过 5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
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（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.67 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,299,311 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.57 2,378.15 1,380.12 1,033,023 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 634,730 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,967,064 3,832.67
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（五）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 13.36 元/股计
算，合计发行股份数量为 3,967,064 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数及交易各方各自认
购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
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（七）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
发生以下任一情形者：
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
（2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
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5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（八）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
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的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
（十）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东共享。
（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
鉴于本次收购相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估
报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订《业
绩承诺及补偿协议》之补充协议以明确最终的承诺净利润数额。
（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十三）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、但未达累积
承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税
收由奖励对象承担。
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（十四）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。守约方因违约方的违约行为解除该协议的，违约方应向向守约方支
付解约赔偿金，该赔偿金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失
和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
四、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
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（四）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
（五）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,282,730 股的 20%，
即 28,056,546 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用等，具体如下：
拟使用募集配套资
项目 具体用途 总金额（万元）
金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.67 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.67 4,452.00
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（七）股份锁定安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本公司特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资
产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产
评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中
予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%股权；本次交易完成后，公司将持
有墨库图文 51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 14,028.2730 万股，公司控股股东、实际控
制人游爱国先生直接持有公司 33.33% 的股份，并通过纳印投资间接控制公司
2.52% 的股份，合计控制公司 35.85%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
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确定。在不考虑募集配套资金情况下，按照整体预估值约 26,600 万元，标的资
产 34.33%的交易价格暂定为 9,132.67 万元，按照 13.36 元/股的发行价格测算，
本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,967,064 股，控股股东、实
际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为 32.41%,并
通过纳印投资间接控制公司 2.45% 的股份，合计控制公司 34.8%股份。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持股比例 持股数量（万 持股比例
持股数量（万股）
（%） 股） （%）
游爱国 4,675.76 33.33 4,675.76 32.41
王树明 2,453.39 17.49 2,453.39 17.01
杨建堂 1,799.17 12.83 1,799.17 12.47
陶福生 541.35 3.86 541.35 3.75
上海慧眼投资中心
507.28 3.62 507.28 3.52
（有限合伙）
上海纳印投资管理
353.44 2.52 353.44 2.45
有限公司
苏达明 113.88 0.81 113.88 0.79
李广 56.71 0.40 56.71 0.39
蔡玉婵 30.41 0.22 30.41 0.21
林敏杰 25.38 0.18 25.38 0.18
王首斌 - 229.93 1.59
张雨洁 - - 103.30 0.72
前海匠台 - - 63.47 0.44
其他股东 3,471.51 24.75 3,471.51 24.07
合计 14,028.27 100.00 14,424.98 100.00
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
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七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018 年 12 月 17 日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》、
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市
公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1 公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
上市公司
金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件真
及其董事、
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、
监事、高级
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
管理人员
本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于提供信息真实准确完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本
人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
上市公司
次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
及其控股
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
股东、实际
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控制人、董
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
事、监事、
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
高级管理
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
人员
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权
纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
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承诺人 承诺内容
分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事
会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单
位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
王首斌、张 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
雨洁、前海 墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
匠台 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请锁定; 若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授
权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董
事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本
人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所
墨库图文 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
及其董事、 当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
监事、高级 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本
管理人员 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的
相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或
29
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
承诺人 承诺内容
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权
纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事
会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本人/本单位在此承诺：
一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争
议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
王首斌、张 不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东
雨洁、前海 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
匠台 三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权
安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本人在此承诺：
一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收
王首斌、张
购）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
雨洁
二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分
三期解锁：
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承诺人 承诺内容
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行
完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股
份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行
完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购
取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后
尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数
量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报
告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%
（扣减补偿部分，若有）。
三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定
质押等权利负担。
四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因
本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵
守。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本单位在此承诺：
一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购）
项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手
续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月的，则本单位以
该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已
满 12 个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为 12 个月，则
前海匠台 本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁：
1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收
购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁
股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。
2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收
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承诺人 承诺内容
购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁
后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份
数量）。
3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履
行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则
为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报
告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60%
（扣减补偿部分，若有）。
若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得的上市公司
股份于本次收购项下股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕 2021 年度业绩
补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历
月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设
定质押等权利负担。
四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位
因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当
遵守。
本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公
司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。
对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定
上市公司 交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制
控股股东、 度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
实际控制 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、
人 资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，
不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其
他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
王首斌、张 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
雨洁、前海 人/本单位在此承诺：
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承诺人 承诺内容
匠台 一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司
（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间
的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市
场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关
联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所
控制的其他企业违规提供担保。
三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、
履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市
公司或其他股东的合法权益。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际
控制人，在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或
标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制
的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或
类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将
不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有
及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
上市公司 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
控股股东、 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以
实际控制 确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相
人 关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，
本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公
司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
王首斌、张 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺：
雨洁、前海 一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其
匠台 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/
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承诺人 承诺内容
本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构
成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/
本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及
其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业
务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单
位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确
保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关
业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因
变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业
务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取
以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务
转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公
司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市
公司或标的公司相竞争的业务。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
在此承诺：
一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司 二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良
及其控股 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
股东、实际 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
控制人、董 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
事、监事、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
高级管理 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
人员 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
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承诺人 承诺内容
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本单位在此承诺：
一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
王首斌、张 四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
雨洁、前海 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
匠台 等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国出具的书面说明，游爱国认为本
次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
中小股东的利益，游爱国已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管
理人员的出具的书面说明，控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持
纳尔股份的计划。
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十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务
顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会
召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，纳尔股份严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独
立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东
大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为
13.36 元/股。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估
结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见。
（五）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排
进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买
资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
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（六）业绩补偿承诺
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股
份及支付现金购买资产情况”之“（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”之
相关内容。
（七）本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报
的具体措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果
仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在《上海纳尔实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估进展和监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正
式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存
在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关
数据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
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上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）标的资产估值的风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司
业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能
导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表
口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、2,600 万元和 3,500
万元。
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估
报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订《业
绩承诺及补偿协议》之补充协议以明确最终的承诺净利润数额。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的
公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承
诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造
成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿
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措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上
市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业
绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、
但未达累积承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行
业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，
则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）
作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会
给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募
集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控
制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞
争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业
经营将受到影响。
（二）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然墨库图文目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度。但是，不能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符
合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文 51%股权。从上市公司的经营和
资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等
方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易
后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司
的业绩，存在一定风险。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
四、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中
将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发
展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15%
的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨
库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与墨库图文合并净利润不能与其净资产增长保持同
步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅
度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司
股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市
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场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实
施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值
体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地
提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支
持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2、本次交易符合国家相关产业政策
2011 年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数
码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务
部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，确定了当前优先发展的 137 项高技术产业化重点领域，其中第
55 项明确提出优先发展数字喷射印花技术。
2012 年，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，将重点推广数码印花
技术列为纺织工业节能减排可持续发展重点工程，将扩大丝绸数码印花技术的使
用范围列为丝绸行业的发展重点，将推广数码印花等少水及无水印染加工技术列
为染整行业的发展重点。
同年，工信部颁布《工业节能“十二五”规划》，提出了九大行业节能的途径
和目标。制定“纺织行业重点领域节能措施”之印染业：推广数码印花和小浴比染
色等少水印染加工、生物酶（菌）处理、在线自动检测和控制等技术。
2016 年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发
展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术技术，将其纳入科技创新重点工程。同
年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》，提出要进行印染
节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到 2020
年，年节水量约 3 亿立方米。
随着国家经济发展的逐步升级转型，对发展过程中的技术升级要求愈发提高，
对发展过程中的节能减排要求愈发提高。数码印花产业由于其信息化、智能化特
点，符合国家高技术重点产业领域。同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工
过程带来的废水排放，数码印花产业清洁生产、节能环保、绿色生态产业特点，
也符合国家环保政策引导领域。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，
势必为数码印花及墨水行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇。
（二）本次重组的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
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上市公司的自上市以来一直稳步经营，也制定了长远的发展目标：一方面坚
持主业深耕，加大数码喷印材料产品和市场整合力度，致力于成为全球有影响力
的品牌；另一方面积极拓展公司发展平台，深入评估公司上下游产业链及相关公
司的合作机会，拓宽主业发展领域、寻找合适的合作机会。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，通过借助
标的公司在喷墨墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，
提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公
司全体股东的利益。
2、本次交易实现上市公司与标的公司的协同效应
（1）销售渠道协同
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也
设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的
公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。
（2）产业链协同
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领
域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
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二、本次交易的方案概况
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%股权；本次交易完成后，公司将持
有墨库图文 51.00%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发
行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付；其余 3,832.67 万元由公司以现金方式支
付。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36
元/股。
（二）募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,056,546 股。本次
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）未收购标的公司全部股权的原因
1、保证控股权
公司通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司 51%股权，实现了对标
的公司的控制，公司可以在标的公司股东会决议中做出符合公司及公司全体股
东的利益安排。此外，通过对标的公司的控制，公司可以充分发挥与标的公司
的协同效应，也充分受益于标的公司业绩增长给公司创造的持续收益。
此外，收购标的公司 51%股权，可以在保证对标的公司控制权的前提下，尽
量降低本次收购成本，减少公司资金压力，提高公司资金运营效率。
2、降低整合风险
标的公司实际控制人及员工持股平台继续持股，形成了收购方、转让方、
管理团队利益一致约束机制，整体降低了本次收购的整合风险。一方面，原股
东继续持股可以保持原股东对标的公司的认同感和使命感，保证管理团队的稳
定性和经营计划的持续性，避免交易后标的公司经营的不确定性对上市公司业
绩带来不利影响；另一方面，这种股权结构可以激励原股东及管理团队继续保
持发展业务的积极性，有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回
报，也有利于标的公司及上市公司的业绩增长及未来长远发展。
（四）收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
2019 年 1 月 31 日，公司与标的公司及其股东王首斌、张雨洁、前海匠台签
订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），
公司拟通过增资扩股和股权转让的方式，取得标的公司 51%的股权。
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《协议》中约定，上市公司同意于业绩承诺期满后进一步收购交易对方所
持标的公司剩余股权，以使标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司同
意以现金及定向发行股票等方式实施后续收购，其中现金对价占 30%，股票等对
价占 70%。尽管有前述约定，若届时相关法律法规或深交所相关规则对后续收购
的方式及定价有强制性要求的，各方同意后续收购应当在遵守该等强制性规定
的基础上由各方协商确定。
《协议》中后续收购所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等尚需各方另
行签订正式交易协议确定。三、标的资产预估作价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
本公司特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资
产的最终评估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。相关资产
评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中
予以披露。
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2018 年 12 月，公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书。
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次
增资行为合并计算。
根据纳尔股份经审计的 2018 年度财务报告、标的公司未经审计的 2018 年财
务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
墨库图文财务指标 （a） 11,741.92 7,556.11 16,872.02
墨库图文 34.33%股
（b） 9,132.67 9,132.67 -
权交易对价
前次增资金额 （c） 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 （d=b+c） 13,566.00 13,566.00 -
两者孰高 （e）=Max[（a）,（d）] 13,566.00 13,566.00 16,872.02
纳尔股份财务指标 （f） 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e/f) 16.12% 21.83% 21.40%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠
台预计持有上市公司的股份比例分别为 1.59%、0.72%和 0.44%，合计持股未超
过 5%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
上海纳尔实业股份有限公司
公司名称
SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本 14,028.2730 万人民币
法定代表人 游爱国
有限公司成立日期 2005 年 11 月 9 日
股份公司成立日期 2010 年 8 月 17 日
公司住所 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号
邮政编码 201314
公司电话 021-31272888
上市时间 2016 年 11 月 29 日
数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、
广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料
经营范围 （除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资
管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立及历次股权变动情况
（一）2010 年 8 月有限公司整体变更为股份有限公司
2010 年 7 月 1 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起
方式设立纳尔股份。
2010 年 7 月 27 日，经上海纳尔实业有限公司临时股东会决议通过，同意纳
尔实业整体变更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30
日的净资产 91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为一元），未折
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股部分计入股份公司的资本公积。
2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215 号”
《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2010 年 8 月 17 日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注
册资本 4,500 万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例
1 游爱国 2,003.8955 44.53%
2 王树明 1,051.4523 23.37%
3 杨建堂 771.0733 17.13%
4 陶福生 231.7971 5.15%
5 慧眼投资 217.407 4.83%
6 纳印投资 151.4744 3.37%
7 苏达明 48.5957 1.08%
8 李广 24.3047 0.54%
合计 4,500.00 100.00%
（二）2016 年 11 月首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532 号文核准，并经深交所《关
于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]838 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 2,500 万股并于 2016 年 11
月 29 日在深交所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
公司该次股票发行前的股本总额为 7,500 万股，发行后的总股本为 10,000
万股，每股面值人民币 1 元。
纳尔股份首次公开发行股票后的股本结构如下：
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序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例
1 游爱国 3,339.8259 33.40%
2 王树明 1,752.4205 17.52%
3 杨建堂 1,285.1222 12.85%
4 陶福生 386.3285 3.86%
5 慧眼投资 362.3450 3.62%
6 纳印投资 252.4573 3.86%
7 苏达明 80.9928 0.81%
8 李广 40.5078 0.41%
9 社会公众股 2,500.0000 25.00%
合 计 10,000.0000 100.00%
（三）2017 年 5 月第一期股权激励
2017 年 2 月 16 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过，同意公
司向选定的限制性股票激励对象定向发行限制性 A 股普通股。本次激励对象共
计 87 人，向其共计授予限制性股票 310,000 股。2017 年 3 月 13 日，天健会计师
事务所出具了编号为“天健验[2017]61 号”《验资报告》，对上述股权激励的出资
进行了审验。
2017 年 5 月 9 日，纳尔股份完成了第一期限制性股票的授予登记工作，授
予的限制性股票上市，公司股本变更为 10,031 万股。
（四）2018 年 6 月部分股权激励股票注销
2018 年 4 月 13 日，经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 6 名原激励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.15 万股限制性股票；同意回购注销首次授
予部分所涉及的 81 名激励对象第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的 8.655
万股限制性股票。本次回购注销限制性股票总计 10.805 万股。
2018 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
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了上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 10,031 万
股减少至 10,020.195 万股。
（五）2018 年 6 月利润分配及资本公积转增股本
2018 年 5 月 8 日，经公司 2017 年度股东大会决议通过，同意公司以现有总
股本 100,201,950 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，共增加 40,080,780.00 股股本。
本次利润分配及资本公积增股本完成后，公司总股本由 10,031 万股增加至
至 14,028.273 万股。
（六）2018 年 11 月更名
2018 年 10 月 25 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会决议通过，同意公
司名称由“上海纳尔数码喷印材料股份有限公司”变更为“上海纳尔实业股份有限
公司”，公司证券简称、证券代码不变，仍为“纳尔股份”、“002825”。
2018 年 11 月 9 日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记
手续。
三、前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持有比例
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量(万股）
（%）
1 游爱国 境内自然人 4,675.7563 33.33
2 王树明 境内自然人 2,453.3887 17.49
3 杨建堂 境内自然人 1,799.1711 12.83
4 陶福生 境内自然人 541.3499 3.86
5 上海慧眼投资中心（有限合伙） 境内一般法人 507.2830 3.62
6 上海纳印投资管理有限公司 境内一般法人 353.4402 2.52
7 苏达明 境内自然人 113.8799 0.81
56
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
8 李广 境内自然人 56.7109 0.40
9 蔡玉婵 境内自然人 30.4060 0.22
10 林敏杰 境内自然人 25.3800 0.18
合计 - 10,556.7660 75.26
四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。截至本预案出具之日，游爱国先生直接持有公司 33.33% 的股权，并通过
纳印投资间接控制公司 2.52% 的股权，合计控制公司 35.85%股权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具之日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主营业务是数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产品包括车身贴、
单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，公司产品经喷绘后广泛应用
于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域
包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美
饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C 产品美饰等。
数码喷印材料是公司的核心业务，约占公司营业收入的 98%。
最近三年，公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
2016- 2018 年期间，公司主营业务收入按产品分类构成比较稳定，具体情况如下：
2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车身贴 58,942.93 74.82% 49,280.93 76.75% 35,809.07 65.22%
单透膜 13,587.07 17.25% 9,135.31 14.23% 10,913.27 19.88%
涂层喷印材料 1,290.35 1.64% 1,696.27 2.64% 2,801.34 5.10%
贴合喷印材料 3,407.75 4.33% 2,896.05 4.51% 4,393.41 8.00%
57
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
其他 1,555.60 1.97% 1,200.97 1.87% 991.11 1.81%
合 计 78,783.70 100.00% 64,209.53 100.00% 54,908.19 100.00%
七、控股股东和实际控制人
（一）产权控制关系
截至2018年12月31日，纳尔股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
游爱国：1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学
EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限
公司、上海申达科宝新材料有限公司等。现任纳尔股份董事长、纳印投资执行董
事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理等。除本公司外未
控制其他境内外上市公司。
八、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年
合规情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂
牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个
月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开
谴责。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟分别向墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台非公开发行股
份收购其分别持有的墨库图文 19.90%、8.94%和 5.49%股权，同时拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
1、王首斌
姓名 王首斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440824197211******
住所 广东省深圳市南山区青梧路2号科苑花园******
通讯地址 深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
2、张雨洁
姓名 张雨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 520103198211******
广东省深圳市南山区沙河西路29号城市山谷花园
住所
******
通讯地址 深圳市宝安区福永街道和景工业园C栋
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
3、前海匠台
（1）基本情况
公司名称 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 18 日
经营期限 无固定期限
注册资本 800 万元
执行事务合伙人 王首斌
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5DAU346A
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务；办公室用品的批发、零售（不涉及国
经营范围
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）。
（2）产权控制关系
截至本预案出具之日，前海匠台执行事务合伙人为王首斌，产权控制关系结
构图如下：
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为墨库图文 34.33%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 深圳市墨库图文技术有限公司
曾用名 深圳市墨库数码耗材有限公司
注册地 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
主要办公地点 深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋
法定代表人 王首斌
注册资本 2142.857 万元
成立日期 2006 年 09 月 01 日
统一社会信用代码 914403007925832902
一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其
耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；
经营范围 货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定
需前置审批的项目）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批
的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。
二、产权和控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，墨库图文产权控制关系结构图如下：
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
墨库图文的控股股东为王首斌，实际控制人为王首斌、张雨洁夫妇。王首斌
直接持有墨库图文 48.30%的股权，通过前海匠台间接控制墨库图文 13.33%的表
决权；张雨洁直接持有墨库图文 21.70%的股权。因此，王首斌、张雨洁夫妇合
计控制墨库图文 83.33%的表决权，为墨库图文实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务概述
墨库图文主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，自成立以来主营业务
没有发生重大变化。
墨库图文的主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，
可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。
（二）主要产品及用途
产品 应用 产品名
产品实例 用途
类别 场景 称
（1）适用于含化学纤维
60%以上面料的印花，如
数码
热转印 涤纶、化纤等承印材料；
印花 纺织
墨水 （2）应用于时装、泳装、
墨水
运动服、骑行服、家纺
等产品。
64
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
产品 应用 产品名
产品实例 用途
类别 场景 称
（1）适用于棉布、帆布、
涂料墨 混纺面料等承印材料；
水 （2）应用于 T 恤、吊牌、
家庭用品、手袋等产品。
（1）适用于棉、麻等承
活性墨 印材料；
水 （2）应用于丝巾、床单、
窗帘、服装等产品。
（1）适用于真丝、羊毛、
酸性墨 羊绒等承印材料；
水 （2）应用于丝巾、床单、
羊毛衫、泳装等产品。
（1 ）适 用 于各类 复写
纸、照片纸、胶片等承
桌面
桌面打 印材料；
办公 办公
印墨水 （2）应用于日常文档、
墨水
彩色文档、照片、名片、
标识、烫画等产品
（1）适用于 PP、PP 背
胶、相纸、灯片、胶片
水性染
等承印材料；
料墨水
（2）应用于室内临时性
宽幅广告产品。
广告
（1）适用于亚克力、金
喷绘 广告
属、瓷砖、PVC、PC、
墨水
PET 各式硬性承印材料
及墙纸、皮革、灯片、
UV 墨
背胶、软膜等软性承印
水
材料；
（2）应用于广告展示、
手机壳、金属、瓷砖等
多种产品。
65
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
产品 应用 产品名
产品实例 用途
类别 场景 称
（1）适用于车贴、KT
板、皮革、油画布、灯
弱溶剂
片、墙纸等承印材料；
墨水
（2）应用于室外广告展
示、车身贴等产品。
（三）主要盈利模式
墨库图文通过研发、生产和销售各类数码喷墨墨水实现盈利，产品被广泛应
用于纺织领域、办公领域和广告领域。
（四）核心竞争力
1、技术研发优势
公司是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积
累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效研发流程。
目前，公司研发部门拥有数十名集精细化工、高分子材料、机械设备等多个
领域的专业技术研发人员。其中，研发主要负责人明亚强博士，拥有美国明尼苏
达大学化学工程专业博士学位，曾任 Lexmark International Lxington KY 高级化
工工程师、Guardian Idustriale Carleton MI 资深科学家、Lubrizol Cleveland OH
担任资深科学家，具有丰富的数码喷墨墨水及相关行业研发经验。公司始终以服
务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品调整和
研发，并在研磨技术、提纯技术和配方技术领域均取得了一定的突破，有效的实
现了产品在喷墨过程中不断墨、不粘稠的品质，也提升了产品在整个生命周期中
耐晒性、耐擦性和耐水性。
2、产品质量优势
公司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，实现了产品品质的提高和
稳定，获得了较高的产品正品率。一是通过对生产工艺的持续调整、优化以及工
艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；
66
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二是公司建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，确保产品质量稳
定，对各批次产品按照规定进行检测，有效的减少了产品质量纠纷。
稳定的产品质量有利于公司在行业中树立品牌形象，提高知名度和美誉度，
优秀的品牌效也为公司的业务拓展提供了强有力的支持和促进作用。
3、快速服务优势
目前，数码喷墨墨水具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印
介质以及喷墨设备的型号，对行业内企业快速服务提出较高的要求，特别是随着
数码喷印技术及喷墨设备的快速更新，所需要的配套新产品、新方案也必须快速
更迭。
公司经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，快速反应从而为客户提供
及时有效的服务。一是在产品研发阶段，公司主动参与部分客户喷墨设备设计选
型以及下游应用客户的使用效果分析，开展配方研究以及应用分析，以开发贴切
客户需求的墨水；二是公司配备了高效的售后技术服务团队，能够实现在客户遇
到问题时及时沟通，及时解决客户遇到的困难。通过售后服务，公司加强了与下
游客户的合作关系，也能更及时的了解到市场的新需求、新趋势。
（五）环境保护情况
1、排污信息、防治污染设施的建设和运行情况
墨库图文生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪
声，具体情况如下表所示：
产生
类别 污染源位置 污染类型 主要污染物 处理方法及去向
规律
经集气罩收集后，
由室外的密闭吸
废气 粉尘 工艺废气 粉尘 间断
附水池吸附处理
后高空排放
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工艺废 经收集后，引至楼
有机废气 气、实验 VOCs 顶的废气处理设
室废气 施净化处理
CODcr、BOD5、
清洗废水
SS、色度 收集后统一由废
水处理设施净化
浓水、反渗透
废水 生产废水 Mg2+、Al3+、SS 间断 处理达标后，回用
膜再生冲洗废
等 60%，废水排放量
水
不超过 40%
粉尘吸附废水 SS
非有机溶剂包
一般工业 交由有资质的单
装材料及纸皮
固体废物 位拉运处理
箱等
生产、包装
废渣、废滤芯、
固体
危险废物 废墨水、废活性 委托深圳市宝安
废弃 间断
炭等 东江环保技术有
物
限公司收集处理
废水处理设施 固体 污泥
交由环卫部门拉
办公 固体 生活垃圾
运处理
加强机械保养，削
减机械的磨损以
噪声 机械设备 噪声 噪声 间断 及隔音吸声处理，
员工佩戴耳塞作
业；另通过噪音隔
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音墙隔离带减少
厂界噪声
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司已投资建设的环境保护设施及运行情况
如下：
序号 环保设施名称 设计处理能力 运行情况
1 废水处理工程 102 吨/日 正常运行
2 废水回用处理设施 60m/d.10Hr 正常运行
3 废气治理设施 设计风量：7,000m/h 正常运行
4 油墨废气治理设施 设计风量：20,000 m/h 正常运行
2、 排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
墨库图文迁扩建项目（墨库图文原生产场地位于深圳市宝安区福永街道桥
头社区富桥第二工业区 4 栋，于 2016 年搬迁至现生产场地即福永街道和平社区
桥和路西和景工业园 C 栋、F 栋）已于 2016 年 2 月 16 日获“深宝环水批
[2016]600045 号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批
复》批准建设，并于 2017 年 7 月通过竣工环境保护验收。
墨库图文现持有深圳市宝安区环境保护和水务局于 2017 年 8 月 22 日核发
的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403062017000076），行业类别
为工业企业，排污种类为废水污染物、废气污染物，有效期至 2020 年 8 月 21
日。
3、 突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
墨库图文已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位
突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应
急预案；该预案已于 2018 年 11 月 5 日在深圳市宝安区环保水务技术监管中心
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环境安全和固废管理部备案，备案编号为 440306-20181105186-L，风险级别为
一般环境风险等级。
墨库图文已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除
自行监测外，墨库图文定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界
噪声等进行检测并出具《检测报告》。
4、环保合规情况
2018 年 9 月 26 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水罚字
[2018]654 号”《行政处罚决定书》，认为墨库图文超过排污许可证规定的标准
排放废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，依据《中华
人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项并参照《深圳市环境行政处
罚裁量权实施标准（第五版）》第六章 6.4.1 裁量标准之“超过水污染物排放标
准排放水污染物的、超过规定标准 3 倍以下、B 类水污染物、50 吨以下”的裁
量标准，对墨库图文处罚款 10 万元。根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2019
年 2 月出具的《关于政府信息公开答复告知书》，墨库图文 2017 年 1 月 1 日至
今，除上述处罚记录外，无其他处罚记录。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定，超过水污
染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县
级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭。墨库图文本次未按规定标准排放废水的行为受到的处罚
为罚款 10 万元，系法律规定的最低罚款金额，且墨库图文未按情节严重的处罚
标准被责令停业、关闭。同时，《行政处罚决定书》已载明复查时墨库图文总排
放口外排废水已达标排放。综上，墨库图文上述环保违规行为不属于受到行政
处罚且情节严重的行为。
（六）研发团队情况
1、技术研发团队的具体构成情况
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（1）技术研发人员
截至2018年12月31日，标的公司共有研发人员45人，占员工总人数的比例
为16.30%。其中，硕士及以上学历3人，本科学历20人，较高的学历水平保证了
技术研发团队扎实的科研专业基础。此外，研发人员的专业涵盖了高分子材料、
精细化工、机械设备等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的
创新能力。研发人员均具有丰富的行业研发经验，为标的公司的可持续发展提
供了有力保障。
（2）技术研发部门
标的公司研发部门由研发一部、研发二部、研发三部、研发四部和技术支
持部组成。研发一部主要负责桌面办公墨水和活性墨水的研发，同时也对数码
喷墨墨水应用领域的拓展进行研究；研发二部主要负责热转印墨水、涂料墨水
等产品的研发；研发三部主要负责UV墨水和弱溶剂墨水等广告喷绘墨水的研发；
研发四部主要负责乳胶墨水及特种新型墨水的研发；技术支持部主要负责数码
喷墨墨水新产品开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门
进行工艺改进。
2、交易完成后不存在调整计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。根据《上海纳尔实业
股份有限公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买
资产协议》”）约定，标的公司董事会由5名董事组成，其中上市公司有权提名
3名，董事长由上市公司提名的董事担任；标的公司总经理由王首斌担任，上市
公司不得通过董事会对总经理人选做出调整；除财务负责人外，标的公司的其
他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；标的公司现有核心管理团队维持
基本稳定。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保
证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争
优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将
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保持标的公司现有的管理团队和技术研发团队的稳定和延续，为标的公司的业
务维护和拓展提供充分的支持。
综上，交易完成后，标的公司技术研发团队不存在调整计划。
3、保持技术研发团队稳定采取的措施
（1）劳动合同与保密协议
标的公司研发人员均与标的公司签署了期限较长的《劳动合同》与《保密
协议》，大部分研发负责人平均任职年限接近10年，技术研发团队在职期限较
长，较为稳定。
（2）主要研发负责人继续间接持有标的公司股权
本次交易结束后，标的公司员工持股平台前海匠台继续持有标的公司7.84%
的股权，主要研发负责人明亚强、邱伟伟、梁日军、黄辰东等均在前海匠台持
有合伙人份额，间接持有标的公司部分股权。通过员工持股平台对主要研发人
员进行激励，有利于提高主要研发人员对标的公司的认同感，保证研发团队的
稳定性。
四、主要财务数据
墨库图文 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
资产负债表项目（万元） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,741.92 6,975.45
负债总额 4,185.81 3,731.85
所有者权益合计 7,556.11 3,243.61
归属母公司股东权益 7,556.11 3,243.61
利润表项目（万元） 2018 年 2017 年
营业收入 16,872.02 14,887.18
营业成本 11,874.68 10,319.92
毛利率 29.62% 30.68%
利润总额 -1,208.92 1,443.14
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净利润 -1,333.17 1,320.45
归属于母公司股东的净利
-1,333.17 1,320.45
润
经营活动产生的现金流量
410.15 1,537.94
净额
特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
五、交易标的预估值及拟定价情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
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第五章 交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首
斌、张雨洁和前海匠台。
（二）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确
定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.67 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的具体情况如下：
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对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
交易对价 发行股份
序号 名称 司的出资 的出资额 金额 金额（万
（万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） 元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,299,311 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.57 2,378.15 1,380.12 1,033,023 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 634,730 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,967,064 3,832.67
（五）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（六）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（七）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
（八）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
（九）发行股份的数量
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 13.36 元/股计
算，合计发行股份数量为 3,967,064 股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数及交易各方各自认
购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
（十）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
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4、触发条件
发生以下任一情形者：
1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行数量调整
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本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
（十一）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（十二）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应
减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021
年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年
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度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（十三）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
（十四）过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
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应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十五) 滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东共享。
（十六）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
1、盈利预测承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估
报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订《业
绩承诺及补偿协议》之补充协议以明确最终的承诺净利润数额。
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（3）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（5）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（6）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
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如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（7）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
2、减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
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知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
（十七）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、但未达累积
承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标的
公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税
收由奖励对象承担。
（十八）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。守约方因违约方的违约行为解除该协议的，违约方应向守约方支付
解约赔偿金，该赔偿金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和
间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
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二、募集配套资金安排情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的额发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超
过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
（五）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
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入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,282,730 股的 20%，
即 28,056,546 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（七）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用等，具体如下：
总金额 拟使用募集配套资
项目 具体用途
（万元） 金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.67 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.67 4,452.00
（八）上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。
（九）股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
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本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承
印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗
性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷
墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整
合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 14,028.2730 万股，公司控股股东、实际控
制人游爱国先生直接持有公司 33.33% 的股份，并通过纳印投资间接控制公司
2.52% 的股份，合计控制公司 35.85%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，按照整体预估值约 26,600 万元，标的资
产 34.33%的交易价格暂定为 9,132.67 万元，按照 13.36 元/股的发行价格测算，
本次交易发行股份及支付现金购买资产将发行股份 3,967,064 股，控股股东、实
际控制人占交易完成后（不考虑配套融资）上市公司总股本的比例为 32.41%。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
交易前 交易后
股东名称 持股比例 持股数量（万 持股比例
持股数量（万股）
（%） 股） （%）
游爱国 4,675.76 33.33 4,675.76 32.41
王树明 2,453.39 17.49 2,453.39 17.01
杨建堂 1,799.17 12.83 1,799.17 12.47
陶福生 541.35 3.86 541.35 3.75
上海慧眼投资中心
507.28 3.62 507.28 3.52
（有限合伙）
上海纳印投资管理
353.44 2.52 353.44 2.45
有限公司
苏达明 113.88 0.81 113.88 0.79
李广 56.71 0.40 56.71 0.39
蔡玉婵 30.41 0.22 30.41 0.21
林敏杰 25.38 0.18 25.38 0.18
王首斌 - 229.93 1.59
张雨洁 - - 103.30 0.72
前海匠台 - - 63.47 0.44
其他股东 3,471.51 24.75 3,471.51 24.07
合计 14,028.27 100.00 14,424.98 100.00
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
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会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。
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第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
2018 年 12 月 17 日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本 357.142857
万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。
2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。
2019 年 1 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》、
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购
价款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市
公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。
2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1 公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
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3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估进展和监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正
式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存
在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引
用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关
数据应以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）标的资产估值的风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司
业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能
导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标
的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表
口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、2,600 万元和 3,500
万元。
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估
报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订《业
绩承诺及补偿协议》之补充协议以明确最终的承诺净利润数额。
前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的
公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承
诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造
成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
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（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿
措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上
市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业
绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、
但未达累积承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行
业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，
则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）
作为对标的公司管理团队的奖励。
上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会
给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募
集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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三、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控
制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷
纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞
争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业
经营将受到影响。
（二）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，墨库图文属于“化学原料和化
学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然墨库图文目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度。但是，不能排除墨库图文在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，墨库图文存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符
合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
四、整合风险
交易完成后，上市公司将直接持有墨库图文 51%股权。从上市公司的经营和
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资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等
方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与墨库图文在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力方面也存在一定差异。交易
后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的发挥和上市公司
的业绩，存在一定风险。
五、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中
将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发
展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按 15%
的税率申报企业所得税。
在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请
取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，墨
库图文的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）净资产收益率降低的风险
本次交易后，若上市公司与墨库图文合并净利润不能与其净资产增长保持同
步，将导致上市公司未来会计年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅
度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。
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六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生变化，进而影响上市公司
股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市
场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实
施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务
顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会
召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机构和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，纳尔股份严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独
立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东
大会以特别决议审议表决通过。
三、股东大会及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为
13.36 元/股。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600 万
元，经交易各方协商，标的公司 34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67 万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估
结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意
见。
五、本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排
进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买
资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
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六、业绩补偿承诺
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、
补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股
份及支付现金购买资产情况”之“（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”之
相关内容。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报
的具体措施。
八、其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第九章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保
密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，纳尔股份
对公司股价敏感重大信息公布（以纳尔股份《关于签署收购框架协议的公告》披
露日 2018 年 11 月 24 日为准）前六个月内（即 2018 年 5 月 24 日至 2018 年 11
月 23 日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女，以下合称“自查范围内人员”）交易纳尔股份股票的事项进行了自查。
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，
除公司监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票外，其他自查范围内人员均不存在
买卖公司股票的情形。
纳尔股份监事李洪兰配偶王爱军卖出公司股票的具体情况如下：
姓名 交易日期 方向 成交数量（股） 持股数量余额（股）
王爱军 2018-07-02 卖出 420.00 0
针对上述自查期间内卖出纳尔股份股票的行为，王爱军及公司监事李洪兰
就前述卖出纳尔股份股票事宜出具了《关于卖出上海纳尔实业股份有限公司股
票的声明与承诺函》，承诺上述卖出上市公司股票的行为，系王爱军根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在
100
上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形。
根据王爱军及李洪兰的承诺，并经公司自查，王爱军对本次交易的内幕信
息不知情，其上述卖出纳尔股份股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第十章 声明及承诺
一、 纳尔股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关
业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据
的真实性和合理性。
全体董事：
游爱国 王树明 陶福生
王宪委 杨建堂 马继戟
李大刚 王 铁 严 杰
上海纳尔实业股份有限公司
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二、 纳尔股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体监事：
李洪兰 王 峥 熊和乐
上海纳尔实业股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
三、 纳尔股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
马继戟 陶福生 杨建堂
游爱军 钱侠斌 沈卫峰
上海纳尔实业股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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