证券代码：002825            证券简称：纳尔股份       公告编号：2019-032



                    上海纳尔实业股份有限公司
                       重大资产重组进展公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   特别提示：

    本次重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、
以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

    一、重大资产重组概述

       上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文
技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁
及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其合计持
有的墨库图文 34.33%股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

       2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》（公告编号：2018-094）。

       2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；同日，上市
公司与交易对方签署了《增资认购协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份


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及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

    2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

    公司于 2019 年 2 月 1 日在公司指定媒体上披露了《上海纳尔实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关文件。

    公司于 2019 年 2 月 21 日收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海纳
尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】
第 5 号）（以下简称“问询函”）。公司于2019 年 2 月 22 日对深圳证券交易
所重组问询函进行了回复公告（公告编号：2019-024）。

    公司于2019年3月5日在公司指定媒体上披露了《上海纳尔实业股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-026）。

   二、重大资产重组进展情况

    截至本公告披露日，交易标的的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，
交易各方正在进行相关内容的沟通与协商。公司及各中介机构正按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求对本次重组方案进行论证和研
究，积极推进本次重大资产重组相关工作。公司将在相关工作完成后召集召开董
事会会议，审议本次重大资产重组的相关事项。

    三、重大资产重组风险提示

    1、本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，
各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，上述《框架协议》为各方经
过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准。本次重
大资产重组事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司
章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交易最终付诸
实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。




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    2、鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注
意投资风险。

    3、公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕
信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指
定媒体披露为准。




    特此公告。




                                       上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                     2019 年 04 月 03 日




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