证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-039
上海纳尔实业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会
议于2019年4月19日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019
年4月14日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决
的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合
《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2019年度第一季度报告>的议案》
公司监事会对董事会编制的公司2019年度第一季度报告进行了认真严格的
审核，并发表审核意见如下：公司董事会编制的《2019年度第一季度报告》符合
相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所披露的信息真实地反映了公司
2019年第一季度的经营情况和财务状况；2019年度第一季度报告的内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2019年度第一季度报告正文》（公告编号： 2019-040） 详见巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划
股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》
公司本次对第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格
和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。
《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权
价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-041）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股
票期权的议案》
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、 证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为
目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心
管理人员、 骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办
2
法》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年 4 月 22
日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公
告编号：2019-042）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中
国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本
次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。本次交易前，公司持有深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨
库图文”或“标的公司”）16.67%的股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文
51.00%的股权。
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（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠
台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购
买其合计持有的墨库图文 34.33%股权（以下简称“标的资产”）。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于
支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，
发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首
斌、张雨洁和前海匠台。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨
库图文 34.33%的股权。
4
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库
图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的
交易价格确定为 9,132.67 万元。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其
中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份
和现金对价的具体情况如下：
对标的公 本次转让 股份对价 现金对价
序 交易对价 发行股份
名称 司的出资 的出资额 金额 金额
号 （万元） （股）
额（万元） （万元） （万元） （万元）
1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41
2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03
3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23
合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
5
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标
的资产（扣除现金对价部分）认购。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次
董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。
公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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9）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一
股计算，并相应减少现金对价。
本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中
5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10）调价机制
A.调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
B.生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
D.触发条件
发生以下任一情形者：
（A）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指
数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收
盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日
前一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个
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交易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董
事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。
（B）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数
（883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
E.调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
F.调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发
行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格
进行调整（除权除息调整除外）。
G.发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应
调整。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
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审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持
续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海
匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三
期解锁：
A.第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019 年
度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的
20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减
少第二期、第三期可解锁股份数量）；
B.第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020 年
度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的
20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及
本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
C.第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021 年
度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公
历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发
行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
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义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣
减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向
交易对方支付现金对价。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14）过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期
间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务
资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
10
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15) 滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
A.盈利预测承诺及补偿安排
（A）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（B）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。
（C）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年
度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的
净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩
承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（D）补偿义务的触发
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在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。
（E）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额
的比例确定补偿数额。
（F）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式
计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（G）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日
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内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应
补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
B.减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度
审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公
司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予
以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承
担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达累积承
诺净利润的 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000
万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标
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的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体
奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内
促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19）决议有效期
本次交易发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
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审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。
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审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总
额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
20%，即 28,026,019 股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用，具体如下：
总金额 拟使用募集配套资
项目 具体用途
（万元） 金金额（万元）
用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三
支付现金对价 3,832.66 3,564.00
名交易对方支付现金对价
本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00
合 计 4,720.66 4,452.00
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8）上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9）股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
16
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10）决议有效期
本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重大资产重组的议案》
2018 年 12 月，公司向墨库图文增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内
连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此
本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项 目 计算
（万元） （万元） （万元）
墨库图文财务指标 (a) 11,690.19 7,548.36 16,785.83
墨库图文 34.33%股
(b) 9,132.67 9,132.67 -
权交易对价
前次增资金额 (c) 4,433.33 4,433.33 -
总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,566.00 13,566.00 -
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两者孰高 (e)=Max[(a)，(d)] 13,566.00 13,566.00 16,785.83
纳尔股份财务指标 (f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83
财务指标占比 (g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29%
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与
上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的情形的议案》
最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生
变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
18
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要。
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、
张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协
议>的议案》
同意公司与墨库图文、王首斌、张雨洁、前海匠台签署《增资认购协议之补
充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》
同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的
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议案》
同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2019〕868
号审计报告》；和《天健审〔2019〕870 号审阅报告》；
同意并批准坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳
尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技
术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
以 上 审 计 报 告 、 审 阅 报 告 、 评 估 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，坤元评估出具了
坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》。
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项后，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资
20
格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的
《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的的相关性一致，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
21
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划有关报批事项。本
次交易行为涉及的有关上市公司、标的公司股东会批准及中国证监会及其他有关
部门（如有）审批等事项，已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买标的资产为墨库图文 34.33%股权，交易对方合法持有标
的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不
存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存
续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
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规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
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3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
监事会对于本次交易公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准做出审慎判断，认为：
2018年11月24日，纳尔股份发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购
框架协议的公告》。本次交易股价敏感重大信息披露前20个交易日内（即2018
年10月29日至2018年11月23日）纳尔股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证
监会橡胶塑料指数（883126.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2018 年 10 月 29 日） （2018 年 11 月 23 日）
公司股票收盘价（元） 13.81 15.32 10.93%
中小板综合指数
7,403.06 7,786.40 5.18%
（399101.SZ）
证监会橡胶塑料指数
1,942.77 1,931.45 -0.58%
（883126.WI）
剔除大盘因素影响涨跌
5.75%
幅
剔除同行业板块因素影
11.51%
响涨跌幅
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，纳尔股份股票累计涨
幅为10.93%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为5.18%；纳尔股份属
于“制造业——橡胶和塑料制品业”，同期证监会橡胶塑料指数（883126.WI）累
计跌幅为0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳尔股份股票价格累计
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涨跌幅均未超过20%。
综上所述，公司监事会认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交
易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
监事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形进行了认真审核，认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次
交易的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
25
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，董事会编制了《董事
会关于本次交易交易摊薄即期回报及填补措施的说明》，公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批
准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行
数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协
议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及
其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股
份认购协议及相关补充协议等；
3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；如有关
监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易
方案进行必要的调整；
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及
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股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更
登记或备案手续；
5、在本次交易事项完成后，办理相关资产的交割事宜，包括不限于标的公
司章程相关条款修改、工商变更登记等；
6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内，办理与本次
交易相关的其他一切事宜。
7、本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司监事会
2019年4月19日
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